五洲明珠股份有限公司
五届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次交易尚需获得本公司、梅花集团股东大会以及五洲集团股东会的批准；尚需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、梅花集团从事的业务属于发酵行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查技术报告已报送环保部及河北省、内蒙古自治区环保厅，审核工作正在进行，本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
3、为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中指定山西证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43元/股。
4、本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。
五洲明珠股份有限公司董事会五届十五次会议于2009年10月26 日9:00在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2009年10月15日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案
本次重大资产重组方案包括：
1、本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”），如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足（以下简称“资产出售”）；
2、本公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”），本公司承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务，梅花集团的股东成为本次交易完成后公司的股东，梅花集团予以注销（以下简称“吸收合并梅花集团”）；
有关本次交易方案的具体内容见《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
3、上述资产出售的交易和吸收合并梅花集团的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次交易不予实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案
关于向五洲集团出售资产的议案已经公司五届董事会十二次会议审议通过，根据拟出售资产的审计、评估结果以及公司拟与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议》，公司对前述五届董事会十二次会议已审议通过的《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》作如下修正、补充和完善，主要内容包括：
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。拟出售资产的具体情况详见上海证券交易所网站的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
2、转让价格及对价
拟出售资产的转让价格参考具有证券从业资质的青岛天和资产评估有限责任公司的评估值（基准日：2009年6月30日），本公司和五洲集团确认拟出售资产的转让价格为22,257.12万元，五洲集团将以现金方式向本公司支付对价。
3、期间损益
拟出售资产自转让基准日至资产交割日期间，归属于母公司所有者的净利润由本公司享有，亏损由五洲集团以现金方式向本公司补足。具体数额以资产交割审计结果为准。
4、人员
拟出售资产涉及的除薛文英等11 名人员以外的其余人员将根据“人随资产走”的原则由五洲集团或其安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
5、拟出售资产的移交和违约责任
根据公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，双方应于资产交割日完成拟出售资产的移交手续，本公司协助五洲集团办理拟出售资产的转让、变更、过户等手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
6、上述资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易不予实施。
7、关于公司与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案
关于公司以新增股份吸收合并梅花集团的议案已经公司五届董事会十二次会议审议通过，根据梅花集团的审计、评估结果以及公司拟与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》，公司对前述第五届董事会第十二次会议已审议通过的《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》作如下修正、补充和完善，主要内容包括：
1、交易方式、交易标的和交易对方
本公司拟以新增股份吸收合并梅花集团，即以新增股份换取梅花集团所有股东享有的全部股东权益，梅花集团予以注销。本次吸收合并梅花集团生效后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；梅花集团的现有业务、全部人员由本公司承继和接收；本公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、新增股份的种类和面值
本次吸收合并梅花集团新增的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、交易价格及定价依据
交易价格参考2009年6月30日为评估基准日具有证券从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估估值，本公司和梅花集团确认梅花集团的价值为578,700万元；本次交易新增股份的发行价格为6.43元/股，为公司五届十二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、新增股份数量
本公司本次拟发行股份的数量根据上述原则确定的梅花集团价值及本公司新增股份价格确定。本次交易新增股份的数量为9亿股。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5、期间损益
自本次交易的合并基准日至资产交割日期间所产生利润和亏损由吸收合并后的存续公司享有和承担。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6、对梅花集团资产的移交和违约责任
根据公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》，双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7、锁定期安排
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护本公司全体股东利益：
（1）孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生（以下简称“孟庆山及其一致行动人”）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（2）鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8、上市地点
本次新增的股份将在上海证券交易所上市交易。
表情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9、发行前滚存未分配利润安排
梅花集团在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10、豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务
本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人合计持有的股份将超过本公司已发行股份总数的30%，致使孟庆山及其一致行动人触发向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次新增股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
11、上述吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次吸收合并梅花集团不予实施。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
12、关于公司与梅花生物科技集团股份有限公司签订《吸收合并协议之补充协议》
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案
为充分保护本公司除作为资产购买方五洲集团之外的其他股东的合法权益，公司五届十二次董事会审议通过了海通证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案，现拟变更为由山西证券股份有限公司为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易本公司新增股份价格相同，即6.43元/股。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案
本次重大资产重组，公司聘请广东大华德律会计师事务所和山东天恒信有限责任会计师事务所出具与本次交易相关的资产审计报告、盈利预测审核报告。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司和青岛天和资产评估有限责任公司出具与本次交易相关的《资产评估报告》。
本次会议审议通过了上述审计报告、盈利预测报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案
经董事会核查，承担本次交易相关资产评估工作的青岛天和、天健兴业均具有从事证券相关评估业务的资格，并且与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，在本次评估中均具备独立性。青岛天和、天健兴业出具的评估报告依据的评估假设前提合理、选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，评估定价符合公允性原则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案
本次会议审议通过了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案
本公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，在本次重大资产重组完成之后，以资本公积金转增股本至27.08 亿元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
为顺利推进本次重大资产重组，特提请董事会向股东大会申请就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
1、根据证券、外资主管部门、环境主管部门等监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、外资主管部门、环境主管部门等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案并根据修改后的方案决定和签署补充协议；
3、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；与本次交易聘请的各中介机构分别签订服务合同协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产的过户以及交接事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十、关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案
本次重大资产重组所涉及的《关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》、《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》、《关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案等议案》（以下合称“本次重大资产重组相关议案”）于本次董事会后将提交公司股东大会表决，本次会议决定提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议自决议作出之日有效期为1年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案
鉴于本次重大资产重组完成之后公司的基本情况将发生变化，本公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修改公司章程。名称拟变更为《梅花生物科技集团股份有限公司章程》，公司现行章程第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条拟作出修改，修改后的第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条如下：
第四条 公司注册名称：梅花生物科技集团股份有限公司
英文名称：MeiHua Holdings Group Co.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币1,00,823.6603万元。
第十二条 公司经营宗旨：以科研技术和专业化员工为依托，运用成熟先进的生产工艺和管理经验，创建节约、环保、资源综合利用型企业，发展循环经济，造福中国农业，为社会奉献绿色、健康的农业产品；锐意进取、专心经营，为股东创造最大限度的回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营活动）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至2010年4月30日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（食品卫生许可证有效期至2012年8月28日止）。
第十九条 公司股份总数为1,008,236,603股，公司的股本结构为普通股1,008,236,603股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、关于更换本次重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司独立财务顾问的议案
公司五届十二次董事会审议通过聘请本次重大资产重组中介机构的议案，聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问。因公司与其存在分歧，经友好协商，已与海通证券股份有限公司解除相关协议。公司现聘请中德证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
本次会议审议决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组须由公司股东大会审议通过的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，现场会议将于2009年11月16日下午13：30在山东省潍坊市高新区桐荫街197 号三楼会议室召开，网络投票时间为2009年11月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
备注：本次董事会决议及与重大资产重组有关的报告书及有关中介机构报告书（目录如下）详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。
1、五洲明珠股份有限公司董事会五届十五次决议
2、五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
3、五洲明珠股份有限公司收购报告书
4、五洲明珠股份有限公司独立董事事前认可函
5、五洲明珠股份有限公司独立董事意见函
6、中德证券有限责任公司关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
7、北京市天银律师事务所关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的法律意见书（天银股字[2009]第073号）
8、国信证券股份有限公司关于孟庆山先生及其一致行动人收购五洲明珠股份有限公司之财务顾问报告
9、五洲明珠股份有限公司拟出售资产和负债模拟报表审计报告（天恒信审报字【2009】1562号）
10、梅花生物科技集团股份有限公司截止2009年6月30日、2008年12月31日、2007
年12月31日审计报告（华德审字[2009]740号）
11、五洲明珠股份有限公司审计报告（天恒信审报字【2009】1560号）
12、五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书（青天评报字［2009］第55号）
13、五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书（天兴评报字（2009）第117号）
14、关于梅花生物科技集团股份有限公司2009年7－12月及2010年度盈利预测的审
核报告（华德专审字[2009]458号）
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十六日
股票代码：600873 股票简称：五洲明珠 公告编号：2009-034
五洲明珠股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年11月16日下午13:30。
2、网络投票时间为：2009年11月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（二）股权登记日：2009年11月9日
（三）现场会议召开地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则:
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2009年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1. 《关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案》；
2. 《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》；
3. 《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》；
4. 《关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案》；
5. 《关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》；
6. 《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；
7. 《关于审议〈五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；
8. 《关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案》；
9. 《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
10. 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；
11. 《关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案》。
（二）披露情况 ：
上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次临时股东大会股权登记日为2009年11月11日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30。
（三）登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197 号公司董事会办公室
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书
授权委托书格式附后
四、参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月16日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738873；投票简称：五洲投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二、议案三中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。议案三以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有“五洲明珠”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
②如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
■
③如某股东对议案三第5项投赞成票，申报顺序如下：
■
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权以第一次投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人： 朱相国、王维钦
联系电话：：0536-8363801/2
传真： 0536-8363801
通讯地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号
邮编： 261061
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件及备置地点
1. 五洲明珠股份有限公司董事会五届十二次会议决议
2. 五洲明珠股份有限公司董事会五届十五次会议决议
3. 五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会的通知
4. 独立董事关于本次交易的独立董事意见
5. 公司与山东五洲投资集团有限公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》
6. 公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
7. 《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
8. 中德证券有限责任公司出具的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
9. 广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德审字[2009]740号《审计报告》
10. 山东天恒信有限责任会计师事务所出具的编号为天恒信审报字[2009]1559号、1560号、1561号、1562号《审计报告》
11. 广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德审字[2009]460号《假设2008年1月1日前重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司已经完成五洲明珠股份有限公司模拟编制的截止2009年6月30日、2008年12月31日、备考合并财务报表的审计报告》
12. 广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德专审字[2009]458号《关于梅花生物科技集团股份有限公司2009年7－12月及2010年度盈利预测的审核报告》和编号为华德专审字[2009]459号《假设2008年1月1日前重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司已经完成的五洲明珠股份有限公司模拟编制的2009年7－12月及2010年度年度备考盈利预测的审核报告》
13. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》
14. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》
15. 北京市天银律师事务所出具的编号为天银股字[2009]第073号《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的法律意见书》
备查文件备置地点：本公司董事会办公室
五洲明珠股份有限公司董事会
二○○九年十月二十六日
附件：
五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加五洲明珠股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
■
委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
年 月 日
注1：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 上市地：上海证券交易所 编号：2009-035
五洲明珠股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：五洲明珠股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：五洲明珠
股 票 代 码：600873
收 购 人 ：孟庆山先生及其一致行动人
住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路
锦绣家园瑞香座1-601
通 讯 地 址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团
签署日期：二〇〇九年十月 日
声 明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；
3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；
4、本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
■
第一节 收购人介绍
一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况
1、孟庆山先生及其一致行动人简介：
■
截至本报告书摘要签署日，孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。
1）孟庆山先生
孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：13280119481117***，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山及其一致行动人合计持有梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。
孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农民劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。
2）杨维永先生
杨维永先生，1966年出生，身份证号码：132801196609130***，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。
3）王爱军女士
王爱军女士，1972年出生，身份证号码：131081197209132***，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。
4）王洪山先生
王洪山先生，1964年出生，身份证号：132827196402152***，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。
5）何君先生
何君先生，1974年出生，身份证号码：131081197405312***，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
6）杨维英女士
杨维英女士，1956年出生，身份证号：132801195604220***，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。
7）蔡文强先生
蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：131081197904182***，中国国籍，中共党员，现任梅花集团采购部经理，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
二、收购人的股权结构及控制关系
1、梅花集团的控股股东及实际控制人
收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下：
（1）孟庆山先生，现为梅花集团董事长，持有梅花集团91,858万股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东；
（2）孟庆山先生及其一致行动人包括：杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士和蔡文强先生，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、0.97%、0.78%和0.43%的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团118,378万股。
截至本报告书签署之日，梅花集团的股本结构如下：
■
如上图中所示，孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权，为梅花集团的实际控制人。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图
■
三、最近5年内的从业情况
■
四、最近5年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
孟庆山先生及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及6名一致行动人。
梅花集团是一家专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业，是中国生物发酵领域的龙头企业，也是农业产业化国家重点龙头企业。
梅花集团以味精生产为主业，致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合肥，打造成国内该行业产业链最长，集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花集团利用发酵行业积累的优势，积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸产品，目前已形成横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术等产业的庞大产业集群，建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地。2008年，梅花集团荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。
梅花集团河北基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维等副产品，也为其带来了良好的经济效益。
通辽梅花成立于2003年8月22日，目前已形成年加工玉米70万吨的生产能力，味精20万吨、副产品20万吨、有机肥30万吨等产品，并建有年产8万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。通辽梅花拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的协同效益。
通辽梅花在生产运行过程中建立和严格实施了ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系，四项体系于2007年8月同时通过认证。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人之间的关联关系
收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，收购人杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹妹，收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女，收购人王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶，收购人蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，具体可参见下图：
■
八、收购方一致行动的安排
1、 一致行动目的
为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权，以共同促进梅花集团的发展、提高梅花集团内部决策效率，杨维永等6人自愿与孟庆山先生于2009年4月签订《一致行动协议》。
2、 一致行动的程序及方式
（1）董事会表决权：即若签约6人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时，其应参加董事会并行使表决权，且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。
（2）股东大会表决权：即在股东大会审议议案时，签约6人中任何一方应参加股东大会并依公司章程规定行使表决权，且签约6人中任何一方将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将签约6人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为行使。
（3）双方确认，尽管有上述一致行动的约定，签约6人中任何一方有权按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。
3、 一致行动期限
双方同意，签约6人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日起至签约6人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。
4、 上市公司收购
若签约6人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购，《一致行动协议》所有条款均适用于被收购的上市公司。
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；二是通过新增股份吸收合并梅花集团，使上市公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。
通过本次收购，实现梅花集团所属优质企业整体上市，实现资产证券化，提高资产流动性和上市公司整体的资本实力，改善上市公司盈利业绩，增强企业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。
本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益，通过本次吸收合并实现优质资产注入上市公司，符合全体股东利益和证券市场的发展趋势。
二、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明
截至本报告书签署之日，收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、本次交易已履行的批准程序
（1）上市公司内部批准
1）2009年4月27日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
2）2009年4月27日，上市公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见，认为：“本次以新增股份吸收合并梅花集团的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；本次吸收合并梅花集团符合公司及中小股东的利益。《吸收合并协议》的内容合法、公平”。
3）2009年10月26日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
（2）梅花集团的授权和批准
1）2009年4月15日 ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。
2）2009年10月25日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
（3）五洲集团的批准
1）2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。
2）2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
2、本次交易尚未履行的批准程序
（1）上市公司的审批程序
本次重组项下全部相关议案（包括同意申请人免于因本次重组取得上市公司股份而触发的要约收购义务）尚需上市公司股东大会审议通过。
（2）梅花集团的审批程序
上市公司新增股份吸收合并梅花集团全部相关议案尚需梅花集团股东大会审议通过。
（3）五洲集团的审批程序
五洲集团购买五洲明珠资产的相关议案尚需五洲集团股东会审议通过。
（4）商务部的审批
上市公司因本次重大资产重组变更为外商投资股份公司事宜，尚需获得商务部的批准。(下转B103版)
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 拟出售资产 | 2.01 |
| 2.2 | 转让价格及对价 | 2.02 |
| 2.3 | 期间损益 | 2.03 |
| 2.4 | 人员 | 2.04 |
| 2.5 | 拟出售资产的移交和违约责任 | 2.05 |
| 2.6 | 资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 | 2.06 |
| 2.7 | 公司与山东五洲投资集团有限公司签署《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》 | 2.07 |
| 3 | 关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 交易方式、交易标的和交易对方 | 3.01 |
| 3.2 | 新增股份的种类和面值 | 3.02 |
| 3.3 | 交易价格及定价依据 | 3.03 |
| 3.4 | 新增股份数量 | 3.04 |
| 3.5 | 期间损益 | 3.05 |
| 3.6 | 对梅花集团资产的移交和违约责任 | 3.06 |
| 3.7 | 锁定期安排 | 3.07 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08 |
| 3.9 | 发行前滚存未分配利润安排 | 3.09 |
| 3.10 | 豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务 | 3.10 |
| 3.11 | 吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 | 3.11 |
| 3.12 | 公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》 | 3.12 |
| 4 | 关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案 | 11.00 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738873 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738873 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
| 738873 | 买入 | 2.01 元 | 3股 |
| 738873 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738873 | 买入 | 3.05 元 | 1股 |
| 议案名称 | 表决 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决 | |||
| 1 | 关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案 | |||
| 2.1 | 拟出售资产 | |||
| 2.2 | 转让价格及对价 | |||
| 2.3 | 期间损益 | |||
| 2.4 | 人员 | |||
| 2.5 | 拟出售资产的移交和违约责任 | |||
| 2.6 | 资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 | |||
| 2.7 | 公司与山东五洲投资集团有限公司签署《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》 | |||
| 3 | 关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案 | |||
| 3.1 | 交易方式、交易标的和交易对方 | |||
| 3.2 | 新增股份的种类和面值 | |||
| 3.3 | 交易价格及定价依据 | |||
| 3.4 | 新增股份数量 | |||
| 3.5 | 期间损益 | |||
| 3.6 | 对梅花集团资产的移交和违约责任 | |||
| 3.7 | 锁定期安排 | |||
| 3.8 | 上市地点 | |||
| 3.9 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 3.10 | 豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务 | |||
| 3.11 | 吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 | |||
| 3.12 | 公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》 | |||
| 4 | 关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案 | |||
| 5 | 关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案 | |||
| 6 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案 | |||
| 7 | 关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| 8 | 关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案 | |||
| 9 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 | |||
| 11 | 关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案 | |||
| 上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司 | 指 | 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 |
| 本报告书摘要 | 指 | 本《五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 五洲集团 | 指 | 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东 |
| 梅花集团、拟吸收合并对象 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
| 梅花味精 | 指 | 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身 |
| 孟庆山及其一致行动人 | 指 | 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生 |
| 鼎晖生物、CDH | 指 | 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited |
| 新天域生化、NH | 指 | 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售 |
| 资产出售 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债 |
| 拟保留资产 | 指 | 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权 |
| 拟保留人员 | 指 | 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士 |
| 吸收合并 | 指 | 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格 |
| 通辽梅花 | 指 | 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽绿农 | 指 | 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽建龙 | 指 | 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 |
| 通辽基地 | 指 | 通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 |
| 廊坊绿农 | 指 | 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 廊坊建龙 | 指 | 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 霸州基地 | 指 | 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》 |
| 基准日 | 指 | 2009年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
| 环保主管部门 | 指 | 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国信证券、财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市高朋律师事务所 |
| 大华德律 | 指 | 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 天恒信 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市公司收购管理办法》、《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 元 | 指 | 如无特指，为人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 通讯地址 | 通讯方式 |
| 1 | 孟庆山 | 男 | 中国 | 13280119481117*** | 河北省廊坊市广阳区新开路 | 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团 | 0316- 2359620 |
| 2 | 杨维永 | 男 | 中国 | 132801196609130*** | 河北省廊坊市广阳区群安道 | ||
| 3 | 王爱军 | 女 | 中国 | 131081197209132*** | 河北省霸州市胜芳镇永明街 | ||
| 4 | 王洪山 | 男 | 中国 | 132827196402152*** | 河北省霸州市霸州镇挂甲庄村 | ||
| 5 | 何君 | 男 | 中国 | 131081197405312*** | 河北省廊坊市广阳区和平路 | ||
| 6 | 杨维英 | 女 | 中国 | 132801195604220*** | 河北省廊坊市广阳区 裕华路 | ||
| 7 | 蔡文强 | 男 | 中国 | 131081197904182*** | 河北省霸州市胜芳镇幸福街 |
| 序号 | 姓名 | 任职起止日期 | 任职职务 | 任职单位 | 主营业务 | 注册地址 | 梅花集团 的股权比例 |
| 1 | 孟庆山 | 2004--2007.4 | 董事长、总经理 | 梅花味精 | 生物科技领域的研发、生产与销售，味精、氨基酸与有机肥的生产销售 | 河北省霸州市东段经济技术开发区 | 35.33% |
| 2007.5-2009.2 | 董事长 | 梅花味精 | |||||
| 2009.3-2009.9 | 董事长 | 梅花集团 | |||||
| 2 | 杨维永 | 2004-2008.8 | 董事 | 梅花味精 | 3.26% | ||
| 2008.9-2009.9 | 无 | 无 | |||||
| 3 | 王爱军 | 2004-2007.4 | 副总经理 | 梅花味精 | 2.95% | ||
| 2007.5-2008.8 | 总经理 | 梅花味精 | |||||
| 2008.9-2009.2 | 董事、总经理 | 梅花味精 | |||||
| 2009.3-2009.9 | 董事、总经理 | 梅花集团 | |||||
| 4 | 王洪山 | 2004-2008.8 | 副总经理 | 梅花味精 | 1.81% | ||
| 2008.9-2009.2 | 监事 | 梅花味精 | |||||
| 2009.3-2009.9 | 监事 | 梅花集团 | |||||
| 5 | 何 君 | 2004-2008.8 | 副总经理 | 梅花味精 | 0.97% | ||
| 2008.9-2009.2 | 董事、副总经理 | 梅花味精 | |||||
| 2009.3-2009.9 | 董事、副总经理 | 梅花集团 | |||||
| 6 | 杨维英 | 2004-2008.8 | 无 | 无 | 0.78% | ||
| 2008.9-2009.2 | 监事 | 梅花味精 | |||||
| 2009.3-2009.9 | 监事 | 梅花集团 | |||||
| 7 | 蔡文强 | 2004-2009.2 | 采购部经理 | 梅花味精 | 0.43% | ||
| 2009.3-2009.9 | 采购部经理 | 梅花集团 |