哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第五届董事会
第九次会议决议公告暨召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2009年10月25日召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经认真审议讨论,会议通过如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于购买哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“会展红博”）100%股权暨关联交易的议案。并提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。关联董事张大成先生回避了表决，其余8 名非关联董事（包括3 名独立董事） 同意通过本议案。
董事会同意公司与会展红博股东签订《股权转让协议》，同意公司受让会展红博100%的股权。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2207号《审计报告》，截至2009年6月30日，会展红博经审计的资产总额59,850.78万元；负债总额52,587.93 万元；净资产为7,262.85万元；营业收入15,435.65万元；利润总额 19,58.67万元；净利润1,367.12万元。预计2009年净利润可实现3200万元至4000万元。
综合考虑会展红博审计后的净资产等相关因素，经协商确定本次股权转让的总价款为人民币7,262.85万元。
该项关联交易在提交公司董事会审议前，均已获得公司全体独立董事认可。
公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见，认为公司本次购买哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%股权，系上市公司调整公司相对分散业务结构，逐步实现主营业务转型，保证公司长远发展的一项重要举措。
本议案详见公司2009-018号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司收购股权暨关联交易公告》。上述议案尚须提交公司股东会审议通过。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于解除公司原与哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）签订的《黄河公园项目土地使用权转让合同》，同意签署《黄河公园项目土地使用权转让合同的解除协议》的议案，并提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。关联董事张大成先生回避了表决，其余8名非关联董事（包括3 名独立董事） 同意通过本议案。具体详见公司2009-019号 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于解除原黄河公园项目土地使用权转让合同的公告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于授权公司董事会具体办理上述两项事项的议案。董事会提请股东大会在审议通过上述两项议案后，授权董事会全权办理与上述两项议案有关具体事宜，并提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案。
(一)召开会议基本情况
1、会议时间：2009年11月12日（上午10：00）
2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市西大直街118号哈特大厦20层公司会议室
3、会议召开方式：现场会议。
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
１、关于购买哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“会展红博”）100%股权暨关联交易的议案；
２、关于解除公司原与哈尔滨工大集团股份有限公司签署的《黄河公园项目土地使用权转让合同》，签署《黄河公园项目土地使用权转让合同的解除协议》的议案；
3、关于授权公司董事会具体办理上述第一项事项及第二项事项的议案。
(三）会议出席对象
１、公司董事、监事、高级管理人员和相关人员；
２、截止2009年11月 9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东或其授权委托代理人；
３、本公司聘请的现场见证律师。
（四）会议登记办法：
凡具备上述资格的股东，凭个人身份证原件、股东帐户卡持股凭证（法人股东凭法人授权委托书）进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记。上述股东也可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
1、登记地点：黑龙江省哈尔滨市西大直街118号哈特大厦20层公司证券事务部
联系人： 刘迪
联系电话：0451-86269031
传真：0451-86269032
2、登记日期：2009年11月10日至11日上午9：30-11：30；下午13：30-16：30。
（五）其他事项
1、本次股东大会会期半天；
2、出席会议股东的费用自理。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2009年10月27日
附件：
授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表本人（ 本单位） 出席哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：_____年____月____日委托有效期至本次股东大会结束之时。
委托人对审议事项的投票指示：
证券代码：600701 股票简称：*ST工新 公告编号：2009-018
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司收购股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次收购哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“会展红博”）全部股权，交易金额为7,262.85万元人民币。
本次交易完成后，预计将对本公司本期及今后的经营业绩有较大改善。但由于受未来发展存在不确定性因素的影响，也不排除该预测不能实现的风险。
一、关联交易概述
收购哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）控股的哈尔滨红博会展购物广场有限公司，一方面是工大集团对解除上述土地收购协议给予上市公司的补偿让利，另一方面主要是为了适应公司长远发展的战略规划，突出主业，打造完善商业地产产业链，有助于提高公司持续经营能力。该项交易金额为7,262.85万元人民币。目前会展红博股东已与公司签订了《股权转让协议（草案）》。
中准会计师事务所有限公司对会展红博进行了审计，并出具了中准审字[2009]第2207号《审计报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于会展红博系工大集团的控股公司，而工大集团和本公司的董事长为同一人，根据《上海证券交易所》的有关规定，构成关联关系，本次交易构成了关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可，并同意提交公司第五届董事会第九次会议进行审议和表决。该关联交易表决时公司一名关联董事按规定予以回避，三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案，独立董事并发表了独立意见。该项关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未予提交中国证券监督管理委员会。
二、关联方介绍
本项关联交易涉及的关联法人为工大集团。
工大集团基本情况
企业名称：哈尔滨工大集团股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区西大直街118号
法定代表人：张大成
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册号：230199100005714
主营业务范围：从事高新技术及产品的开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业（国家有专项规定的除外）；出租写字间；按房地产开发企业资质证书从事经营活动。
工大集团和本公司的董事长为同一人，根据《上海证券交易所》的有关规定，构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为会展红博100%股权。
会展红博是由工大集团、哈尔滨航天物业管理股份有限公司、哈尔滨北方世贸商务有限公司共同出资设立的有限责任公司。工大集团出资人民币3000万元，占出资总额的60%；哈尔滨航天物业管理股份有限公司出资人民币1000万元，占出资总额的20%；哈尔滨北方世贸商务有限公司出资人民币1000万元，占出资总额的20%。
会展红博于2003年7月21日取得企业法人营业执照，设立时公司名称为哈尔滨红博世纪广场有限公司，后于2008年12月31日对公司名称进行了变更登记，变更后的公司名称为哈尔滨红博会展购物广场有限公司。注册资本（实收资本）5000万元人民币。公司在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,具有法人资格,企业营业执照号为:230199100036970号。
公司住所：哈尔滨市南岗区红旗大街301号。
法定代表人：王丽梅。
公司主要从事商业信息咨询；网络科技服务；服装；为企业提供展览展示信息服务（需国家专项审批的除外）；餐饮管理；按行业主管部门核定的范围从事物业管理。
交易标的或有事项截至本公告披露之日，本次交易拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
会展红博2003年8月正式投入运营，目前已形成一个多业态的商业运营机构，是哈尔滨首家国际SHOPPINGMALL，已成为东北三省面向国际的品牌展示、控制、指挥中心和国际贸易平台。其与会展经济、体育经济交相辉映，购物环境豪华、典雅，辅助功能完善，是集服装服饰、休闲用品、箱包鞋帽、餐饮、娱乐于一体的超大型商贸旗舰。其位于哈尔滨南岗区长江路哈尔滨国际会展体育中心有限公司红博世纪广场一层，建筑面积113563.15平方米。业经北京中科华资产评估有限公司评估（中科华评报字【2009】第P081号评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），上述商业用途房地产2009-2018年经营权价值为50,566.81万元。此前由会展红博及其子公司哈尔滨红博商贸有限公司以50,000.00万元协议价格买断。该资产属于商业地产，具有稳定、持续的租赁物业收入。其规划区域金座、银座、A座、B座、C座、D座云集了知名品牌旗舰店，世界500强企业麦当劳、肯德基等长期入驻，且拥有几大门类众多品牌成为其长期稳定租赁客户资源。主要包括米兰、报喜鸟、雅戈尔、杉杉、哥弟、丽莱、舒朗、PASQUIER柏诗姬 、凯撒 、娇点、兰妮简爱等国内外服装服饰知名品牌；申格、耐克、阿迪达斯等知名体育品牌；捷夫珠宝、中国黄金、周大生、周大福、羅西尼、雷诺 、西铁城等珠宝名表类品牌； AUPRES欧珀莱、欧莱雅、AY玉兰油 、YUESAI羽西、MAYBELLINE美宝莲、阿迪达斯香水、BOSS香水化妆品类众多品牌等等。会展红博坐拥600多个国内外知名品牌客户资源，且大部分租赁客户已签订长期租赁协议并交纳了1至2年租金，已形成长期稳定的收入来源。
会展红博经过6年成长历程，在业内已形成一个职业化、专业化的商业管理团队。其依靠红博新商业运营模式及独具匠心的文化营销，通过服务品质、品牌架构、购物环境的不断升级成功打造了品质文化的消费理念，特别是拥有着“会展商圈”独特地理位置优势，引起了众多消费者对红博品质购物的共鸣，“红博商业”业已打造成业界具有强大的资源整合能力和品牌号召力的商业知名品牌。
本次关联交易标的经具有证券业务资格的中准会计师事务所有限公司审计，审计基准日为2009 年6月 30日。截至2009年6月30日，会展红博经审计的资产总额59,850.78万元；负债总额52,587.93 万元；净资产为7,262.85万元；营业收入15,435.65万元；利润总额 19,58.67万元；净利润1,367.12万元。预计2009年净利润可实现3200万元至4000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价情况及交易金额：根据《审计报告》，截至2009年6月30日，会展红博经审计后的净资产价值为7,262.85万元。综合考虑会展红博经审计后的净资产等相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币7,262.85万元。
2、支付方式及交付时间：交易双方同意并确认，在本次交易目标股权完成过户及工商变更登记手续后30日内，本公司按协议的规定以现金方式足额支付给甲方约定的转让款。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的全部程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次交易目的，主要是为了逐步、有序地调整公司相对分散的资产和业务结构，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，为公司未来长远发展奠定基础。
本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩有较大改善。长期看也将为公司及其股东带来良好的回报。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
经对相关材料进行审查，我们对《关于购买哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议表示认可。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次购买哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%股权，系上市公司调整公司相对分散业务结构，逐步实现主营业务转型，保证公司长远发展的一项重要举措。
本次董事会对上述关联交易进行表决时，公司关联董事已予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；本次购买目标股权方案合理，并且公司已聘请具有证券从业资格的审计机构对拟受让的目标股权进行了审计。公司拟受让目标股权的最终价格以经审计机构审计的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。公司与关联人签订的《股权转让协议》均遵循了公允、公正的原则，未损害公司及中小股东的利益，有利于公司的长远持续稳健发展。
七、备查文件目录
１、公司第五届第九次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、公司与会展红博股东签订的《股权转让协议（草案）》；
４、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第P081号《评估报告》；
５、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2207号《审计报告》。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2009年10月27日
证券代码：600701 股票简称：*ST工新 公告编号：2009-019
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司关于解除原黄河公园
项目土地使用权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了关于解除公司原与哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）签订的《黄河公园项目土地使用权转让合同》，同意签署《黄河公园项目土地使用权转让合同的解除协议》的议案。
考虑由于国家土地相关政策变化致使上述土地协议所涉及土地权属目前难以变更，《黄河公园项目土地使用权转让合同》至今仍未履约完毕，为充分保障全体股东权益，谋求公司可持续发展，同意公司与工大集团解除原转让土地协议,签订《黄河公园项目土地使用权转让合同的解除协议(草案)》。该协议明确由工大集团以现金形式返还本公司前期已支付人民币贰亿伍仟肆佰玖拾伍万零伍佰圆整（25，495.05万元）转让款项，约定返还资金期限为协议签订后60日内。工大集团承诺在允许原协议土地变更权属的情况下，本公司具有以原签订土地使用权转让合同价格再行买回的优先决定权。考虑该协议解除后占款资金回报等因素，工大集团作为补偿将其控股的优质资产哈尔滨红博会展购物广场有限公司全部股权转让给本公司。
本议案尚须提交公司股东会审议通过。
公司原有关收购黄河公园项目土地使用权等事宜详见公司2006年第009公告及2006年第一次临时股东大会决议公告；工大集团转让给本公司的上述股权资产情况详见公司2009-018号 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司收购股权暨关联交易公告》。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2009年10月27日