2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人、主管会计工作负责人杨川先生及会计机构负责人倪琴溪女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,563,109,719.52	3,359,723,477.97	-23.71
所有者权益（或股东权益）(元)	1,640,542,550.56	1,602,155,890.33	2.40
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.539	2.480	2.38
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-212,464,614.08		45.83
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.3288		45.83
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	9,263,284.31	56,573,578.24	39.57
基本每股收益(元)	0.014	0.088	39.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	—	0.041	—
稀释每股收益(元)	0.014	0.088	39.68
全面摊薄净资产收益率(%)	0.56	3.45	增加0.76个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.56	1.60	减少0.87个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （1-9月）（元）
非流动资产处置损益	44,821,105.27
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,478,083.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7,917,019.95
所得税影响额	-10,095,542.29
合计	30,286,626.85

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	71,821
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
天津海泰控股集团有限公司		134,149,372	人民币普通股
天津华苑置业有限公司		31,730,164	人民币普通股
天津滨海新城镇产业投资有限公司		4,943,070	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－睿信证券投资集合资金信托计划		3,930,000	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司		3,529,352	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－睿信3期证券投资集合信托		2,800,000	人民币普通股
吴艳		2,797,800	人民币普通股
张芳		2,672,000	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金		2,450,862	人民币普通股
陆伟		2,252,500	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	2009年9月30日	2009年1月1日	增减变化（%）	变化原因
货币资金	447,714,605.89	905,922,524.96	-50.58	本报告期归还银行借款
交易性金融资产	90,374,648.10	1,509,209.72	5,888.21	购买货币基金
应收票据	0.00	500,000.00	-100.00	用应收票据支付工程款
应收账款	38,662,335.81	3,880,489.27	896.33	应收1-9月份房屋租赁收入
预付账款	36,587,038.31	675,419,389.11	-94.58	本报告期津百商厦部分产权完成过户手续从预付账款科目转出以及子公司红磐公司不再纳入合并范围使预付账款减少
可供出售金融资产		31,423,464.40	-100.00	本报告期将所持有的国债出售
无形资产	73,466,863.44	2,689,394.65	2,631.72	本报告期购买土地使用权
商誉		259,464.57	-100.00	本报告期子公司红磐公司不再纳入合并范围使商誉减少
短期借款	150,000,000.00	460,000,000.00	-67.39	本报告期归还银行借款
预收账款	2,787,995.31	140,179,701.41	-98.01	本报告期出售公磐公司，将预收红磐公司转让款转出
应付职工薪酬	282,962.60	574,938.00	-50.78	本报告期支付工会经费和职工教育经费
应交税费	6,799,900.53	47,729,432.32	-85.75	支付2008年企业所得税
应付利息	81,370.00	2,135,673.49	-96.19	银行借款减少
应付股利	11,356,075.10	20,103,223.98	-43.51	支付股利款
其他应付款	8,565,314.08	17,570,001.12	-51.25	归还暂借款以及预交房款转出
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	-100.00	本报告期归还银行借款
长期借款	450,000,000.00	700,000,000.00	-35.71	本报告期子公司红磐公司不再纳入合并范围使长期借款减少
长期应付款	739,471.21	220,771.21	234.95	本报告期收到孵化事业金
递延所得税负债		678,007.46	-100.00	本报告期出售国债，转出已计提国债减值损失
股本	646,115,826.00	323,057,913.00	100.00	本报告期内实施资本公积转增股本，按照每10股转增10股，共计转增的股本数额为323,057,913股
资本公积	561,474,165.49	886,566,100.85	-36.67	本报告期内实施资本公积转增股本
少数股东权益	1,079,888.32	4,786,459.38	-77.44	本报告期红磐公司不再纳入合并范围使少数股东权益减少
利润表项目	2009年1-9月	2008年1-9月	增减变化（%）	变化原因
营业收入	502,079,754.61	143,535,010.32	249.80	商品销售收入的增加
营业成本	440,503,401.76	60,444,032.89	628.78	商品销售成本的增加
财务费用	1,573,844.84	6,727,246.79	-76.60	银行借款减少
资产减值损失	1,303,593.62	271,075.93	380.90	本报告期计提的坏账准备增加
投资收益	48,302,469.66	4,836,006.98	898.81	本报告期转让红磐公司和培训中心，使处置长期股权投资收益增加
营业外支出	7,922,159.95	220,283.00	3,496.36	土地转让损失增加
所得税费用	19,078,884.34	9,237,932.87	106.53	本报告期利润总额的增加
少数股东损益	-45,925.28	-130,925.56	-64.92	本报告期子公司红磐公司不再纳入合并范围使少数股东损益减少
现金流量表项目	2009年1-9月	2008年1-9月	增减变化（%）	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	-212,464,614.08	-392,209,340.29	45.83	支付其他与经营活动有关的现金减少
投资活动产生的现金流量净额	124,340,222.19	-688,006,292.95	118.07	投资活动现金流出减少
筹资活动产生的现金流量净额	-370,083,527.18	913,429,272.53	-140.52	取得借款收到的现金减少以及归还银行借款增加
财务指标项目	本期末/本期数	上年度期末/上年同期数	增减变化（%）	变化原因
归属于上市公司股东的净利润	56,573,578.24	40,533,314.82	39.57	本报告期投资收益的增加
基本每股收益	0.088	0.063	39.68	本报告期归属于母公司所有者的净利润的增加
稀释每股收益	0.088	0.063	39.68	本报告期归属于母公司所有者的净利润的增加

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权事项

2008年12月8日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了转让控股子公司天津华鼎置业有限公司（以下简称“华鼎公司”）股权的议案，并经公司2008年第二次临时股东大会批准。公司将所持有的华鼎公司100％股权分两阶段以共计39,000万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司。

上述交易相关公告刊登于2008年12月10日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2008年第二次临时股东大会决议公告刊登于2008年12月26日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

2008年末，公司已与高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司签订了第一阶段股权转让协议，公司已收到第一阶段股权转让款20,000万元，第一阶段转让的华鼎公司51.28%的股权也已交割完毕。

报告期内，公司与广东高银房地产有限公司签订了第二次《股权转让协议》，将公司持有的华鼎公司48.72%的股权转让给广东高银房地产有限公司，转让金额为1.9亿元。根据《股权转让协议》规定，广东高银房地产有限公司将于2009年12月31日前，付清全部股权转让款。

2、转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权事项

2009年1月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）股权的议案。并经公司2009年第一次临时股东大会批准。公司将所持有的红磐公司98.95%股权以39,000万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）。

上述交易相关公告刊登于2009年1月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2009年第一次临时股东大会决议公告刊登于2009年1月22日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

报告期内，公司已收到永泰公司的全部股权转让款。

3、购买津百新厦部分房产事项

2008年3月28日公司召开2007年年度股东大会审议通过了《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意以37,000万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的津百新厦部分房产。

上述交易相关公告刊登于2008年3月7日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度股东大会决议公告刊登于2008年3月31日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

报告期内，津百新厦部分房产产权的过户工作已办理完毕。

4、控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易事项

作为天津市20个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO基地”）”是目前公司建设运营的重点项目之一。考虑到大规模整体开发将大大提升该项目的产业聚集效应，提高项目开发的规模效益，有利于其长远发展。公司根据高新区产业发展招商布局，策划了华苑产业区部分的土地储备整合，按照《关于收回海泰方圆公司土地并置换新摘土地使用权的请示的批复》（津园区管函[2009]41号）要求，经过公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）、天津滨海高新技术产业开发区管理委员会协商一致，土地收回与置换整体方案分两部分内容，公司将控股子公司天津海泰方圆投资有限公司名下的09-04地块原价回售给海泰控股集团，同时以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌的，与BPO基地临近的05-03地块的土地使用权。该标的转让方为天津滨海高新区管委会。

公司将海泰方圆所持有的位于天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04地块，宗地编号为“园2007-014”，面积为119,491.6平方米的土地以前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944元回售给海泰控股集团。同时，公司参与了天津土地交易中心挂牌的位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101,456.1平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26号的国有建设用地使用权的拍卖，并以6,850万元的价格成功竞得该资产。

上述事项已经公司第三次临时股东大会审议通过，相关交易公告和股东大会决议公告分别刊登于2009年8月26日、2009年9月21日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

截至报告期末，津高新(拍)G2009-26号地块相关交割手续正在办理之中。

5、发行股份购买资产暨关联交易事项

公司分别于2009年7月25日、2009年8月20日召开第五届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。公司以非公开发行的方式向海泰控股集团发行股票。海泰控股集团以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。天津滨海颐和投资有限公司名下所属资产为1块位于滨海高新区的居住用地，天津滨海思纳投资有限公司名下所属资产为12块位于滨海高新区的商业用地。

以2009年6月30日为评估基准日，滨海颐和100％股权净资产评估值总计人民币37,265.55万元 ，滨海思纳100％股权净资产评估值总计人民币58,634.30万元。本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为7.42元/股，发行股数为129,245,078股。

相关董事会公告和股东大会公告分别刊登于2009年7月28日、2009年8月21日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

上述事项需经中国证券监督管理委员会审核批准。

6、募集资金使用情况及募集资金项目进展情况

公司于2007年通过非公开发行募集资金87,828.00万元，扣除发行费用1,674.99万元后，募集资金净额为86,153.01万元。截至目前已累计使用63,720.10万元，尚未使用22,432.91万元，尚未使用募集资金将按原定计划投入海泰绿色产业基地三期项目中。

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
投资开发海泰绿色产业基地三期项目	32,200	否	9,767.10	4,902.30	注1	是	-	-	-
收购并增资控股天津红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目	35,000	否	35,000	10,509.87	注2	是	-	-	-
合计	67,200	-	44,767.10	15,412.17	-	-	-	-	-
募集资金承诺项目使用情况说明	注1：海泰绿色产业基地三期项目已纳入“国家软件及服务外包产业基地核心区”项目的整体规划中，目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 注2：领世郡高档居住区海泰高层项目目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。2009年1月5日公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》。将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）98.95％股权以39,000万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”），转让后公司不再持有红磐公司股权。该议案已经公司2009年第一次临时股东大会批准实施。截至本报告期末，公司已收到全部转让款。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、天津海泰控股集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5,000万元，并以第一年为基数每年递增1%~2%）	所有事项均按照承诺内容履行
	海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
	为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
	自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

2、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司2007年定向增发过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为36个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2010年9月27日上市流通。	报告期内无违反相关承诺事项情况。
其他发行对象	其他发行对象本次认购股份的禁售期为12个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2008年9月26日上市流通。	报告期内无违反相关承诺事项情况。

3、天津海泰控股集团有限公司2008年10月在二级市场增持公司股票时的承诺：

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
天津海泰控股集团有限公司	天津海泰控股集团有限公司计划在未来半年内将视市场情况继续通过上海证券交易所交易系统在二级市场增持本公司股票，累计不超过总股本的5%（包括本次公告已增持的1.88%的股份），同时承诺在法定期限内不减持所持有本公司股份。	报告期内无违反相关承诺事项情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司2008年度利润分配方案已于2009年5月14日全部实施完毕。

天津海泰科技发展股份有限公司

法定代表人：杨川

二○○九年十月二十九日