2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人林端、主管会计工作负责人陈玮及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,514,902,451.37 | 1,905,836,514.88 | 31.96 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,602,730,227.42 | 1,539,139,346.03 | 4.13 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.71 | 1.64 | 4.27 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -343,889,700.67 | -1,490.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.3664 | -1,732 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,127,775.37 | 66,563,809.34 | -125.30 |
| 基本每股收益(元) | -0.002267 | 0.07092 | -125.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.00412 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.002267 | 0.07092 | -125.28 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.13 | 4.15 | 减少0.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.13 | 0.24 | 减少0.71个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 78,356,099.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,141.67 |
| 所得税影响额 | -15,672,463.58 |
| 合计 | 62,696,778.05 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,028 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 福建北方发展股份有限公司 | 19,152,000 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 15,840,000 | 人民币普通股 |
| 香港亚太奔德有限公司 | 12,672,000 | 人民币普通股 |
| 华夏证券有限公司 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 3,750,000 | 人民币普通股 |
| 厦门国际信托投资公司证券营业部 | 3,400,000 | 人民币普通股 |
| 方正证券有限责任公司 | 2,840,000 | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | 2,712,207 | 人民币普通股 |
| 海南正兴投资发展有限公司 | 1,640,000 | 人民币普通股 |
| 李伟明 | 1,146,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2009年9月30 | 2008年12月31日 | 增减（±％） | 主要变动原因 |
| 货币资金 | 126,282,238.18 | 6,666,331.96 | 1794.33% | 取得银行借款及营业收入增加所致。 |
| 应收账款 | 24,544,129.24 | 2,502,183.50 | 880.91% | 应收租金及应收货款增加所致。 |
| 预付款项 | 35,654,417.84 | 100,686,480.08 | -64.59% | 由于收购广西正和实业集团有限公司的谷埠街国际商城资产本期已办理过户，款项结转所致。 |
| 其他应收款 | 727,491,021.31 | 81,491,516.17 | 792.72% | 由于本期增加对北京正和鸿远置业有限责任公司往来款所致。 |
| 存货 | 103,302,020.52 | 356,986,181.69 | -71.06% | 由于北京正和鸿远置业有限公司不再纳入合并报表范围所致。 |
| 应付账款 | 0.10 | 144,600,000.00 | -100.00% | 由于北京正和鸿远置业有限公司不再纳入合并报表范围所致。 |
| 其他应付款 | 288,421,799.50 | 22,890,181.79 | 1160.02% | 由于业务往来增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 20,000,000.00 | -100.00% | 由于偿还中国建设银行海南省分行借款所致。 |
| 长期借款 | 490,000,000.00 | 60,000,000.00 | 716.67% | 由于本期新增中国建设银行海南省分行、吉林省信托投资有限责任公司、中信信托长期借款所致。 |
| 未分配利润 | -31,399,035.10 | -97,962,844.44 | -67.95% | 由于本期转让子公司北京正和鸿远置业有限公司16%股权所致。 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减（±％） | 主要变动原因 |
| 利润总额 | 79,971,008.91 | 31,123,126.53 | 156.95% | 由于本期转让子公司北京正和鸿远置业有限公司16%股权所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007年11月5日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007年11月5日获得新增股份73,000万股；2007年11月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2万股股份。报告期内，除实施股权分置改革方案赠送15,099,195股股份外，广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）业绩承诺及履行情况
承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；
避免同业竞争承诺：A、在2009年6月30日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：
a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007年内完成，公司2007年下半年度净资产收益率为6.43%，2008年净资产收益率为： 8.45%。
报告期内广西正和实业集团有限公司履行了承诺。
2007年10月31日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。
2008年9月25日，正和股份2008年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01平方米，购买价格符合承诺内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司在报告期内，修改了公司章程，补充了现金分红政策。公司利润分配政策修改为：公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
该现金分红政策已经2008年年度股东大会审议通过，公司将认真履行。
2、公司2008年度虽实现盈利，但因公司2008年初累计未弥补亏损为-227,713,980.8元，根据《公司法》的相关规定，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公司2008年度利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的未分配利润为-97,962,844.44元。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人：林端
2009年10月27日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-021号
海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议于2009年10月23日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。本次会议由董事长林端先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，形成以下决议：
一、关于2009年第三季度报告的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于增加全资子公司广西正和商业管理有限公司注册资本的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司广西正和商业管理有限公司（以下简称“正和商管”）自成立以来，经过近几年的发展，经营情况良好。随着谷埠街国际商城出租率的不断提高，为了更好地开展商业管理工作并进一步拓展其他业务，增加营业收入渠道，拟将正和商管注册资本由人民币200万元增加到人民币1000万元。
三、关于增加全资子公司福建正和贸易有限公司注册资本的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）经过近几年的发展，贸易渠道日臻成熟，经营业绩逐年提高。目前，正和贸易已与福建、上海两地多家大型有色金属、贸易公司建立了战略合作关系，业务稳定，销售收入不断提高。为满足正和贸易业务拓展需要，并进一步改善正和贸易流动资金状况，拟将正和贸易注册资本由人民币1000万元增加到人民币3000万元。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年十月二十八日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-022号
海南正和实业集团股份有限公司
关于对全资子公司福建正和
贸易有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加全资子公司福建正和贸易有限公司注册资本的议案》，同意对公司的全资子公司福建正和贸易有限公司以现金方式增资人民币2000万元，该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
增资方：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）
受资方：福建正和贸易有限公司(以下简称“正和贸易”)
增资目的： 满足正和贸易业务拓展需要，改善正和贸易流动资金状况
增资金额：对正和贸易以现金方式增资人民币2000万元，增资后，正和贸易的注册资本达到人民币3000万元。
2、董事会审议情况
公司于2009年10月27日以通讯方式召开了第八届董事会第四十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加全资子公司福建正和贸易有限公司注册资本的议案》。
3、该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
二、投资标的基本情况
企业名称：福建正和贸易有限公司
企业住所：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203
法定代表人：林端
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。
成立日期：2008年4月28日
工商注册号：350100100102048
公司对其持股比例：100%
三、增资情况
投资金额：对正和贸易投资人民币2000万元
投资形式：现金出资
资金来源：自筹
增资后结果：增资后正和贸易的注册资本变更为人民币3000万元，公司仍持有100%股权。
四、对上市公司的影响
正和贸易经过近几年的发展，贸易渠道日臻成熟，经营业绩逐年提高。目前，正和贸易已与福建、上海两地多家大型有色金属、贸易公司建立了战略合作关系，业务稳定，销售收入不断提高。本次增资可以满足正和贸易业务拓展需要，并进一步改善正和贸易流动资金状况，对公司在贸易领域的发展具有积极影响。
本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。
五、备查文件
公司第八届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年十月二十八日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-023号
海南正和实业集团股份有限公司
关于对全资子公司广西正和
商业管理有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南正和实业集团股份有限公司第八届第四十二次会议审议通过了《关于增加全资子公司广西正和商业管理有限公司注册资本的议案》，同意对公司的全资子公司广西正和商业管理有限公司以现金方式增资人民币800万元，该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
增资方：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）
受资方：广西正和商业管理有限公司(以下简称“正和商管”)
增资目的：使正和贸易更好地开展商业管理工作并进一步拓展其他业务，增加营业收入渠道。
增资金额：对正和商管以现金方式增资人民币800万元，增资后，正和商管的注册资本达到人民币1000万元。
2、董事会审议请况
公司于2009年10月27日以通讯方式召开了第八届第四十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加全资子公司广西正和商业管理有限公司注册资本的议案》。
3、该项注册资本的增加需要经过当地工商行政管理部门的批准。
二、 投资标的基本情况
企业名称：广西正和商业管理有限公司
企业住所：柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区2层
法定代表人：陈学云
注册资本：人民币200万元，
公司类型：有限责任公司
公司经营范围为： 商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管
理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；接受市场开办者的委托进行市场管理。
成立日期：2007年12月13日
工商注册号：450200000012044（1-1）
公司对其持股比例：100%
三、 增资情况
投资金额：800万元
投资形式：现金出资
资金来源：自筹
增资后结果：增资后正和商管注册资本增加到人民币1000万元，公司仍持有100%股权。
四、 对上市公司影响
正和商管自成立以来，经过近几年的发展，经营情况良好，谷埠街国际商城出租率的不断提高。本次增资后，正和商管可更好地开展商业管理工作并进一步拓展其他业务，增加营业收入渠道，将会对公司未来的发展产生积极的影响。
本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。
五、 备查文件
公司董事会第八届第四十二次会议决议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十月二十八日