1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司所有董事均出席本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人魏炜及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,225,280,200.38 | 2,833,316,270.47 | 13.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,853,833,802.65 | 1,821,195,161.21 | 1.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.86 | 3.79 | 1.79 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 100,105,363.73 | 396.60 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.21 | 396.60 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,923,264.84 | 41,946,647.08 | -36.08 |
| 基本每股收益(元) | 0.023 | 0.087 | -36.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | --- | 0.082 | --- |
| 稀释每股收益(元) | 0.023 | 0.087 | -36.08 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.589 | 2.263 | 减少0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.563 | 2.124 | 减少0.35个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末（1-9月） 金额（元） |
| 非流动资产处置损益 | -344,079.81 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 482,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 530,483.32 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,239,069.70 |
| 所得税影响额 | -335,860.46 |
| 合计 | 2,571,612.75 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46,246 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 4,709,900 | 境内上市外资股 |
| 王家宜 | 1,169,200 | 境内上市外资股 |
| NORGES BANK | 1,016,230 | 境内上市外资股 |
| 陈莹 | 980,960 | 境内上市外资股 |
| DEUTSCHE BANK LONDON | 791,911 | 境内上市外资股 |
| 陈爱慕 | 790,609 | 境内上市外资股 |
| 钱惠忠 | 786,000 | 境内上市外资股 |
| 徐立勋 | 763,000 | 境内上市外资股 |
| 徐孜文 | 600,000 | 境内上市外资股 |
| EATON VANCE TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND | 534,000 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、资产负债指标变化情况（合并）： 单位：元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减（％） |
| 应收票据 | 872,087,639.28 | 607,935,118.74 | 43.45 |
| 应收账款 | 512,794,085.68 | 219,399,927.73 | 133.73 |
| 存货 | 219,539,780.69 | 336,151,864.60 | -34.69 |
| 持有至到期投资 | 100,000,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 可供出售金融资产 | 45,615,377.60 | 33,658,266.35 | 35.53 |
| 在建工程 | 36,031,544.11 | 94,565,159.22 | -61.90 |
| 应付账款 | 551,017,942.39 | 344,688,200.49 | 59.86 |
| 应交税费 | 11,906,960.55 | -17,499,884.69 | 168.04 |
| 其他流动负债 | 270,961,735.68 | 91,955,166.34 | 194.67 |
| 少数股东权益 | 65,293,681.39 | 104,809,525.67 | -37.70 |
（1）应收票据较年初数增加的主要原因是本期末应收第三方客户银行承兑汇票增加。
（2）应收账款较年初数增加的主要原因是公司的销售政策使得应收账款存在年中高、年末低的特点。
（3）存货较年初数减少的主要原因是公司加强了存货的库存周转管理，降低了库存。
（4）持有至到期投资较年初数增加的主要原因是2009年7月29日经公司董事会2009年度第三次临时会议审议通过后委托上海浦东发展银行外滩支行向上海海欣集团股份公司发放了委托贷款1亿元。
（5）可供出售金融资产较年初数增加的主要原因是公司持有的上市公司的股票市值增加所致。
（6）应付账款较年初数增加的主要原因是应付供应商的货款增加。
（7）应交税费较年初数增加的主要原因是公司期末已经计提尚未缴纳的企业所得税增加及控股子公司待抵扣固定资产进项税本期转入固定资产使得进项税减少。
（8）其他流动负债较年初数增加主要是公司三季度末存在尚未支付的返利及促销费用。
（9）在建工程、少数股东权益较年初数减少主要原因是对控股子公司大连上柴动力有限公司本期计提了减值准备。
2、收入利润指标变化情况（合并）： 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减（％） |
| 资产减值损失 | 81,161,753.29 | 4,519,392.72 | 1,695.86 |
| 投资收益 | 2,999,438.58 | 31,608,460.21 | -90.51 |
| 少数股东损益 | -39,515,844.27 | -5,086,567.12 | -676.87 |
（1）资产减值损失较上年同期增加的主要原因是对控股子公司大连上柴动力有限公司计提固定资产及在建工程减值准备。
（2）投资收益较上年同期减少的主要原因是公司上年同期因转让部分子公司股权而取得较大的投资收益。
（3）少数股东损益较上年同期减少的主要原因是对控股子公司大连上柴动力有限公司计提固定资产及在建工程减值准备及本年亏损。
3、现金流量指标变化情况（合并）： 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,105,363.73 | 20,158,098.46 | 396.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,327,431.81 | -334,577,137.51 | 68.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,131,427.20 | 1,338,824.25 | -1,528.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,319,554.11 | -314,251,594.09 | 92.26 |
（1）经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加的主要原因是公司本期开展增收节支、降本增效活动，加强了库存周转存货的管理。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比流出减少的主要原因是上年同期合并范围减少，本期无此因素所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期派发了2008年度现金红利。
（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加的主要原因是公司本期经营活动的现金流入增大所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
1、承诺事项：本公司原控股股东上海电气集团股份有限公司在本公司进行股权分置改革时承诺：（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务；（2）所持有的股份,自本公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
承诺履行情况：严格履行承诺。
2、承诺事项：本公司现控股股东上海汽车集团股份有限公司在上市公司收购中承诺：自本次股份收购完成之日(即2008年12月26日)起，上海汽车集团股份有限公司承诺1年内不转让本次收购的股份；将继续履行上海电气集团股份有限公司在本公司进行股权分置改革时所做的承诺。
承诺履行情况：严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
2009年，公司通过积极开展产品结构调整和降本增效活动，加大营销力度，预计全年净利润与上年相比上升50％以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2009年5月19日召开了2008年度股东大会并审议通过了2008年度利润分配预案，即以公司2008年末总股本480,309,280股为基数，实行每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），累计派发现金红利人民币24,015,464元。报告期内，上述现金红利已分派完毕（详见2009年7月6日上海证券交易所《上海柴油机股份有限公司2008年度利润分配实施公告》及2009年7月6日的《上海证券报》《香港文汇报》）。
上海柴油机股份有限公司
法定代表人:肖国普
2009年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：2009-017
上海柴油机股份有限公司
董事会2009年度第四次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2009年度第四次临时会议于2009年10月27日以通讯表决方式召开，应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过的议案如下：
1、关于对大连上柴动力有限公司长期股权投资计提减值准备的议案
鉴于公司对控股子公司大连上柴动力有限公司长期股权投资账面价值已经低于预计可回收价值，董事会同意对大连上柴动力有限公司长期股权投资计提减值准备3479万元。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
2、关于转让上海盈达信汽车电子有限公司70%股权的议案
董事会同意授权管理层以不低于评估值的价格操作具体股权转让事宜。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
3、关于授权管理层投资理财产品的议案
董事会同意授权管理层在安全性高、预期年化收益率不低于3.6％、理财产品期限不超过半年的前提下，投资购买净额不超过4亿人民币的低风险信托产品、银行发行理财产品等。本授权有效期自批准后一年内有效。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
4、2009年第三季度报告
公司2009年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
5、关于聘任证券事务代表的议案
董事会同意聘任张江（简历附后）担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2009年10月 27日
附：张江简历：
张江，男，36岁，大学本科学历，毕业于新疆财经学院工业企业管理专业，经济学学士，现任职于本公司董事会秘书室，于2006年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：2009-018
上海柴油机股份有限公司
2009年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计业绩情况
1、业绩预告期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
2、业绩预告情况：预计公司2009年度归属于母公司所有者的净利润同比增长50％以上。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否。
二、上年同期业绩
1、净利润：2728.48万元。
2、每股收益：0.06 元。
三、业绩预增原因说明
本年度公司积极开展产品结构调整和降本增效活动，加大营销力度，使得2009年度归属于母公司所有者的净利润增加。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2009年10月 27日
上海柴油机股份有限公司
2009年第三季度报告