1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人赵伟平、主管会计工作负责人杨沅霞及会计机构负责人（会计主管人员）李晓波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 313,433,444.24 | 346,409,844.40 | -9.52 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 230,568,954.84 | 218,281,186.38 | 5.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.83 | 1.73 | 5.78 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -49,364,014.07 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.39 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,655,343.13 | 12,318,084.78 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.021 | 0.098 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.098 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.021 | 0.098 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -1.15 | 5.34 | 减少3.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.36 | 4.87 | 减少0.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 586,200.00 | 政府补贴及奖励 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 514,404.11 | |
| 合计 | 1,100,604.11 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,381 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 |
| 徐柏良 | 2,541,123 | 人民币普通股 |
| 潘雯 | 1,107,824 | 人民币普通股 |
| 徐跃明 | 1,071,500 | 人民币普通股 |
| 陈婵婵 | 1,043,500 | 人民币普通股 |
| 瞿月霞 | 1,026,800 | 人民币普通股 |
| 林子春 | 624,857 | 人民币普通股 |
| 林美丽 | 373,332 | 人民币普通股 |
| 倪仕杰 | 364,100 | 人民币普通股 |
| 林古琴 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 东方汇理 | 299,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）资产负债表项目
| 报表项目 | 本期数 | 年初数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 货币资金 | 48,494,588.34 | 98,083,260.69 | -50.56% | 本项目较年初数大量减少主要原因是本期偿付上年度货款并预付下一销季货款所致 |
| 应收账款 | 48,827,793.65 | 75,785,445.92 | -35.57% | 本项目较年初数变动较大主要系季节性货款回笼所致 |
| 预付款项 | 18,860,514.78 | 5,566,664.27 | 238.81% | 本项目较年初数变动较大主要系内销公司预付工厂新销季货款所致 |
| 其他应收款 | 63,218,465.17 | 30,479,836.39 | 78.41% | 本项目较年初数变动较大主要系公司及新增子公司对外应收业务往来款大量增加所致 |
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 12,000,000.00 | 66.67% | 本项目较年初数变动较大主要系公司增加向银行的流动资金借款所致 |
| 应付账款 | 28,354,945.88 | 45,652,881.93 | -37.89% | 本项目较年初数变动较大主要系季节性付款所致 |
| 预收款项 | 4,761,758.63 | 42,693,533.15 | -88.85% | 本项目较年初数变动较大主要系内销公司年初预收货款已经结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 502,840.48 | 2,184,960.24 | -76.99% | 本项目较年初数变动较大主要系公司加大了工资清偿力度所致 |
| 应交税费 | -13,296,260.93 | -9,211,820.66 | 44.34% | 本项目较年初数变动较大主要系公司预缴税费增加所致 |
| 其他应付款 | 35,873,453.17 | 25,015,349.07 | 43.41% | 本项目较年初数变动较大主要系公司及新增子公司对外应付业务往来款大量增加所致 |
| 预计负债 | 203,926.59 | 1,973,589.26 | -89.67% | 本项目较年初数变动较大主要系原预计的负债在本期已进行了大量的赔付所致 |
2）利润表项目
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 营业成本 | 64,022,918.78 | 91,915,747.51 | -30.35% | 本项目较上年同期变动较大主要系本期销售量减少，单位成本也有所降低所致 |
| 销售费用 | 6,537,766.25 | 5,006,332.60 | 30.59% | 本项目较上年同期变动较大主要系本期为打开国内市场增加的费用及外销运输费增加所致 |
| 管理费用 | 18,299,997.09 | 13,955,065.08 | 31.13% | 本项目较上年同期变动较大主要系本期扩大内销市场增加的人工、差旅费用所致 |
| 财务费用 | -494,263.55 | 4,037,008.98 | -112.24% | 本项目较上年同期变动较大主要系本期初已偿还了借款，期末借款余额为九月份发生数，减少了大量的借款利息所致 |
| 资产减值损失 | -950,905.39 | -461,688.26 | -105.96% | 本项目较上年同期变动较大主要系本年应收账款大量收回所致 |
| 所得税费用 | 1,592,821.96 | 230,359.46 | 591.45% | 本项目较上年同期变动较大主要系内销子公司利润增加所致 |
3）现金流量表项目
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,364,014.07 | 3,778,792.82 | -1406% | 本项目较上年同期变动较大主要系员工薪酬等支出增加、偿还货款及内销公司预付采购货款增加、税费增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广州市银河国际投资有限公司（原名广州攀达国际投资有限公司）承诺：持有的熊猫烟花原非流通股份自股权分置改革方案实施之日（2007年元月15日）起12个月内不上市交易或者转让；12个月的法定禁售期期满后，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。严格按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2008年度公司经审计后的净利润为13,617,905.24元，加上年初未分配利润-65,711,720.85元，可供股东分配的利润为-52,093,815.61元。鉴于实现的净利润须弥补以前年度亏损，2008年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
熊猫烟花集团股份有限公司
法定代表人:赵伟平
2009年10月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2009-035
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公告暨召开2009年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年10月23日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2009年10月28日上午以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、2009年第三季度报告
具体内容见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、关于受让江西五叶实业有限公司股权暨关联交易的议案
同意本公司以400万元、8万元的价格分别受让广州顺运国际物流有限公司和梁冰持有的江西五叶实业有限公司50%、1%的股权。受让完成后，本公司持有江西五叶实业有限公司51%的股权，广州顺运国际物流有限公司不再持有江西五叶实业有限公司的股权。
该议案为关联交易，关联董事赵伟平、李民、潘笛、杨沅霞、黄叶璞回避表决，非关联董事肖江毅、舒强兴、单汩源、韩丽伟进行了表决，同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容见临时公告（2009-036号）《关于受让江西五叶实业有限公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、关于增资江西五叶实业有限公司的议案
同意本公司按比例向江西五叶实业有限公司增加出资2652万元，增资后，该公司注册资本为6000万元，本公司出资3060万元，占51%的股权不变。
该议案尚须提交股东大会批准后实施，具体内容见临时公告（2009-037号）《关于增资江西五叶实业有限公司的公告》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、关于召开2009年第五次临时股东大会的议案
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
(一)会议时间：2009年11月13日上午9：30（星期五）
(二)会议地点：公司办公楼三楼会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议召开方式：现场记名投票表决
(五)会议议题：
1、审议《关于增资江西五叶实业有限公司的议案》；
(六)参加会议人员：
1、2009年11月9日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2009年11月11日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会办公室
（八）其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-83620966 传真：0731-83620966
4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、奉玮
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2009年10月28日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2009-036
关于受让江西五叶实业有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于近日分别与广州顺运国际物流有限公司（以下简称“广州顺运”）、自然人梁冰签订了《股权转让协议》，本公司以人民币400万元、8万元的价格分别受让广州顺运和自然人梁冰持有的江西五叶实业有限公司（以下简称“江西五叶”）50%、1%的股权。受让完成后，本公司将持有江西五叶51%的股权，广州顺运不再持有江西五叶的股权。
本公司于2009年10月28日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让江西五叶实业有限公司股权暨关联交易的议案》。
广州市银河国际投资有限公司（以下简称“广州银河”）为本公司的控股股东，广州顺运为广州银河的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司受让广州顺运持有的江西五叶50%的股权属于关联交易。
公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事舒强兴、单汩源、韩丽伟同意该关联交易，并就该关联交易出具事先认可意见和独立董事意见。
根据《公司章程》的规定，本次关联交易金额在股东大会对董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、广州顺运成立于1997年1月29日，注册资本为500万元人民币，法定代表人为赵卫成，住所为广州市天河区永福路79号，经营范围为：国际货运代理、代办货物运输手续，运输信息咨询，货物装卸、搬运；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司的经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），室内装饰设计，物业管理，高新技术产品的开发，企业项目投资与管理，仓储服务。本公司控股股东广州银河持有该公司90%的股权。
2、梁冰，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区西坝河北里5楼303号。梁冰与本公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
江西五叶成立于2008年9月12日，现公司注册资本为800万元，其中：广州顺运出资400万元，比例50%，宜春海程经贸有限公司（以下简称“宜春海程”）出资160万元，比例20%，个人股东梁冰出资240万元，比例30%。法定代表人为赵卫成，主要经营范围为旅游资源投资开发，房地产开发建设，注册地点为宜春市袁山东路88号。
江西五叶成立时注册资本为200万元，其中:广州顺运出资160万元，比例80%，宜春海程出资40万元，比例20%，经江西五叶2009年1月31日股东会决议，同意广州顺运增加240万元，变更后为400万元，占总股本50%，宜春海程增加120万元，变更后为160万元，占总股本20%，另增加个人股东梁冰出资240万元，比例30%。于2009年4月办理了企业法人营业执照的变更手续。
2、财务状况
2009年9月30日，江西五叶总资产为2848.92万元，负债为2130.02万元，净资产为718.90万元。江西五叶的主要业务为兴建仰山国际温泉禅修中心项目。因本项目正处于前期阶段，所以尚未实现经营收入。2009年1-9月份净利润为-44万元（财务数据未经审计）。
3、评估情况
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《江西五叶实业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（湘资源【2009】评字第074号），江西五叶于评估基准日的帐面净资产评估值为801.72万元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、定价政策
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《江西五叶实业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（湘资源【2009】评字第074号），江西五叶于评估基准日的帐面净资产评估值为801.72万元。
根据以上评估结果，并经协商，交易各方同意本次交易总价格为408万元，其中受让广州顺运持有的江西五叶50%的股权的交易价格为400万元；受让梁冰持有的江西五叶1%的股权交易价格为8万元。
2、主要内容
（1） 本次股权转让，已获得江西五叶其他股东放弃优先受让权的股东会决议。
（2） 广州顺运、梁冰将所持有的江西五叶50%、1%的股权分别以400万元和8万元的价格转让给本公司。
（3） 股权转让协议生效后六十日内，本公司应向交易对方分别支付股权转让预付款40万元和2万元。在股权转让的工商登记变更过手续办理完毕后三十日内，本公司应向交易对方支付剩余的股权转让款。
（4）交易对方收到股权转让预付款次日内，交易各方应相互配合，将股权过户至本公司名下，并完成相应的工商变更手续。
（5）本次交易须获得双方董事会、股东会或股东大会的批准后方可生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，优化投资结构，拓展新的发展空间，增强企业风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续、稳定、健康发展。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：该项关联交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益之情形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
4、股权转让协议
5、评估报告书
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2009年10月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2009-037
关于增资江西五叶实业有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资概述
本公司收购江西五叶实业有限公司（以下简称“江西五叶”）51%股权后，由于该公司兴建的仰山（国际）温泉禅修中心项目资金需求较大，且项目预期收益较好，江西五叶拟实施增资扩股的计划，注册资本将由800万元增加至6000万元，用于投资兴建仰山（国际）温泉禅修中心项目。其中本公司按比例需增加出资2652万元，增资后仍占江西五叶51%的股权。江西五叶增资前后股权结构如下：
| 增资前股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 熊猫烟花集团股份有限公司 | 408 | 51 |
| 宜春海程经贸发展有限公司 | 160 | 20 |
| 梁冰 | 133.6 | 16.70 |
| 谭滢 | 40 | 5 |
| 陆连玉 | 40 | 5 |
| 胡志雄 | 18.4 | 2.30 |
| 合 计 | 800 | 100 |
| 增资后股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 熊猫烟花集团股份有限公司 | 3060 | 51 |
| 宜春海程经贸发展有限公司 | 1200 | 20 |
| 梁冰 | 1000 | 16.70 |
| 谭滢 | 300 | 5 |
| 陆连玉 | 300 | 5 |
| 胡志雄 | 140 | 2.30 |
| 合 计 | 6000 | 100 |
梁冰于近日分别与自然人谭滢、陆连玉、胡志雄签署了《股权转让协议》，将所持有的江西五叶5%、5%及2.3%的股权分别转让给了谭滢、陆连玉、胡志雄。
此次增资江西五叶不构成关联交易。根据《公司章程》的有关规定，此次增资金额超过了股东大会对董事会的授权范围，因此尚须提交股东大会批准。
二、增资各方基本情况
1、宜春海程经贸发展有限公司（以下简称“宜春海程”），注册资本为1365万元，法定代表人为谭铁牛，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册地址为宜春市袁山大道88号，经营范围为承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；按国家规定在海外举办各类企业；房产产开发、物业管理（国家有专项规定的凭资质证书经营）。
2、梁冰（自然人），男，中国国籍，住所为住北京市朝阳区西坝河北里5楼306号。
3、陆连玉（自然人），女，中国国籍，住所为北京市朝阳区奥运新星花园。
4、谭滢（自然人），女，中国国籍，住所为北京市海淀区莲花苑小区1号楼1门902号。
5、胡志雄（自然人），男，中国国籍，住所为江西省宜春市袁州区秀江中路280号153栋。
三、增资主体基本情况
江西五叶系2008年9月12日为兴建仰山（国际）温泉禅修中心项目（以下简称“中心项目”）而设立，现注册资本为人民币800万元，主要经营范围为旅游资源投资开发，房地产开发建设，注册地点为宜春市袁山东路88号。
江西五叶的主要业务为兴建仰山国际温泉禅修中心项目。中心项目定位于生态旅游、休闲度假，以保护生态环境为前提，以区域内氡温泉为开发对象，以弘扬禅宗文化为重点建设内容,建成后将形成一处参禅悟道、修身养性、温泉洗浴、康体健身的旅游疗养胜地。
项目规划总占地830.546亩，位于江西宜春市袁州洪江乡，项目总投资为3亿元，资金来源为企业自筹和银行贷款。项目建设期限4年，分二期建设：一期工程主要为征地拆迁、基础设施、景点公建，预计总投资约14000万元，期限为2009年10月至2011年9月。主要建设仰山云居大酒店及附属建筑、仰山禅院、氡温泉禅浴区、竹类博览园、礼佛栈道，该主体工程项目预计于2011年中秋节前开业。二期工程为开发建筑，主要为仰山云居房地产开发，期限为2011年10月至2013年9月。主要是在150亩住宅用地内开发建设别墅群，其面积约60000㎡。
经股东大会批准后，董事会授权董事长赵伟平先生审批办理仰山（国际）温泉禅修中心项目相关事宜。
四、增资的主要内容
江西五叶增资后的注册资本为6000万元，由本公司、宜春海程及自然人股东以现金的方式认缴，其中：本公司出资3060万元，仍占注册资本的51%；宜春海程出资1200万元，仍占注册资本的20%；梁冰出资1000万元，占注册资本的16.70%；陆连玉出资300万元，占注册资本的5%；谭滢出资300万元，占注册资本的5%；胡志雄出资140万元，占注册资本的2.30%。
各方实际缴纳的出资明细，以公司的增资扩股验资报告为准。
五、本次增资的目的及对公司的影响
1、中心项目充分利用所在区域优越的生态资源，以丰富的氡温泉资源为开发对象，有较好的社会和环境效益，并获得了当地政府的大力支持。
2、本公司拟以自有资金对江西五叶实施增资，用于加快该公司兴建的仰山（国际）温泉禅修中心项目的顺利实施，从而有利于本公司获取较好的投资收益。
六、备查文件目录
6、第四届董事会第四次会议决议
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2009年10月28日
熊猫烟花集团股份有限公司
2009年第三季度报告