中信海洋直升机股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2. 公司15名董事均出席了审议本次季报的董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人徐念沙、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人(会计主管人员)陈宏运声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 2,387,840,874.53 | 2,309,613,436.17 | 3.39% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,470,696,225.92 | 1,406,704,753.48 | 4.55% | |||
| 股本（股） | 513,600,000.00 | 513,600,000.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.8635 | 2.7389 | 4.55% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 216,272,683.07 | 28.08% | 581,664,868.16 | 22.36% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,158,005.62 | -17.01% | 89,671,472.44 | 76.48% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 69,294,831.43 | 53.05% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.1349 | 52.95% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0451 | -16.94% | 0.1746 | 76.54% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0451 | -16.94% | 0.1746 | 76.54% | ||
| 净资产收益率（%） | 1.57% | -0.48% | 6.10% | 2.36% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 1.55% | -0.46% | 3.53% | -1.12% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | -62,168.60 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 39,750,780.96 | 其中：3,699万元为国家对公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机给予的经济补偿金。 |
| 所得税影响额 | -539,722.47 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,352,782.67 | |
| 合计 | 37,796,107.22 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,822 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国北方航空公司 | 5,332,267 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 2,877,920 | 人民币普通股 |
| 王晓萍 | 1,939,088 | 人民币普通股 |
| 黄乾生 | 1,727,500 | 人民币普通股 |
| 金国强 | 900,700 | 人民币普通股 |
| 刘士模 | 862,235 | 人民币普通股 |
| 唐修彤 | 796,200 | 人民币普通股 |
| 邓柳英 | 789,799 | 人民币普通股 |
| 孙杰 | 745,125 | 人民币普通股 |
| 郑晓玲 | 685,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1)报告期末合并资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
单位：（人民币） 元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减金额 | 增减 比例 | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 220,847,678.24 | 125,432,072.89 | 95,415,605.35 | 76.07% | 增长原因系（1）报告期收入增加；（2）湛江分公司、天津分公司因租机合同涨价，9月底才签新合同，5-9月份收入按原合同计提，发票在10月份开出，故两分公司收入约6,000万元延至10月份才可收到。 |
| 预付账款 | 3,535,670.48 | 2,591,296.36 | 944,374.12 | 36.44% | 增长原因系报告期预付中航油上海分公司100万元航油款。 |
| 在建工程 | 63,244,859.71 | 34,517,399.34 | 28,727,460.37 | 83.23% | 增长原因系报告期付购置10架EC-155B1型直升机第二次预付款420万美元。 |
| 应付账款 | 65,432,333.30 | 28,555,357.86 | 36,876,975.44 | 129.14% | 增长原因系报告期预提飞机发动机功率小时保障费2,962.19万元及四大部件功率小时保障费1,347.63万元尚未支付。 |
| 预收账款 | 14,621,662.49 | 8,100,236.48 | 6,521,426.01 | 80.51% | 增长原因系报告期子公司中信通航预收客户飞行收入所致。 |
| 应付职工薪酬 | 48,075,972.87 | 26,480,185.48 | 21,595,787.39 | 81.55% | 增长原因系报告期已预提尚未支付职工工资奖金。 |
| 应缴税费 | 10,048,526.93 | 22,010,567.15 | -11,962,040.22 | -54.35% | 减少原因系报告期缴纳2008年度第三、四季度所得税所致。 |
| 应付股利 | 11,557,210.24 | 3,580,508.32 | 7,976,701.92 | 222.78% | 增长原因系大股东中国中海直总公司2008年度红利983.89万元尚未支付。 |
| 其他应付款 | 24,451,996.64 | 17,633,003.44 | 6,818,993.20 | 38.67% | 增长原因系预提尚未支付的第三季度贷款利息约700万元。 |
(2)报告期合并利润表项目大幅变动情况及原因说明
单位：（人民币） 元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减金额 | 增减比例 | 变动原因说明 |
| 财务费用 | 20,956,589.77 | -18,035,416.78 | 38,992,006.55 | 216.20% | 增长原因系上年同期由于人民币升值公司港币贷款产生汇兑收益约4,200万元，而本报告期人民币兑港币汇率相对稳定,无汇兑收益,致财务费用同比大幅上升。 |
| 营业外收入 | 39,776,780.96 | 480,911.89 | 39,295,869.07 | 8171.12% | 增长原因系报告期收到国家对公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机给予的经济补偿金3,699万元。 |
| 营业外支出 | 88,168.60 | 15,350,423.48 | -15,262,254.88 | -99.43% | 减少原因系上年同期处置抗震救灾毁损的B-7960机净损失1,508.62万元。 |
| 利润总额 | 106,023,344.84 | 60,761,389.21 | 45,261,955.63 | 74.49% | 增长原因系（1）报告期飞行收入同比增长22.36%；（2）报告期收到国家对公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机给予的经济补偿金3,699万元。 |
| 所得税费用 | 16,218,355.22 | 11,265,145.40 | 4,953,209.82 | 43.97% | 增长原因系报告期利润总额同比大幅增长。 |
| 归属于母公司净利润 | 89,671,472.44 | 50,812,511.15 | 38,858,961.29 | 76.48% | 增长原因系（1）报告期飞行收入同比增长22.36%；（2）报告期收到国家对公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机给予的经济补偿金3,699万元。 |
(3)报告期合并现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
单位：（人民币） 元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减金额 | 增减比例 | 变动原因说明 |
| 收到的税费返还 | 3,033,732.05 | 480,340.19 | 2,553,391.86 | 531.58% | 增长原因系本公司之子公司中信海直维修公司先征后退返还的增值税。 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 17,033,086.55 | 37,189,396.43 | -20,156,309.88 | -54.20% | 减少原因系与其他单位往来减少所致。 |
| 购买商品接受劳务支付的现金 | 249,057,152.77 | 184,218,110.77 | 64,839,042.00 | 35.20% | 增长原因系报告期支付航材及其修理费同比增加所致。 |
| 支付的各项税费 | 58,368,375.87 | 40,829,089.14 | 17,539,286.73 | 42.96% | 增长原因系报告期支付2008年第三、四季度所得税。 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 69,294,831.43 | 45,276,556.99 | 24,018,274.44 | 53.05% | 增长原因系报告期飞行收入增加所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 46,821,450.00 | 95,196,375.00 | -48,374,925.00 | -50.82% | 减少的原因系上年同期收到保险公司赔偿“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机保险赔付款1,387.5万美元；但本报告期收到国家对公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的B-7960机给予的经济补偿金3,699万元和收回M-171机967.3万元转让款。 |
| 构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 69,094,620.11 | 161,028,312.96 | -91,933,692.85 | -57.09% | 减少原因系上年同期支付一架EC-225B 70%购机尾款1,158.5万欧元和交纳B-7962机关税及增值税2,289.07万元。本报告期交纳1架EC-225B机关税及增值税3,518.15万元和10架EC-155B1第二次付款420万美元。 |
| 取得借款收到的现金 | 178,178,555.00 | 482,034,471.19 | -303,855,916.19 | -63.04% | 减少原因系经营现金流富余部分偿还到期贷款，压缩贷款规模。 |
| 偿还债务所支付的现金 | 231,903,950.00 | 382,424,437.27 | -150,520,487.27 | -39.36% | 减少原因系上年同期到期贷款金额比报告期多。 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -85,074,193.00 | 65,691,583.61 | -150,765,776.61 | -229.51% | 减少原因系经营现金流富余部分偿还到期贷款，压缩贷款规模。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,052,531.68 | 45,136,202.64 | -83,188,734.32 | -184.31% | 减少原因系国家实行宽松的货币政策，贷款易取得,，公司有计划地压缩货币资金和贷款规模，降低资金成本。 |
说明：“变动原因说明”中“本报告期”所属期间均指“年初至本报告期末”。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中国中海直总公司在公司股权分置改革中作出的特别承诺事项是：在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内（即2011年2月6日前）将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。 | 中国中海直总公司严格履行上述承诺。 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
1、公司以评估价12,882.51万元向中国人民解放军空军装备部转让4架MI-171直升机，公司于报告期收回转让款967.3万元。截至报告期末共收到转让款9,673.00万元，尚余3,223.52万元垫付的维修费待结算。
2、根据公司与欧洲直升机公司签订的《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供10架EC155B1直升机第ECOSAP1534/12/07号销售合同》及《第ECOSAP1534/12/07号合同修正案（一）》，公司向欧洲直升机公司购置10架EC155B1型直升机，购机总价为10,652万美元（未含进口关税和增值税），折合人民币约73,499万元（汇率按1：6.90计）。截至2009年9月30日，公司按合同共支付购机款（含定金）870万美元，尚未支付的购机款计9,782万美元。
3、报告期公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
4、报告期公司不存在有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况；
5、报告期公司无证券投资情况；
6、、经财政部等国家有关部门审核，国家对公司在执行“5.12”四川汶川大地震抗震救灾任务中毁损的机号为B-7960的AS332L1超美洲豹型直升机给予经济补偿金3,699万元。该补偿金于2009年1月9日到账，列入公司2009年营业外收入。
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年08月11日 | 公司 | 电话沟通 | 投资者 | 已披露信息及说明 |
| 2009年09月09日 | 公司 | 电话沟通 | 投资者 | 已披露信息及说明 |
| 2009年09月18日 | 公司 | 实地调研 | 基金、证券公司等机构 | 已披露信息及说明 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
董事长：徐念沙副董事长（代）
二〇〇九年十月三十日
证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号2009-21
中信海洋直升机股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议，于2009年10月28日（星期三）上午在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开，本次会议通知已于2009年10月19日发送各位董事。
公司15名董事均出席了本次董事会会议。经公司半数以上董事同意，推举副董事长徐念沙先生主持会议，公司3名监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过公司关于李士林先生不再担任公司董事长的议案。
因工作另有安排，李士林先生提出不再担任公司董事长职务。公司董事会对李士林先生为公司董事会及公司的发展付出的辛勤劳动和做出的重大贡献表示感谢，并推举徐念沙副董事长在新任董事长产生前代行董事长职责。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司关于董事变更的议案。
因工作另有安排，李士林先生不再担任公司董事。公司董事会提名毕为先生为董事候选人（毕为先生基本情况见附件1）。本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。本议案在提交公司第三届董事会第十三次会议审议前，已征得公司5位独立董事的同意意见（见附件2）。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司2009年第三季度报告正文和全文。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。
同意公司向国家开发银行股份有限公司申请长期借款7,740万美元（或等值港币60,000万元、人民币53,000万元），并享有美元、港币、人民币多币种提款选择权，期限12年（含宽限期2年），用于支付10架EC155B1型直升机购机款。贷款利率对应于各币种分别为美元6个月LIBOR+150BP，或港币6个月HIBOR+150BP，或人民币贷款基准利率全程下浮10%。保证方式为以公司购置的10架EC155B1型直升机做抵押，并将飞机保险全部权利、权益和利益转让给国家开发银行或指定国家开发银行为第一受益人。还款方式为宽限期满后每半年还款一次,，以上借款形成的负债将以公司主营业务收入或资本市场融资偿还。
本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会再授权公司总经理，在公司2009年第二次临时股东大会审议通过本议案后，负责签署借款合同及相关从合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（美元、港币或人民币）。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过公司关于《公司内幕信息及知情人管理制度》的议案，《公司内幕信息及知情人管理制度》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。决定于2009年11月17日(星期二)上午9:00正在深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室以现场投票表决方式召开公司2009年第二次临时股东大会（《公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露），会期半天。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
附件：
1、 毕为先生基本情况；
2、 公司独立董事关于提名毕为先生为董事候选人的独立意见。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月三十日
附件1
毕为先生基本情况
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况
毕为，男，1956年3月出生，中共党员，中国人民大学法学院法律学专业在职研究生毕业，法学硕士。曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、处长、副局长，中信通信项目管理有限公司干部，中信网络有限公司干部、副总经理、党委书记。现任公司董事候选人。
(二)毕为先生与公司不存在关联关系。
(三)毕为先生未持有公司股份。
(四)毕为先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
附件2：
中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于提名
毕为先生为董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，本着客观、公正的原则，就公司第三届董事会第十三次会议审议的公司《关于董事变更的议案》及提名毕为先生为董事候选人的有关事项进行审核，发表独立意见如下：
一、毕为先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。
二、毕为先生为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意公司《关于董事变更的议案》及提名毕为先生为公司董事候选人，提请公司第三届董事会第十三次会议及2009年第二次临时股东大会审议。
独立董事：肖 梦 王小强 吴雪芳
林赵平 何 炬
二○○九年十月二十八日
证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2009-22
中信海洋直升机股份有限公司关于召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、经2009年10月28日召开的中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会决定于2009年11月17日（星期二）召开公司2009年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
3、会议召开的日期和时间：2009年11月17日(星期二)上午9:00正，会期半天。
4、会议召开方式：现场投票表决。
5、出席会议人员
（1）截止2009年11月10日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
6、会议地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议公司关于董事变更的议案。
（二）审议公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司第三届董事会第十三次会议决议公告。
三、会议登记方法
（一）登记手续
1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持营业执照复印件（盖股东单位章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖股东单位章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖股东单位章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：2009年11月16日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-5:30，11月17日开会前半小时。
（三）登记地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 公司股证事务部。
四、注意事项
1、出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
2、咨询联系
咨询部门：公司股证事务部；
联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场；
联系人：黄建辉、苏韶霞；
电话：(0755) 26971630 26723697
传真：(0755) 26971630
邮编：518052
五、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
附件：授权委托书。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二〇〇九年十月三十日
授权委托书
兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 议案 序号 | 议 案 | 授权意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司关于董事变更的议案 | ||||
| 2 | 公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案 | ||||
委托人：
二〇〇九年 月 日