1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人张淼、主管会计工作负责人胡志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王琰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	5,584,454,320.88	5,671,124,671.86	-1.53
所有者权益（或股东权益）(元)	4,388,665,048.03	4,299,677,397.92	2.07
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.14	4.06	1.97
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	459,711,884.83		-6.86
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.43		-8.51
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	102,864,209.76	246,630,835.74	27.37
基本每股收益(元)	0.0970	0.2326	27.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	-	0.2072	-
稀释每股收益(元)	0.0970	0.2327	27.30
全面摊薄净资产收益率(%)	2.34	5.62	增加0.43个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	2.09	5.01	增加0.43个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（1-9月）	说明
非流动资产处置损益	347,371.94	主要为公司车辆报废清理所得
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	31,298,499.99	系2006、2007、2008年度收到的有线电视数字化整体转换补助专项资金共计19,000万元、“连连通”工程专项资金2,886万元以及高清晰电视频道专项经费500万元在2009年前三季度的摊销额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	43,741.81
少数股东权益影响额	294.95
所得税影响额	-4,788,505.66
合计	26,901,403.03

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	114,785
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
北京北广传媒投资发展中心	476,919,370	人民币普通股
北京北青文化艺术公司	10,153,150	人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	9,972,833	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	9,149,890	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	7,260,727	人民币普通股
北京有线全天电视购物有限责任公司	6,973,323	人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	5,924,524	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	5,850,927	人民币普通股
北京出版社	5,230,125	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	5,171,057	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

币种：人民币 单位：元

项    目	2009-9-30	2008-12-31	增减金额	增减%
应收账款	10,738,027.89	359,964.76	10,378,063.13	2883.08
预付款项	110,107,225.66	227,172,969.55	-117,065,743.89	-51.53
其他应收款	6,952,709.53	38,283,624.82	-31,330,915.29	-81.84
长期股权投资	110,666,543.19	79,016,190.99	31,650,352.20	40.06
投资性房地产	18,032,380.64	3,435,429.13	14,596,951.51	424.89
工程物资	347,305,435.40	501,754,301.03	-154,448,865.63	-30.78
无形资产	99,273,357.34	37,015,098.88	62,258,258.46	168.20
应付票据	9,137,484.95	72,300,000.00	-63,162,515.05	-87.36
应付账款	106,199,551.90	174,123,857.20	-67,924,305.30	-39.01
应付职工薪酬	27,862,559.08	84,941,597.81	-57,079,038.73	-67.20
应交税费	-17,360,052.70	-12,132,639.48	-5,227,413.22	-
项    目	2009年1-9月	2008年1-9月	增减金额	增减%
财务费用	-16,887,485.05	-28,473,512.77	11,586,027.72
投资收益	6,850,355.60	-2,243,746.25	9,094,101.85
营业外支出	465,296.81	4,126,268.45	-3,660,971.64	-88.72
所得税费用	44,196,112.82	882,159.08	43,313,953.74	4,909.99
支付的各项税费	86,004,750.00	47,009,123.77	38,995,626.23	82.95
收回投资收到的现金	31,500,000.00	96,000.00	31,404,000.00	32,712.50
投资支付的现金	30,000,000.00	1,960,000.00	28,040,000.00	1,430.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	157,146,459.55	311,618.82	156,834,840.73	50,329.07

说明：

（1）应收账款：增加的主要原因是本报告期签订了部分2009年度频道收转合同，款项尚未收回，导致应收账款大幅增加。

（2）预付款项:减少的主要原因是以前年度购房项目及信息管孔转让项目在本报告期已达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

（3）其他应收款：减少的主要原因是本报告期收到转让深圳市茁壮网络技术有限公司7.5012%股权的剩余款项所致。

（4）长期股权投资：增加的主要原因是公司以自有资金认购绵阳科技城产业投资基金，本报告期出资3000万元。

（5）投资性房地产：增加的主要原因是本报告期将部分自用房屋建筑物用于出租所致。

（6）工程物资：减少的主要原因是本报告期采购量相对减少及工程领料相对增加。

（7）无形资产：增加的主要原因是购买机顶盒终端软件及支付MG机顶盒许可费及MG SAS许可费。

（8）应付票据：减少的主要原因是本报告期末未到期的承兑汇票减少所致。

（9）应付账款：减少的主要原因是本报告期采购量相对减少。

（10）应付职工薪酬：减少的主要原因是本报告期支付上年计提的年终奖所致。

（11）应交税费：主要是公司在本报告期被认定为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率计提前三季度企业所得税，公司上半年已按25%的企业所得税税率预缴所致。

（12）财务费用：减少的主要原因是随着募集资金和自有资金的投入，货币资金减少及利率不断下调，导致公司利息收入减少。

（13）投资收益：增加的主要原因是公司在本报告期收到被投资单位深圳市茁壮网络股份有限公司的现金分红款及该公司整体改制时以净资产折股所产生的投资收益所致。。

（14）营业外支出：减少的主要原因是去年向四川汶川地震灾区捐款400万元所致。

（15）所得税费用：至2008年底，公司免征企业所得税优惠政策执行期满，本报告期，公司被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率。

（16）支付的各项税费：增加的原因是公司本报告期预缴企业所得税所致。

（17）收回投资收到的现金：增加的原因是公司本报告期收到转让深圳市茁壮网络技术有限公司7.5012%股权的剩余款项。

（18）投资支付的现金：增加的原因是公司以自有资金认购绵阳科技城产业投资基金，本报告期出资3000万元。

（19）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：减少的原因是本报告期支付以前年度股东的现金股利所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司无现金分红。

北京歌华有线电视网络股份有限公司

法定代表人:张淼

2009年10月29日

股票代码：600037     股票简称：歌华有线     编号：临2009－022

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2009年10月23日以书面送达的方式发出。会议于2009年10月29日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2009年第三季度报告正文及全文》；

议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于增资北京北广传媒数字电视有限公司的议案》；

为贯通数字电视产业链，实现与节目内容提供商的整合，公司拟按照1元/股的价格对北京北广传媒数字电视有限公司增资2,704.0816万元，持有数字电视公司51%股权。

公司五位独立董事发表了独立董事的意见。

鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的10名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。

议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于调整涿州歌华有线电视网络有限公司增资后的股权比例的议案》。

根据涿州歌华有线电视网络有限公司的资产评估结果，公司增资3000万元后，持有涿州歌华有线电视网络有限公司的股权比例拟由98.59%调整为98.34%（具体以工商变更登记结果为准）。

议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司

董事会

二00九年十月二十九日

股票代码：600037         股票简称：歌华有线        编号：临2009－023

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司参考评估价和资源价值等因素，以每股1元的价格对北京北广传媒数字电视有限公司增资2704.0816万元，增资后持有该公司股权比例为51%。

●最近两个完整会计年度公司与北京北广传媒数字电视有限公司的日常关联交易累计为1400万元。

一、关联交易概述

公司为贯通数字电视产业链，实现与节目内容提供商的整合，以评估价为依据，并综合考虑多年投入、培育和资源价值等因素，拟按照1元/股的价格对北京北广传媒数字电视有限公司（以下简称“数字电视公司”）增资，增资2,704.0816万元，持有数字电视公司51%股权。

公司和数字电视公司的控股股东皆为北京北广传媒投资发展中心，本次交易购成关联交易。

于2009年10月29日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增资北京北广传媒数字电视有限公司的议案》。公司董事15名，其中10名关联董事回避表决，5名独立董事作为非关联董事，全部同意该议案。

二、关联方数字电视公司情况介绍

1、名称：北京北广传媒数字电视有限公司

2、住所：北京市东城区东直门北小街青龙胡同1号歌华大厦8层13-17

3、公司类型：其他有限责任公司

4、经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。

一般经营项目：有线数字广播影视业务；付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理；数字电视节目的市场推广及其他信息服务；广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广播电视信息服务；销售广播电视设备；设计、制作、代理、发布各类广告。

5、注册资本及股东变化

2003年7月，公司投资1000万元，与北广传媒集团、北京电视台、北京人民广播电台和北京歌华文化发展集团等五家单位共同投资设立了北广传媒数字电视公司，注册资本为人民币4500万元。

2005年6月，公司和北广传媒集团两家公司分别出资人民币1500万元，增资数字电视公司，注册资本由4500万元增加至7500万元。

经2008年11月11日京广电发[2008]68号文件批复，原股东北京歌华文化发展集团将其持有的数字电视公司股权无偿划转至北京歌华传播中心有限公司；经2009年5月4日京广电发[2009]33号文件批复，原股东北京北广传媒集团有限公司将其持有的数字电视公司股权无偿划转至北京北广传媒投资发展中心。

现有股东及首次增资前后的股权比例为：

股 东	2003年出资 （万元）	持股比例	2005年出资（万元）	持股比例
北京北广传媒投资发展中心	1350	30.00%	2850	38.00%
北京歌华有线电视网络股份有限公司	1000	22.22%	2500	33.33%
北京电视台	950	21.11%	950	12.67%
北京人民广播电台	700	15.56%	700	9.33%
北京歌华传播中心有限公司	500	11.11%	500	6.67%
合 计	4500	100.00%	7500	100.00%

6、经营情况

数字电视公司是全国首批开办付费电视业务的机构，拥有《广播影视节目制作经营许可证》。目前已经开播付费电视频道11套，其中6套覆盖全国、5套覆盖北京，同时开播2套覆盖全国的付费音频广播频道。

数字电视公司的控股公司鼎视数字电视传媒有限公司持有全国性付费电视集成运营机构牌照。实现了鼎视公司、上海文广、中影集团、中数传媒4大付费电视集成运营机构自办或集成的付费电视频道全部或部分在北京地区落地。

经审计，2009年6月30日，数字电视公司资产总额（母公司）10,817.35万元，净资产（母公司）4,019.71万元，营业收入（母公司）577.10万元，净利润（母公司）-227.18万元。

7、本交易不需要股东大会审议。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司于2009年上半年开始试验推广数字电视交互业务，随着双向交互业务的开展，数字电视公司拟搭建数字电视生活消费服务平台（以下简称“消费通”），旨在数字电视交互系统基础上，为百姓提供衣、食、住、行、游、娱、购等信息发布与检索、商品订购与支付等各项生活消费类互动业务和应用的集合，使之成为数字电视生活消费类应用业务的集成与监管平台。

根据测算的项目建设投资金额，数字电视公司拟通过增资的方式筹集项目资金。

按照北京中企华资产评估有限责任公司提供的资产评估报告，以2009年6月30日为评估基准日，数字电视公司的评估值为7,263.95万元，评估后的每股净资产为0.97元。以该评估结果为参考依据，考虑到数字电视公司运营6年来的投入和培育，以及所形成的品牌、资源优势及部分垄断优势，公司拟按照1元/股的价格增资，拟增资2,704.0816万元，持有数字电视公司51%股权，成为数字电视公司控股股东。

本次增资后，数字电视公司股东及股权比例如下：

股     东	出资额（万元）	持股比例
北京歌华有线电视网络股份有限公司	5204.0816	51%
北京北广传媒投资发展中心	2850	27.93%
北京电视台	950	9.31%
北京人民广播电台	700	6.86%
北京歌华传播中心有限公司	500	4.90%
合     计	10204.0816	100.00%

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、符合公司发展战略，贯通数字电视产业链

数字电视公司拥有《广播影视节目制作经营许可证》，在北京地区被独家授权“付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理”职责,在广播影视节目制作经营方面拥有政府许可优势；其控股公司鼎视数字电视传媒有限公司，负责经营全国性数字付费电视集成、传输和营销业务，持有全国性付费电视集成运营机构四张牌照之一。

公司增资后，将控股数字电视公司，同时间接控股了鼎视数字电视传媒有限公司，实现了全国集成平台、省级集成平台、传输平台、服务平台的有机结合，符合公司纵向贯通上下游产业链的“十”字战略，提高了公司在节目内容上的控制力和影响力，为数字电视产业尽快产生经济效益做铺垫。

2、实现有线网络运营商和节目内容提供商的整合

在数字电视时代，有线电视网络运营商除了向用户提供视频节目以外，还要提供丰富多彩的增值业务，所以整合节目内容提供商和增值业务提供商成为有线网络公司的内在需求。增资数字电视公司，既是公司数字电视发展的内在要求，又是迎接未来发展和竞争的必然选择。公司与数字电视公司的整合，是网络与内容的整合，符合广电总局业务发展的规划，为双方联手实现跨区域网络整合奠定了坚实的基础。

3、符合发展高清互动数字电视的要求

北京市委市政府提出了近年内实现北京高清互动数字电视建设的规划。数字电视公司在内容生产、制作经验等方面具有明显的行业优势，增资数字电视公司符合建设高清互动数字电视的有关精神，有利于公司更快更好的完成各项任务要求，更好的服务北京数字化建设，更好的服务首都城市管理建设，更好的满足人民群众精神文化生活。

4、为公司创造新的业绩增长点

内容产业是拥有巨大经济潜力的产业，数字电视平台上内容和应用的开发刚刚起步，发展前景广阔。数字电视公司在影视制作经营、集成等方面拥有优势。目前拥有11套付费电视频道，其中6套覆盖全国，每个频道都有一定的市场潜力。内容产业是公司业务的新的延伸，将为公司带来新增收入。

五、独立董事的意见

公司独立董事谢志华先生、齐二石先生、王建章先生、熊澄宇先生、孙杰先生对本次关联交易发表以下独立意见：本次增资符合公司经营发展的需要。鉴于北京北广传媒投资发展中心为本公司与北京北广传媒数字电视有限公司的控股股东，公司董事会在表决此项议案时，北京北广传媒数字电视有限公司的关联董事进行了回避，程序合法。此项关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、历史关联交易情况

2007、2008两个会计年度，公司与数字电视公司进行的日常关联交易金额为1400万元。

七、备查文件目录

1、董事会第二十八次会议决议

2、独立董事意见

3、评估报告

北京歌华有线电视网络股份有限公司

董事会

二00九年十月二十九日

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　2009年第三季度报告