1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）覃衡德声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,823,213,829.63 | 15,563,956,338.50 | 20.94 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,655,258,864.04 | 5,333,503,667.49 | 6.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.93 | 3.71 | 6.03 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 351,912,140.98 | -50.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.24 | -50.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 166,284,791.01 | 467,309,492.25 | -36.53 |
| 基本每股收益(元) | 0.12 | 0.33 | -36.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.22 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | 0.33 | -36.53 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.94 | 8.26 | 减少1.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.24 | 5.67 | 减少4.43个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -376,504.13 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,143,356.82 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 151,430,886.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,627,867.65 |
| 少数股东权益影响额 | 7,808,748.90 |
| 所得税影响额 | -33,818,135.79 |
| 合计 | 146,816,219.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 129,965 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | ||
| 中国中化股份有限公司 | 793,100,931 | 人民币普通股 | ||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 24,388,863 | 人民币普通股 | ||
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 12,871,897 | 人民币普通股 | ||
| 中国石油销售有限责任公司 | 7,829,010 | 人民币普通股 | ||
| 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 6,585,467 | 人民币普通股 | ||
| 中化金桥国际贸易公司 | 6,549,144 | 人民币普通股 | ||
| 兴业全球视野股票型证券投资基金 | 6,430,469 | 人民币普通股 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 5,589,215 | 人民币普通股 | ||
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 5,325,682 | 人民币普通股 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 5,167,621 | 人民币普通股 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国中化股份有限公司及中化金桥国际贸易公司同为中化集团公司控制的子公司。中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪同为中国人寿保险股份有限公司旗下的产品。除此之外公司未知前10名流通股东之间以及前10名流通股东与前10名股东之间存在其他关联关系。 | |||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要会计报表项目、财务指标出现异常情况及原因的说明
1）资产负债表主要变动项目
1 交易性金融资产比2008年期末减少 5,900.57万元，减幅77.30%，主要为公司橡胶期货和远期外汇合约浮动盈亏变动所致；
2 应收账款比2008年期末增加47,980.28万元，增长55.37%，主要为公司业务规模较 2008年四季度扩大所致；
3 预付账款比2008年期末增加56,717.01 万元，增长175.52%，主要为公司业务规模较 2008年四季度扩大所致；
4 存货比2008年期末增加99,141.97 万元，增长84.88%，主要为公司业务规模较 2008年四季度扩大所致；
5 其他流动资产比2008年期末减少10,000.00万元，减幅100.00%，主要为公司理财产品到期所致；
6 在建工程比2008年期末减少33,504.99万元，减幅33.73%，主要为公司在建工程完工转固定资产所致；
7 工程物资比2008年期末增加5,422.13万元，主要为报告期公司为在建工程采购工程物资所致；
8 短期借款比2008年期末增加 121,531.86万元，增长45.71%，主要为由于公司业务规模较 2008年四季度增加后，增加美元借款所致；
9 应付票据比2008年期末增加12,076.51万元，增长91.85%，主要为公司采购采取票据结算方式有所上升所致；
10 应付账款比2008年期末增加94,695.84 万元，增长117.34%，主要为公司业务规模较 2008年四季度扩大所致；
11 预收账款比2008年期末增加34,168.28 万元，增长87.62%，主要为公司业务规模较 2008年四季度扩大所致。
12 应交税费比2008年期末减少9,707.62万元，减幅133.26%，主要为公司采购规模增加，应交增值税进项税金增加所致。
2）利润表主要变动项目
1 营业收入同比减少918,912.23万元，同比减幅 39.17%，主要为市场商品价格较去年同期下降所致；
2 营业成本同比减少819,195.61万元，同比减幅 38.70%，主要为市场商品价格较去年同期下降所致；
3 营业税金及附加同比减少58,532.22万元，同比减幅96.66%，主要为焦炭出口关税较去年同期减少所致；
4 财务费用同比增加6,779.16 万元，同比增长255.48%，主要为汇兑收益较去年同期减少所致；
5 资产减值损失同比减少8,494.42万元，同比减幅56.83%，主要为公司期末按市价计提资产减值损失较去年同期减少所致；
6 公允价值变动收益同比减少9,696.05万元，主要为公司橡胶期货和远期外汇合约浮动盈亏变动所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年6月27日公布《中化国际（控股）股份有限公司收购报告书摘要》（详见2009年6月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告）：中国中化集团公司为实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的中化国际（控股）股份有限公司793,100,931股股份作为出资注入中国中化股份有限公司。2009年9月17日公司公告收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于2009年9月15日出具的《过户登记确认书》，中国中化集团公司原直接持有公司的747,418,295股股份，已过户登记至中国中化股份有限公司名下。（详见2009年9月17日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告）。2009年9月18日公司公告收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于2009年9月16日出具的《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及中国对外经济贸易信托有限公司分别将其原直接持有公司的24,199,146股股份（占公司总股本的1.68%）、21,483,490股股份（占公司总股本的1.49%）过户登记至中国中化股份有限公司名下。至此，中国中化股份有限公司直接持有公司793,100,931股股份，占本公司总股本的55.17%。（详见2009年9月18日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告）。
公司1－9月与控股股东-中国中化集团及其下属企业共计发生 31,706.84万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购 25,386.48万元，占公司1－9月采购总额的1.82%，关联销售6,320.36万元，占公司1－9月销售总额的0.44%，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 通过上证所挂牌交易出售的本公司股份数量，达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份 | 履行中 |
| 股改承诺 | 所持有的本公司74,267.370万股股份自取得流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，所持股份均不上市交易（不包括中化集团实施股份增持计划购入的本公司股票）；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本公司总股本的10% | 已履行 |
| 稳定股价的措施 | 中化集团于2008年10月7日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，并拟在未来12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份 | 已履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2008年度股东大会批准，公司2008 年度利润分配方案为：以2008年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2元（含税），总计分配利润金额287,517,914.2元，占可供分配利润的78.04%，剩余未分配利润80,918,633.97元结转下年度。公司于2009 年5 月21 日刊登《2008年度分红派息公告》，股权登记日为2009年5月26日，除息日为2009年5月27日，现金红利发放日为2009年6月3日，详细情况见2009 年5 月21 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。截至2009 年9 月30 日止，上述现金股利已全部支付完毕。
中化国际(控股)股份有限公司
法定代表人:潘正义
2009年10月30日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－017
中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2009年10月29日在上海—北京—新加坡以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
1、同意公司2009年第三季度报告全文及正文；
2、同意提名朱洪超先生为公司独立董事候选人并提呈股东大会投票选举；（简历详见附件1）
3、同意聘任顾林敏为公司副总经理（简历详见附件2），聘任胡坚为公司总经理助理（简历详见附件3），同意王敬群因工作变动原因提出的辞去公司营运总监的请求；
4、同意提请于2009年11月16日下午在北京召开公司2009年第三次临时股东大会审议有关事项。
以上议案独立董事发表意见表示同意。
公司2009年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2009年11月16日（星期一）下午15:05
会议地点：北京怡生园国际会议中心
会议内容：董事会提请临时股东大会审议以下议案
1、 《关于选举朱洪超先生为公司独立董事的提案》
（一）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2009年11月9日（周一）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（二）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件7）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件8），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2009年11月10日（上午8：30－11：30，下午1：00－4：00）
（三）其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021－50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年10月30日
附件1：朱洪超先生简历
男，1959年出生，复旦大学法学硕士研究生毕业，上海联合律师事务所主任、高级合伙人，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海市国资委、发改委专家顾问、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集团股份有限公司和易居（中国）控股股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。
附件2：顾林敏先生简历
男，1963年出生，中国共产党党员，国际商务师、经济师，杭州大学化学系硕士研究生毕业，浙江大学MBA，中欧工商管理学院EMBA在读，曾任宁波市化工进出口公司总经理助理、中化宁波进出口公司副总经理、中化（美国）公司总经理、中化美洲集团公司总经理、中化江苏公司总经理。
附件3：胡坚先生简历
男，1965年出生，北京大学英文系本科毕业，曾任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理、天津俊安煤焦化有限公司副总经理、天津安利达贸易有限公司总经理，2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，现任冶金能源事业部副总经理。
附件4：中化国际（控股）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中化国际（控股）股份有限公司现就提名朱洪超先生为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中化国际（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中化国际（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司
2009年10月30日于上海
附件5：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱洪超，作为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中化国际（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱洪超
2009年10月30日
附件6：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名： 朱洪超
上市公司全称：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”）
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
本人 朱洪超 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 朱洪超（签字）
日 期：2009年10月30日
附件7：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2009年第三次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件8：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
中化国际(控股)股份有限公司
2009年第三季度报告