甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
公司声明
本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、上市公司、酒钢宏兴 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 |
| 酒钢集团、集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 榆中钢铁 | 指 | 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据酒钢宏兴第四届董事会第七次会议审议通过的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，酒钢宏兴非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构、五联方圆 | 指 | 北京五联方圆会计师事务所有限公司 |
| 中锋 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 方家不动产 | 指 | 甘肃方家不动产评估咨询有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司和甘肃方家不动产评估咨询有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，2009年2月6日起本公司股票停牌。
2、2009年2月10日，酒钢集团就启动集团钢铁主业整体上市召开董事会会议，会议成立了整体上市工作领导小组，由上市工作领导小组讨论整体上市方案并授权小组组长或副组长签订相关协议。
3、2009年3月5日，本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
4、2009年3月5日，本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司拟向酒钢集团非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产，并于2009年3月6日予以公告。
5、2009年5月11日，本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
6、2009年5月11日，本次交易获得本公司第四届董事会第七次会议决议通过。
7、2009年6月1日，本次交易获得本公司2009年第一次临时股东大会决议通过。
8、2009年9月21日，酒钢宏兴收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983号文)及《关于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]984号文)，核准本公司本次重大资产重组方案。
9、2009年10月20日本公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以2009年8月31日作为资产交割基准日，确认交割资产总额1,648,723.01万元；交割负债1,134,975.66万元；净资产513,747.36万元。
10、2009年10月29日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。
（二）本次交易的相关资产过户或交付情况
截止2009年8月31日，酒钢集团实际缴纳的新增出资额为人民币5,137,473,579.60元，其中用于新增实收资本（股本）1,172,078,712.00元，其余3,965,394,867.60元转增资本公积。酒钢集团实际缴纳的新增出资额为净资产出资。交割资产的交付和过户情况如下：
1、货币资金1,244,026,623.00元，其中活期结算存款667,926,623.00元已于2009年9月29日缴存于本公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账户62001600121050434653账号、在中国农业银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账户230301040000097账号、在嘉峪关市农村信用合作联社营业部开立的人民币结算账户660030122000011474账号、在上海浦东发展银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户48010154500001295账号、在中信银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户7461110182600014351账号内；定期存款576,100,000.00元因尚未到期无法划转，酒钢集团已于2009年9月25日函告各存款银行在存款到期时将其转入本公司账户，并已获得开户行中国工商银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行、交通银行股份有限公司兰州第一支行、招商银行股份有限公司兰州东岗支行、上海浦东发展银行兰州分行营业部的确认。
2、存货1,325,238,789.19元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；
3、长期股权投资840,000,000.00元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理股权转让手续，被投资单位章程修改、工商变更登记等手续均已完成；
4、固定资产4,463,244,721.77元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中房屋建筑物1,578,332,151.50元已于2009年9月18日办妥所有权过户手续；
5、在建工程3,715,236,049.32元、工程物资144,121,318.70元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；
6、无形资产3,030,032,271.35元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中白云岩采矿权2,101,213.34元、石灰石采矿权6,625,453.34元已于2009年10月20日办妥转让登记手续，镜铁山矿和黑沟矿采矿权228,859,235.60元的已于2009年10月29日前办妥转让登记手续，土地使用权2,769,637,664.00元已于2009年9月29日办妥转让登记手续；
7、递延所得税资产28,946,871.81元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续。
另根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，与标的资产相关的专利权和商标使用权为酒钢集团无偿转让于本公司，该部分专利权和商标使用权已无账面价值且未在本次交易标的资产中评估作价折股，目前酒钢集团已按国家有关部门的规定申请办理过户手续，同时承诺在过户手续办理完成前仍按原有约定给予本公司无偿使用。
北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具五联方圆验字[2009]第05013号《验资报告》。
（三）相关债权债务处理的情况
1、应收票据9,060,723.01元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；
2、应收账款628,320,545.76元、预付款项575,933,792.54元、其他应收款483,068,465.35元等各类债权，酒钢集团已于2009年9月27日向债务人发出《债权转让公告》，并已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；
3、短期借款1,658,000,000.00元、交易性金融负债2,500,000,000.00元、长期借款2,366,872,000.00元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中长期借款已于2009年10月19日与债权人达成《债务转让和抵押登记变更确认书》；
4、应付票据1,955,609,550.03元、应付账款2,419,578,924.28元、其他应付款65,979,604.08元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；并已于2009年9月27日在《嘉峪关日报》、《酒钢日报》等报纸中发布债务转让的公告，截止2009年10月20日，公司尚未收到债权人不同意转让或要求偿还或提供担保的异议，根据交易双方签定的《非公开发行购买资产之协议》及《非公开发行股份购买资产之补充协议》，酒钢集团已承诺对上述事项存在的异议承担全部偿还或担保责任。
5、应付职工薪酬238,856,696.95元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中应交的医疗保险68,192,898.70元、失业保险2,417,205.22元、养老保险20,072,588.39元、生育保险192,981.38元、工伤保险744,932.65元等各类社会保险，已于2009年10月12日获取社会保险管理部门同意转让的证明；
6、应交税费74,963,249.47元，酒钢集团已于2009年10月20日获得主管税务部门同意办理相关手续，并与本公司办理交接手续；
7、其他流动负债38,096,567.39元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；
8、其他非流动负债31,800,000.00元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
酒钢宏兴本次向酒钢集团非公开发行1,172,078,712股股票，本次发行完成后，酒钢宏兴总股本为2,045,678,712股。本公司将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理相关股份登记确认手续。同时，还需向工商登记机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前以上事项正在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
本公司将按要求在2009年度报告中披露本次重组实施完成后，实际盈利数与盈利预测报告中的利润预测数之间的差异情况。另，本公司与酒钢集团签署了《关于采矿权盈利的补偿协议》，若本次重组完成后发生源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于《关于采矿权盈利的补偿协议》约定的盈利金额的情况，本公司将督促交易对方履行补偿义务。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本报告书签署日，酒钢宏兴尚未更换董事、监事、高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的相关协议履行情况
2009年3月5日及5月11日，酒钢宏兴与酒钢集团分别签署了《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》。
截止2009年10月29日，本公司已收到酒钢集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,172,078,712.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%，其余3,965,394,867.60元转增资本公积。
2009年5月11日，酒钢宏兴与酒钢集团签署了《关于采矿权盈利的补偿协议》，本公司及交易对方将认真履行《关于采矿权盈利的补偿协议》，若本次重组完成后发生源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于《关于采矿权盈利的补偿协议》约定的盈利金额的情况，本公司将督促交易对方履行补偿义务。
（二）本次交易的相关承诺履行情况
为避免酒钢集团及其控股子公司与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司的同业竞争，酒钢集团就避免同业竞争承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后，除持有酒钢宏兴的股份外，酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务；
2、本次重组完毕后，酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业；
3、自2009年4月29日起，如酒钢集团及其控股子公司遇到酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司主要业务范围内的业务机会，酒钢集团将促使其控股子公司将该等机会介绍予酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司，并不会自行或通过酒钢集团的控股子公司直接或间接利用该机会从事碳钢产品的生产、加工和销售等业务；
4、如酒钢宏兴拟从事不锈钢的生产、加工和销售等业务或其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务并将该等业务作为其主要或重要业务之一，对于标的资产未包含的以及届时酒钢集团及其控股子公司持有的用于不锈钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务，以及其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务及所持有的相关资产，酒钢集团同意在条件成熟时转让予酒钢宏兴或酒钢宏兴的控股子公司。
截止本报告签署日，酒钢集团履行了承诺，未与酒钢宏兴产生实质性同业竞争。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）盈利补偿事项
2009年5月11日，酒钢宏兴与酒钢集团签署了《关于采矿权盈利的补偿协议》，本公司及酒钢集团将认真履行《关于采矿权盈利的补偿协议》，若本次重组完成后发生源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于《关于采矿权盈利的补偿协议》约定的盈利金额的情况，本公司将督促交易对方履行补偿义务。
(二)交割日前损益归属事项
根据交易双方签署的《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》，酒钢集团用于增加出资购买股份的标的资产在评估基准日至交割日之间产生的利润归属本公司，酒钢集团保证标的资产于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。上述标的资产在交割日的净资产账面值比评估基准日增加152,427,110.85元，其中标的资产在评估基准日至交割日之间产生的净利润为147,822,386.97元。
七、备查文件和查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
联系人：宋之国（董事会秘书）、齐晓东（证券事务代表）
联系电话：0937-6715370
联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
（二） 备查文件目录
1、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
2、国泰君安证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见
3、北京竟天公诚律师事务所所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2009 年 10月 29日