公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、济南钢铁股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

3、本次非公开发行股票数量为不超过65,000万股。具体发行数量根据股东大会授权由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.48元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2009年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定名称：济南钢铁股份有限公司

英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.

注册地址：山东省济南市工业北路21号

成立时间：2000年12月29日

法定代表人：陈启祥

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：济南钢铁

股票代码：600022

办公地址：山东省济南市工业北路21号

邮政编码：250101

联系电话：0531-88865480

传    真：0531-88865265

公司网址：www.jigang.com.cn

电子信箱：jggf@jigang.com.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

济南钢铁股份有限公司是2000年12月29日以发起设立方式成立的股份有限公司，主要从事中板、中厚板、热轧与冷轧产品及小型材的生产与销售。本公司2004年6月29日在上海证券交易所上市后，按照既定的发展战略，规范管理、合法运作，在研发能力、生产经营能力、市场营销能力等诸多方面得到了显著的提升，经营业绩实现了平稳快速的增长。以本公司为主体的济钢集团在国内行业中的排名中迅速上升。2008年，全国主要钢铁企业集团粗钢、钢材产量排名中，以本公司为主体的济钢集团的粗钢产量和钢材产量分别达到1,121.30万吨和1,027.91万吨，排名均位列全国前十位。“十五”期间公司产品结构实现了由普碳钢板为主向品种钢材为主的转变。近年来中板和中厚板产销量在全国一直名列前茅。“十一五”期间，济南钢铁将坚持建设国内一流、国际先进的板材精品基地的方向发展，全力推进精准、高效、和谐发展的战略，站在新起点，实现新发展。

本公司于2008年通过公开增发募集资金收购了济钢集团拥有的热连轧厂、冷轧板厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等相关资产，收购完成后济钢集团钢铁主业资产实现整体上市，济钢集团相关钢铁产业投资规划由本公司来实施。本次发行募集资金主要用于建设4号120t转炉工程和中厚板厂粗轧机改造工程。上述两个项目均为济钢集团“十一五”发展规划的投资项目，该发展规划业经国家发改委发改工业［2007］262号文核准。

4号120t转炉工程的建设将淘汰本公司部分落后的钢铁生产设施，进一步提高公司产品的质量和档次，提高公司的环保治理水平，项目建设时不影响现有的炼钢生产系统，可以取得较好经济效益。

中厚板厂粗轧机改造工程的建设将进一步优化、改造中厚板厂的生产线，达到产量与质量最优化、成本与效益最优化、提升中厚板厂的产品市场竞争力。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、落实国家发改委《钢铁产业发展政策》以及济钢集团“十一五”发展规划的相关政策和措施，通过实施国家发改委核准的济钢集团“十一五”发展规划列入的项目，提升公司的核心竞争能力，保持公司的可持续健康发展。

2、通过建设4号120t转炉工程和中厚板厂粗轧机改造两个项目，淘汰公司部分落后的工艺与技术装备，提高区域环境水平，保护生态环境；改造中厚板生产线，优化公司整体的产能结构，提升公司产品的质量水平，增强公司的市场竞争力。

3、受世界金融危机的影响，2008年度公司营业利润为10.66亿元，同比2007年度27.54亿元的营业利润有较大幅度下降。目前公司资产负债率水平偏高，面临较大的短期偿债压力，影响了公司的长期发展。本次发行募集资金部分用于补充公司流动资金，以改善公司资本结构，降低未来可能发生的流动资金不足带来的经营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述部分发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公司之间不存在其他关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于公司第三届董事会第五次会议决议公告日2009年10月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.48元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，根据市场询价情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（二）定价原则

1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

4、与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量及认购方式

1、本次非公开发行股票的数量不超过65,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、所有投资者均以现金进行认购。

（四）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

五、募集资金投向

公司本次发行的募集资金总额不超过300,000万元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目需要：

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4号120t转炉工程和中厚板厂粗轧机改造工程为济钢集团“十一五”发展规划项目，济钢集团“十一五”规划已经国家发改委发改工业［2007］262号文核准，根据国家发改委《钢铁产业发展政策》第二章第八条的规定，2003年钢产量超过500万吨的企业集团可以根据国家钢铁产业中长期发展规划和所在城市的总体规划，指定本集团规划，经国务院或国家发改委进行必要衔接平衡后批准执行，规划内的具体建设项目国家发改委不再审批或核准。济钢集团2003年的钢产量达到505万吨，属于《钢铁产业发展政策》中的规定的钢产量超过500万吨的企业集团。公司本次募集资金拟投资项目，为济钢集团“十一五”发展规划中所列的项目，国家发改委已就济钢集团“十一五”发展规划给予核准。济钢集团“十一五”发展规划申报时包含本公司在内，且2008年本公司通过公开增发收购济钢集团相关资产实现了济钢集团钢铁主业资产整体上市，济钢集团的规划由本公司来实施。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后对前期投入资金予以置换。本次募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东济钢集团持有公司68.69%的股份。按本次非公开发行上限65,000万股计算，发行完成后济钢集团持股比例为56.85%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2009年10月28日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交于公司股东大会表决。审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次非公开发行股票募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况如下：

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、4号120t转炉工程

（一）项目建设的背景和必要性

1、实施“十一五”规划是公司进一步可持续发展的必然要求。根据《国家发改委关于济南钢铁集团总公司“十一五”发展规划核准的批复》（发改工业[2007]262号），公司总厂区炼钢系统将建设120t转炉及配套设施，“十一五”规划实施后，在公司总厂区炼钢系统形成4座120t转炉的炼钢生产格局。公司现有3座120t转炉，因此，需要尽快建设4号120t转炉，实施国家发改委核准的“十一五”发展规划。

2、建设先进、环保的4号120t转炉系统，符合国家《钢铁产业发展政策》和2009年初国务院常委会通过的钢铁产业调整和振兴规划的基本思想。目前公司部分炼钢生产设施，按照国家《钢铁产业发展政策》，有些属于需要逐步淘汰的，有些属于较为落后的工艺与技术装备，需要适时更新。

3、建设4号120t转炉炼钢工程，能够进一步提高公司的经济效益。新建4号120t转炉炼钢系统，产品档次高，质量水平先进，具有较强的市场竞争力，建设时不影响现有的炼钢生产系统，可以取得较好经济效益。

4、建设4号120t转炉炼钢工程，可以进一步提高区域环境水平，保护生态环境。新建的4号120t转炉炼钢系统装备一流，自动化水平高，采用了世界上先进的炼钢技术，可以进一步提高环境保护的效果，进一步改善公司及其周边的生态环境，具有明显的社会效益。

（二）生产规模及主要设施

本次拟建设的4号120t转炉炼钢工程，规模为160万吨钢/年。主要生产设施有：

1、转炉炼钢车间

转炉炼钢车间的主要工艺设施配有：120t转炉1座，120t LF炉1座；120tRH精炼装置1套。

2、连铸车间

连铸车间的主要工艺设施配有：2,300mm单流板坯连铸机1台，连铸机的设计能力要与钢水产量匹配。板坯采用辊道热送方式提供给后部紧邻的厚板轧钢车间。板坯规格如下：

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3、其它主要生产设施

铁合金及辅原料上料系统，转炉、精炼设施投料系统；转炉一次除尘系统（干法），转炉二次/精炼除尘系统，倒罐站/预处理除尘系统，地下料仓除尘系统；转炉汽化冷却系统，RH蒸汽供应锅炉系统；炼钢、连铸水处理系统；供配电设施；转炉煤气柜等。

（三）本项目的环境保护情况

本工程项目采用目前成熟的工艺技术和装备，并对主要污染源设置先进可靠的控制措施，尽可能减少污染物的产生和外排量，降低对环境造成的污染影响，满足环保要求。本工程环保投资为21,830.96万元，约占工程静态投资的13%。

本工程属于济钢集团“十一五”发展规划项目，已获得国家环保局（现为国家环保部）《关于济南钢铁集团总公司“十五”末至“十一五”可持续发展规划环境影响报告的批复》（环审［2005］744号）以及山东省环保局（现为山东省环保厅）《关于济南钢铁股份有限公司4号大转炉工程环境影响报告书的批复》（鲁环审［2008］164号）。

（四）土地使用情况

4号120t转炉工程及其配套设施占用土地面积约为21万平方米，该土地本公司拟向济钢集团租赁，该土地分别经《山东省人民政府关于济南市2007年第十八批次城市建设用地的批复》（鲁政土字［2007］1028号）和山东省人民政府《山东省人民政府关于济南市2008年第三批城市建设用地实施方案的批复》（鲁土政字［2009］20号）批准，目前正在办理相关供地手续。济钢集团承诺取得上述土地使用权证后，将该土地租赁给本公司，租赁价格以受让该土地使用权的价格为基准确定，租赁期限为20年。

（五）工程投资概算简要说明

项目建设静态投资为168,105.94万元，流动资金为48,292万元，其中铺底流动资金14,487.60万元（其中含外汇4034.11万美元），静态投资明细如下：

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（六）经济效益

本项目预计将于2009年12月建成投产，根据测算，项目投资财务内部收益率为13.56%。

二、中厚板厂粗轧机改造工程

（一）项目提出的背景

济南钢铁产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。“十五”期间公司产品结构实现了由普碳钢板为主向品种钢材为主的转变。近年来中板和中厚板产销量在全国一直名列前茅。“十一五”期间，济南钢铁将坚持建设国内一流、国际先进的板材精品基地的方向发展，全力推进精准、高效、和谐发展的战略，站在新起点，实现新发展。

从目前公司中厚板厂的现状以及产品开发情况来看，已经具备了管线板、石油储备用钢板、锅炉板、容器板等品种板的生产能力，工艺手段基本完善，但生产线尚存在一定的不足，在激烈的竞争环境下，需要进一步优化、改造中厚板厂的生产线，达到产量与质量最优化、成本与效益最优化、提升中厚板厂的产品市场竞争力。

（二）项目建设的必要性和有利条件

1、粗轧机本身改造必要性

目前中厚板厂生产线的主要工艺设备——四辊粗轧机为引进荷兰的二手设备，使用时间比较长，设备力能参数太小，并且缺少在线检测设备等多种缺陷，已对提高产品规格、品种及质量产生了较为不利影响。主要表现在：

（1）现有3,200mm四辊粗轧机可使用的轧制力不超过20,000KN，可使用的轧制力矩不超过1,100×2KN.m，不能合理地制定轧制规程，不能有效降低轧制节奏时间；同时，由于轧机刚度低，造成产品同板差太大、质量及精度不能提高；另外，现轧机无自动位置控制APC，无液压AGC和测厚仪，不能实现高精度、高质量板的自动轧制。因此需要新建设四辊粗轧机，从而具备了调整产品结构、开发高性能钢板生产的必要条件。

（2）现有3,200mm四辊粗轧机，不能与3,500mm四辊精轧机配套，限制了精轧机的能力发挥，影响整条生产线的生产能力。主要原因是坯料长度受到限制，从而影响最大坯重。改造3,200mm四辊粗轧机后，可以扩大产品宽度范围，生产的毛板宽度最大可达3,350mm；具备完善的板型控制技术，提高单块坯料的重量、提高倍尺率，增加钢板的成材率1%，达到93%。

综上所述，改造现有的四辊粗轧机是必要的。可以提高粗轧机的轧制力和轧制力矩，满足品种钢板的控制轧制要求。

2、市场的需求

中厚板是国家现代化建设必不可少的重要钢材品种之一，广泛用于大口径油、气输送管线、造船、电站锅炉、压力容器、机械制造、桥梁、石油、化工、交通及军工等部门。上述各部门对中厚板产品的需求量大、品种要求多、规格范围宽、性能及质量要求高。从目前已经明确的国家重大工程项目来看，我国专用中厚板市场需求增长空间巨大。近几年中厚板整体消费一直保持上升势头。

目前，我国拥有中厚板轧机的大多数企业缺少铁水预处理和钢水精炼设备，钢质不好，硫、磷含量高，不能满足重要用途的专用钢板需要，且轧制工艺落后、设备陈旧、刚度系数小、轧制压力小、电机容量小、控制水平低，难以实现控制轧制。由于缺乏有效的控制冷却设备、精整设施不完善，装备水平低，我国中厚板产品无论在品种、规格方面，还是在质量方面均满足不了国内市场的需求，特别是生产的专用板比例低，与国外同类产品相比存在较大差距。目前中厚板70%左右为普通碳素结构钢板，由于产需不完全对路，每年需要大量进口高附加值钢板，特别是一些高等级品种板和专用钢板。

从市场需求来看，进一步提高品种板的比例是非常必要的，而且在线其它工艺设备已经比较完善，只需改造中厚板厂的粗轧机，便可提升整条生产线的能力，从而提高品种板比例。

3、项目改造的有利条件

改造粗轧机后，在较少的投资条件下，能够与精轧机的轧制规格匹配，扩大产品范围，双机架轧制宽度大于3,000mm的钢板，能够更好的发挥整条生产线的能力，扩大品种板的比例。

（三）项目建设的主要内容

项目建设的主要内容为拆除现有一套3,200mm四辊粗轧机及前后配套辊道，新增加1架3,500mm四辊粗轧机及辅助设备、除鳞箱及除鳞辊道移位（向前移动5,980mm）、4组粗轧机前延伸辊道、16根粗轧机前工作辊道、1套粗轧机前推床、1套粗轧机后推床、15根粗轧机后工作辊道、1组粗轧机后延伸辊道；高压水除鳞泵站的改造；1部250/75吨桥式起重机、1台250t电动平车、1台300t电动平车、1台5t电动检测葫芦等；配套的液压AGC站、油膜轴承润滑站、平衡传动液压站、干油润滑站及稀油润滑站等。

（四）环境保护

本项目拆除现有一套3,200mm四辊粗轧机及前后配套轨道，新建一套3,500mm四辊粗轧机及前后配套轨道，项目符合国家产业政策，采取的环保措施能够满足环保要求，山东省环境保护局（现为山东省环保厅）于2006年8月31日出具了审批意见（鲁环评报告表[2006]158号），同意本项目建设。

（五）土地使用情况

本项目在中厚板厂现有厂区内对中厚板厂粗轧机生产线进行技术改造，不需新增建设用地。

（六）投资估算

估算建设项目总投资为：33,256.36万元。没有包括轧辊、辊系、轴承座等操作更换件的投资约为8,062万元。

（七）经济效益分析与评价

本项目总投资33,256.36万元经计算全部投资回收期为7.04年（含建设期），财务内部收益率为15.71%。

三、补充公司流动资金

（一）剩余募集资金补充流动资金的背景

2008年，百年罕见的金融危机席卷全球，中国经济增长受到严重挑战，我国钢铁行业受此次金融危机的影响尤为严重。自2008年四季度以来，国内外市场上对钢材的需求量急剧减少，钢材价格持续下跌，钢铁业出现全行业性的经营困难势。为了应对金融危机，我国政府推出了4万亿的投资拉动计划和钢铁业等十大产业振兴规划，上述政策的实施对我国的钢铁行业复苏和可持续发展将产生积极的影响，但是就目前而言，政策的实施效果和作用时间仍不能明确估计。

受世界金融危机的不可抗力影响，2008年度公司营业利润为10.66亿元，同比2007年度27.54亿元的营业利润有较大幅度下降；2009年1-9月份，公司营业利润为-5.74亿元，经营活动现金流量净额-17.78亿元，公司面临较大的经营困难。截至2009年9月30日，公司合并报表资产负债率为77.06%，母公司报表资产负债率为76.95%，资产负债率偏高；公司负债总额222.34亿元，其中流动负债合计163.77亿元，流动负债中短期借款为67.72亿元，较2008年底增加19.46亿元。

综合来看，公司资产负债率水平偏高，抵抗财务风险的能力偏弱；公司负债结构中流动负债比重较高，金额较大，短期借款增长较快，公司面临较大的短期偿债压力，影响了公司的长期发展。因此，公司拟将本次发行募集资金中超过4号120吨转炉和中厚板厂粗轧机改造工程的募集资金用于补充公司流动资金，以改善负债结构，降低未来可能发生的流动资金不足给公司带来的经营风险。

（二）剩余募集资金补充流动资金对公司的影响

1、降低公司资产负债率，增强财务安全性

若仅考虑本次发行募集资金对公司资产负债率的影响，以2009年9月30日为基准，按本次发行募集资金30亿元计算，公司合并报表资产负债率将由77.06%下降至69.80%，母公司报表资产负债率将由76.95%下降至69.61%。有助于增强公司财务安全性，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供保障。

2、补充流动资金，缓解营运资金压力

公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，主要包括原材料的采购及支付相关劳务费用等。由于钢铁行业不景气及去库存的影响，公司2009年1-9月份的经营性现金流量净额为-17.78亿元，利用本次发行剩余募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上缓解公司营运资金的压力。

3、降低财务费用支出，改善公司的盈利能力

钢铁企业通常需要大量流动资金维持正常经营，当流动资金不足以支付相关费用时，通常通过短期借款的方式进行补充，截至2009年9月30日，公司短期借款较2008年12月31日增加19.46亿元。利用本次发行剩余募集资金补充公司流动资金，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%的水平测算，并假设本次发行剩余募集资金为5亿元，相当于减少每年的财务费用约2,655万元，对提高公司的经营业绩将起到积极的促进作用。

综上，通过本次发行募集资金，公司可进一步提升装备技术水平，提高整体竞争能力，降低资产负债率水平，增强公司抗风险能力，改善公司盈利能力，为公司的稳健经营和持续发展打下坚实基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次发行股份募集资金将用于公司钢铁主业项目建设，不存在对公司现有业务和资产的整合计划。募集资金投资项目的实施将淘汰公司现有落后生产能力，提高技术装备水平，增强公司综合竞争能力。本次发行完成后公司的经营范围和主营业务均未发生变化。

（二）本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化

本次发行的股票数量为不超过65,000万股，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。

本次发行对象为不超过10名投资者，新的投资者的进入，将导致公司股东持股结构的相应变化。但是本次发行并不会引起公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（一）财务状况的变化

本次发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的资产总额和所有者权益都将有所增加，资产负债率水平将有所下降。

（二）盈利能力的变化

本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将淘汰公司现有落后产能，提高技术装备水平，降低能源消耗，增强公司的综合竞争能力，进一步提高公司的整体盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行过程中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会有明显增长。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会因此产生同业竞争的情形。

（二）关联交易变化情况

本次发行募集资金项目投产后，公司与控股股东及关联企业之间的关联交易内容不会因此出现变化，关联交易数量和金额将会根据实际生产经营情况进行相应调整。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2009年9月30日，公司母公司财务报表负债总额为2,186,853.44万元，母公司财务报表的资产负债率达76.95%，负债金额较大，负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，自有资金实力和偿债能力将进一步提高。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

本次发行完成后，公司的综合竞争能力和盈利能力将得到进一步提升。投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行的审批风险

本次发行需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）政策风险

钢铁行业是我国经济发展的支柱产业，钢铁行业能否健康可持续发展，对我国经济的稳定和发展具有重要意义。为促进钢铁工业的健康发展，政府和行业管理部门对钢铁行业实施调控。2005年以来，国家相继出台了《钢铁产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等文件，鼓励钢铁企业通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。钢铁综合竞争能力达到国际先进水平，使我国成为世界钢铁生产的大国和具有竞争力的强国。2009年1月14日，国务院审议并原则通过钢铁产业调整振兴规划。规划明确提出，加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。2009年10月，国家发改委、中国证监会等10个部委联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，意见指出钢铁行业的产业政策导向为：充分利用当前市场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。上述政策的实施有利于钢铁行业的健康发展。若未来我国钢铁产业政策发生不利于公司经营的变化，可能会影响到本公司的经济效益。

（三）行业周期波动风险

钢铁行业作为国民经济的重要基础行业之一，与国民经济发展密切相关，受经济周期的影响明显，呈现明显的周期性特征。近年来我国GDP、固定资产投资的高速增长带动了钢铁需求的持续旺盛，我国钢铁行业获得了快速的发展，但2008年下半年以来，受全球金融危机的影响，我国的GDP和固定资产投资增速呈现放缓的趋势，钢铁行业的主要下游行业诸如建筑、机械、汽车、铁路、船舶等行业的增速也明显放缓，国内钢材的需求量急剧萎缩。未来几年，钢铁行业仍将受到全球经济不景气的影响，存在一定的周期性风险。本公司目前的重要产品中，中板、中厚板所占比例较高，主要用于造船、机械、基础建设等领域，因此公司生产经营与上述行业的需求复苏具有较强的关联性。

2008年四季度以来，百年罕见的金融危机加剧了钢铁行业的周期波动性，给钢铁行业带来了严重的打击。由于金融危机引起的下游行业钢材需求急剧萎缩，2009年一季度，国内钢材价格创近十年来历史新低，给钢铁企业的经营带来了严峻的挑战。目前金融危机的不利影响依旧存在，因为无法预测金融危机对经济形势和行业发展态势带来影响的广度和深度，所以未来本公司的盈利存在一定的不稳定性。

（四）原材料价格波动风险

钢材生产所需主要原燃料包括铁矿石、煤炭、焦炭等，2008年公司主要原燃料的消耗成本约占公司营业成本的70%。由于我国铁矿石资源品质较差，无法支撑国内钢铁工业的高速发展。近年来，我国铁矿石的进口数量快速增长，据海关数据统计，2008年上升到44,365.74万吨，较2007年同期增加5,999万吨，增幅为15.64%。在铁矿石旺盛需求的拉动下，全球铁矿石价格也大幅上涨，2006年、2007年和2008年进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨19%、9.5%和65%，虽然2009年的进口铁矿石协议价格下降了35%，但是钢材价格的大幅下降抵消原材料价格下降带来的利润空间。本公司约80%的铁矿石需要进口，国外铁矿石价格波动会对公司盈利能力造成较为明显的影响。

2006年、2007年和2008年公司采购煤炭的平均价格分别为695元/吨、737元/吨、1417元/吨，采购焦炭的价格为1,059元/吨、1,306元/吨、2,466元/吨。原材料价格波动剧烈，给公司的盈利带来一定的影响。

（五）产品价格波动风险

钢铁企业的利润水平与钢材价格的波动成高度正相关关系，钢材价格的高低直接决定公司产品的毛利率，直接影响公司的盈利水平。2006年至2009年9月份国内钢材价格指数走势如图所示：

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数据来源：wind资讯

“十一五”期间，在原材料价格的上涨以及国内强劲的市场需求拉动下，国内钢铁价格不断上涨，并于2008年7月份达到历史高峰。但自2008年8月份以来，受全球性金融危机的影响，国内国际市场上对钢材的需求量急剧减少，钢材价格持续下跌，整个钢铁行业出现大面积亏损。产品价格的大幅波动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战。如果公司产品价格的波动不足以抵消成本上升的情况，将存在利润下降的风险。

（六）财务风险

截至2009年9月30日，本公司母公司财务报表负债总额为2,186,853.44万元，母公司财务报表的资产负债率达76.95%，负债金额较大，负债率较高，资本结构较不合理。2006年、2007年、2008年和2009年9月30日，公司流动比率分别为0.85、0.84、0.64和0.65，速动比率分别为0.43、0.50、0.36和0.39，流动比率和速动比率相对较低。若公司进一步扩大投资规模，未来公司所需资金支出将会继续增大。如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。

（七）关联交易风险

公司与控股股东及其他关联企业间存在较大的关联交易。2006至2008年度以及2009年1-6月份，公司关联采购金额分别为61.44亿元、88.45亿元、105.30亿元、16.95亿元，占公司营业成本的比例分别为25.57%、29.48%、26.56%、12.98%；2006至2008年度以及2009年1-6月份关联销售金额分别为76.62亿元、123.53亿元、67.35亿元、14.37亿元，占公司营业收入比例分别为28.76%、36.75%、15.60%、11.90%。2008年本公司收购济钢集团相关资产后，关联交易所占比例实现了较大幅度的下降，公司关联采购金额占营业成本的比例比2007年降低了2.92个百分点，关联销售金额占营业收入的比例比2007年下降了21.15个百分点，但仍然存在一定数量的关联交易。如果交易双方不能严格遵守关联交易协议，则可能损害公司股东的利益。

（八）募集资金投向的风险

本次募集资金主要用于济南钢铁“十一五”总体规划中的4号120t转炉工程和中厚板厂粗轧机改造工程。两个项目均将提高装备的生产效率，减少污染，项目已经获国家发改委批准，并在技术、环保、安全、产品质量、市场准备等方面进行了较为充分的论证。但是工程建成投产后，如果相关市场环境和预期发生重大变化，则其盈利情况可能存在一定不确定性。

七、其他需披露事项

截至本预案公告之日，公司就本次非公开发行无其他需要披露的事项。

济南钢铁股份有限公司

董事会

2009年10月28日

济南钢铁/本公司/公司/发行人	指	济南钢铁股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	本次向不超过10名特定对象非公开发行不超过6.5亿股A股的行为
济钢集团/控股股东	指	济钢集团有限公司，其前身为济南钢铁集团总公司
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部、国家环保总局	指	中华人民共和国环境保护部，其前身为中华人民共和国环境保护总局
山东省环保厅、山东省环保局	指	山东省环境保护厅，其前身为山东省环境保护局
A股	指	每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
报告期	指	在述及各项财务报告时，2006年、2007年、2008年及2009年1－9月
《公司章程》	指	《济南钢铁股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《钢铁产业发展政策》	指	经国务院批准，国家发改委2005年7月发布的钢铁行业产业政策，全文共九章四十条
《产业结构调整指导目录》	指	2005年12月，经国务院批准，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，其中规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类的具体项目
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元
转炉	指	可以转动的金属冶炼炉，其外形象梨，内壁有耐火砖，可以将生铁冶炼成钢水
LF炉	指	能够加热升温、脱硫、造还原渣、去夹杂物的钢包炉
RH	指	温度调整、去除杂物等处理，是生产高附加值钢材的主要生产工序之一
热轧	指	金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧
冷轧	指	金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧
中板	指	通常厚度为3mm-10mm的钢板，宽度为1800mm-3200mm的钢板
中厚板	指	通常厚度为10mm-80mm，宽度为2600mm-5000mm的钢板。

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金投入（万元）
1	4号120t转炉工程	216,397.94	216,397.94
2	中厚板厂粗轧机改造工程	33,256.36	33,256.36
3	补充公司流动资金	剩余募集资金	剩余募集资金

序号	项目	募集资金投入（万元）	项目批准	环保批文
1	4号120t转炉工程	216,397.94	《国家发改委关于济南钢铁集团总公司“十一五”发展规划核准的批复》（发改工业［2007］262号）	（1）国家环保局《关于济南钢铁集团总公司“十五”末至“十一五”可持续发展规划环境影响报告的批复》（环审［2005］744号 （2）山东省环保局《关于济南钢铁股份有限公司4号大转炉工程环境影响报告书的批复》（鲁环审［2008］164号）
2	中厚板厂粗轧机改造工程	33,256.36		鲁环评报告表［2006］158号

项目	规格
板坯厚	250mm，300mm
板坯宽	1,800-2,300mm
定尺长度	2.5-4.1m

项目	建筑工程	安装工程	设 备	其他费用	合计
静态投资（万元）	51,739.33	8,353.08	91,565.46	16,448.07	168,105.94
占静态投资比重	30.78%	4.97%	54.47%	9.78%	100.00%