1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 28,853,894,351.11 | 27,814,799,879.03 | 3.74 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,575,578,408.59 | 7,268,754,331.29 | -9.54 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.1072 | 4.1929 | -49.74 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,777,569,497.54 | -202.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.5696 | -157.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 283,141,617.60 | -607,905,100.08 | -134.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.0907 | -0.1948 | -114.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.1948 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0907 | -0.1948 | -114.96 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.31 | -9.24 | 减少23.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.31 | -9.25 | 减少23.32个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 480.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 920,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -368,700.79 |
| 少数股东权益影响额 | -320,346.97 |
| 所得税影响额 | -137,944.80 |
| 合计 | 93,487.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 241,551 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 济钢集团有限公司 | 1,857,428,973 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 24,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 11,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 10,987,981 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 10,986,277 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 8,609,268 | 人民币普通股 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 7,699,642 | 人民币普通股 |
| 英国保诚资产管理(香港)有限公司 | 5,526,000 | 人民币普通股 |
| 吴彬 | 4,887,010 | 人民币普通股 |
| 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）其他应收款本报告期期末较年初增长1.75亿元，增幅为203.08％，主要原因是本期期末预付的进口关税增值税保证金及已经认证审核确认的CDM收入增加所致。
（2）长期股权投资本报告期期末较年初增加840万元，原因是公司投资菏泽聚隆能源公司。
（3）在建工程本报告期期末较年初增长21.19亿元，增幅为122.25％，主要原因是公司本期工程项目投资较上期增加。
（4）递延所得税资产本报告期期末较年初减少1.30亿元，减幅为40.05％，主要原因是公司本期存货资产减值准备转回。
（5）短期借款本报告期期末较年初增加19.46亿元，增幅为40.34％，主要原因是公司本期新增短期借款。
（6）预收账款本报告期期末较年初减少16.91亿元，减幅为45.30％，主要原因一是公司加快结算速度，期末未结算货款减少;二是为实现效益最大化，公司实施了控制有效订单的措施。
（7）应交税费本报告期期末较年初增加2.19亿元，增幅为117.16%，主要原因是公司本期存货资产减值准备转回所致。
（8）其他应付款本报告期期末较年初减少8.20亿元，减幅为52.28％，主要原因是公司本期未结算的修理修配、在建工程项目采购物资等较上年年末减少。
（9）长期借款本报告期期末较年初增长26.78亿元，主要原因是公司本期新增长期借款。
（10）股本本报告期期末较年初增加13.8688亿元，增幅为80%，主要原因是公司本期实施资本公积转增股本方案。
（11）资本公积本报告期期末较年初减少13.8688亿元，减幅为42.84%，主要原因是公司本期实施资本公积转增股本方案。
（12）未分配利润本报告期期末较年初减少6.95亿元，减幅为43.35%，主要原因是公司本期经营亏损及实施的2008年度利润分配方案所致。
（13）营业收入本报告期期末较上年同期减少170.04亿元，减幅47.52％，主要原因是受金融危机影响，本期钢材销量及销售价格比上年同期降低所致。
（14）营业成本本报告期期末较上年同期减少130.90亿元，减幅41.10％，主要原因是受金融危机影响，公司本期产品销售数量及原料采购成本与上年同期均有较大幅度降低。
（15）营业税金及附加本报告期期末较上年同期减少4.02亿元，减幅87.48％，主要原因是公司本期产品出口关税较上年同期大幅度减少所致。
（16）营业费用本报告期期末较上年同期减少8205.84万元，减幅40.34％，主要原因是受金融危机影响，公司本期销售数量、销售收入较上年同期减少所致。
（17）管理费用本报告期期末较上年同期减少2.78亿元，减幅50.73％，主要原因是受金融危机影响，公司大幅减少各种管理费用支出。
（18）财务费用本报告期期末较上年同期减少2.21亿元，减幅60.59％，主要原因是本期金融机构利率降低及公司本期在建工程利息资本化影响所致。
（19）资产减值损失本报告期期末较上年同期减少228.50万元，主要原因是公司本期应收款坏账准备转回所致。
（20）经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少35.10亿元，主要原因是受金融危机影响本期经营亏损及期末预收及应付款减少。
（21）投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少17.27亿元，主要原因是本期工程项目净投入较上年同期增加所致。
（22）筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增加45.59亿元，主要原因是公司本期银行借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：自改革方案实施之日起，济钢集团有限公司所持有的本公司股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在该十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的本公司原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。报告期内，济钢集团有限公司履行了公司股改时所作的承诺。
发行时所作承诺：自公司完成公开发行股份购买资产的关联交易之日起，济钢集团有限公司承诺12个月内不转让其所持有的本次增发配售的本公司股份。报告期内，济钢集团有限公司履行了公司公开发行时所作的承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，公司未进行现金分红。
济南钢铁股份有限公司
法定代表人:陈启祥
2009年10月28日
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2009-022
济南钢铁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
曁关于召开2009年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2009年10月18日以书面方式通知各位董事，会议于2009年10月28日上午以通讯表决的方式召开。公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：
一、审议通过了2009年第三季度报告。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于陈启祥先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案》。
因工作变动，陈启祥先生书面申请，辞去济南钢铁股份有限公司董事、董事长及董事会专业委员会相关职务。根据《公司章程》的规定，陈启祥先生的辞职报告自送达董事会时生效。
陈启祥先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的运作产生影响。公司董事会对陈启祥先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权（陈启祥先生回避表决）
三、审议通过了《关于提名陈向阳先生为济南钢铁股份有限公司董事候选人的议案》。
陈向阳个人简历见附件1
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量及认购方式
（1）、本次非公开发行股票的数量不超过65000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）、所有投资者均以现金进行认购。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行的对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2009年10月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.48元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
d、与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期安排及上市地点
本次非公开发行的股份在发行完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过300000万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于4号120t转炉工程项目约为216,397.94万元、中厚板厂粗轧机改造工程项目约为33,256.36万元，其余补充公司流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前，发行人以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后对前期投入资金予以置换，本次募集资金若少于项目需求，发行人将根据实际情况通过其他方式解决。”
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证监会核准后方可实施。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》
《济南钢铁股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告》详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和信永中和会计师事务所有限公司出具的编号XYZH/2008A8043-15《济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
以上第二、三、四、五、六、七、八项议案须提交2009年度第二次临时股东大会审议。
特此公告！
附件：2、《济南钢铁股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大会的通知》。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月三十日
附件1：
陈向阳，男，汉族，山东冠县人。1966年10月出生，大学学历，工程硕士学位，高级工程师。历任莱钢炼钢厂副厂长、厂长兼党委副书记，莱钢股份公司生产处处长/莱钢股份公司副总经理、董事、董事长，莱钢集团公司总调度室/运输管理部主任、公司党委副书记、总经理、副董事长等职。现任济钢集团有限公司总经理。
附件2：
济南钢铁股份有限公司
关于召开2009年度第二次临时股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第五次会议于2009年10月28日召开，决定于2009年11月17日召开济南钢铁股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2009年11月17日上午9:00
网络投票时间：2009年11月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
二、现场会议地点：济南市工业北路21号济钢扩大会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议主要审议以下议案：
1.审议《关于陈启祥先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案》；
2.审议《关于提名陈向阳先生为济南钢铁股份有限公司董事候选人的议案》；
3、审议《关于公司放弃发行可转换公司债券的议案》
4．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
5．审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》；
6. 审议《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》；
7．审议《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
本次会议时间预定半天。
五、股权登记日及出席会议人员
1.股权登记日：2009年11月12日
2.出席会议人员
（1） 公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2009年11月12日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
六、现场会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2009年11月16日（上午9:00-下午17:00）在济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。
七、联系事项
地址：济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司证券部312室
邮编：250101
联系人：李丽
电话：0531-88866684
传真：0531-88868284
八、出席会议者的食宿、交通费自理。
九、网络投票事项
1.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：738022；投票简称：济钢投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序 号 | 议 案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 审议《关于陈启祥先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于提名陈向阳先生为济南钢铁股份有限公司董事候选人的议案》； | 2.00 |
| 3 | 审议通过了《关于公司放弃发行可转换公司债券的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 4.00 |
| 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》； | ||
| 5 | 发行股票的种类和面值 | 5.00 |
| 6 | 发行方式 | 6.00 |
| 7 | 发行数量及认购方式 | 7.00 |
| 8 | 发行对象 | 8.00 |
| 9 | 发行价格及定价依据 | 9.00 |
| 10 | 锁定期安排及上市地点 | 10.00 |
| 11 | 募集资金用途 | 11.00 |
| 12 | 滚存利润安排 | 12.00 |
| 13 | 本次发行决议有效期 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》 | 14.00 |
| 15 | 审议《公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； | 15.00 |
| 16 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | 16.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项：
（1）本次股东大会涉及网络投票的共有11项待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并行使表决权。
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2009-023
济南钢铁股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2009年10月18日以书面方式通知各位监事，会议于2009年10月28日以通讯表决的方式召开。公司现有监5人，参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席监事审议，并形成决议如下：
一、审议通过了2009年第三季度报告。
公司监事会对2009年第三季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2009年第三季度的经营业绩，没有损害公司股东的利益。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
以上第二、三、四、五、六项议案须提交2009年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
监 事 会
二○○九年十月三十日
济南钢铁股份有限公司
2009年第三季度报告