1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 汤建华副董事长、张健鑫副董事长因公出差，委托张宏董事出席并行使表决权，单喆慜独立董事因公出差，委托蒋青云独立董事出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产(元) | 2,508,092,348.80 | 1,555,236,419.14 | 61.27% |
| 所有者权益(或股东权益) (元) | 1,809,248,164.22 | 1,057,543,346.32 | 71.08% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.452 | 3.771 | 71.10% |
| 年初至报告期末（1-9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 22,879,074.03 | 35.63% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.08 | 33.33% | |
| 报告期 (7~9月) | 年初至报告期末 (1~9月) | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -3,733,861.42 | 8,393,451.32 | -8.80% |
| 基本每股收益(元) | -0.013 | 0.030 | -9.09% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.027 | 0.016 | -- |
| 稀释每股收益(元) | -0.013 | 0.030 | -9.09% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -0.21% | 0.46% | 减少了0.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -0.42% | 0.26% | 增加了0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额(元)（1-9月） |
| 1、非流动资产处置损益 | 3,259.20 |
| 2、其他营业外收支净额 | 5,462,110.24 |
| 3、减：所得税影响 | 1,197,326.10 |
| 4、减：少数股东权益 | 491,123.52 |
| 合 计 | 3,776,919.82 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表（单位：股）:
| 报告期末股东总数（户） | 22,109 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 | |
| 上海兰生（集团）有限公司 | 28,042,820 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行--华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,347,250 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信证券投资集合资金信托计划 | 2,800,000 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信3期证券投资集合信托 | 2,410,000 | 人民币普通股 | |
| 顾育军 | 2,100,761 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信2期证券投资集合信托 | 1,980,000 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信4期证券投资集合信托 | 1,850,000 | 人民币普通股 | |
| 上海睿信投资管理有限公司 | 1,300,500 | 人民币普通股 | |
| 姜健军 | 1,009,128 | 人民币普通股 | |
| 中国银行--华夏回报证券投资基金 | 997,400 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 存货 | 4,990.72 | 7,741.98 | -2,751.26 | -35.54% |
| 可供出售金融资产 | 186,120.77 | 87,548.95 | 98,571.82 | 112.59% |
| 短期借款 | 430.00 | 1,750.00 | -1,320.00 | -75.43% |
| 应付票据 | 738.14 | 1,123.90 | -385.76 | -34.32% |
| 应付职工薪酬 | 326.95 | 224.86 | 102.09 | 44.40% |
| 应交税费 | 193.03 | -235.32 | 428.35 | -- |
| 应付股利 | 4.19 | 39.96 | -35.77 | -89.51% |
| 递延所得税负债 | 39,576.79 | 14,933.83 | 24,642.96 | 165.01% |
| 资本公积 | 144,390.52 | 70,461.66 | 73,928.86 | 104.92% |
说明：
1、存货比期初减少35.54%，主要是由于工厂消化库存所致。
2、可供出售金融资产比期初增加112.59%，主要是由于本公司持有的交通银行股份、海通证券限售股权按公允价值计量调整所致。
3、短期借款比期初减少75.43%，主要是由于子公司归还了银行借款。
4、应付票据比期初减少34.32%，主要是因为支付了到期票据。
5、应付职工薪酬比期初增加45.40%，主要是由于计提了应付工资。
6、应交税费比期初增加428.35万元，主要是缴纳了前期申报的税费。
7、应付股利4.19万元，比期初减少35.77万元，减少89.51%，主要是由于大博文厂本期不再纳入合并报表范围。
8、递延所得税负债比期初增加165.01%，资本公积比期初增加104.92%，主要原因均由于本公司持有的交通银行股份、海通证券限售股权按公允价值计量调整所致。
（二） 公司利润表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 销售费用 | 1,835.46 | 2,849.13 | -1,013.67 | -35.58% |
| 财务费用 | -111.88 | 171.39 | -283.27 | -165.28% |
| 资产减值损失 | 815.95 | -47.03 | 862.98 | -- |
| 投资收益 | 2,220.66 | 1,327.47 | 893.19 | 67.29% |
| 营业外收支净额 | 546.21 | 36.25 | 509.96 | 1406.79% |
| 少数股东损益 | -194.25 | -420.32 | 226.07 | -53.79% |
说明：
1、 销售费用比上年同期减少35.58%，主要是由于物流运输费和咨询费下降。
2、财务费用比上年同期减少165.28%，主要是由于本期归还银行贷款减少了利息支出，及发生了汇兑收益。
3、资产减值损失比期初增加862.98万元，主要是由于计提了存货跌价准备。
4、投资收益比上年同期增加67.29%，主要是由于本公司持有的海通证券现金分红收益所得。
5、营业外收支净额比上年同期增加1406.79%，主要是由于本期收到政府补贴所致。
6、少数股东损益比上年同期减少53.79%，主要是由于控股公司亏损减少所致。
（三） 公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动现金流量净额 | 2,287.91 | 1,686.86 | 601.05 | 35.63% |
| 投资活动现金流量净额 | 1,461.13 | 2,578.57 | -1,117.44 | -43.34% |
说明：
1、经营活动现金流量净额比上年同期增加35.63%，主要是由于支付的税费减少。
2、投资活动现金流量净额比上年同期减少43.34%，主要是由于本期处置固定资产、无形资产的收入减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行 情况 |
| 上海兰生(集团)有限公司 | 兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。 | 认真履行了承诺,无违反相关承诺事项的情况。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司的未分配利润为负数，按《公司章程》的规定，报告期内未进行利润分配。
上海兰生股份有限公司
法定代表人：张黎明
2009年10月30日
上海兰生股份有限公司
2009年第三季度报告