2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 全体董事均亲自出席了本次董事会会议。
1.3 本公司2009年第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减（%） | |
| 总资产 | 23,436,230,524.21 | 18,205,663,955.55 | 28.73 |
| 归属于上市公司所有者权益 （或股东权益） | 8,091,543,490.34 | 7,004,892,599.77 | 15.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.71 | 3.21 | 15.51 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 427,165,646.27 | -14.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.196 | -14.35 | |
| 报告期 （7－9月） | 报告期期末 （1－9月） | 本报告期比 上年同期增减 | |
| 息税前利润 | 272,048,495.40 | 741,012,585.65 | 15.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 141,794,066.43 | 455,202,671.83 | -5.64 |
| 基本每股收益 | 0.065 | 0.209 | -5.64 |
| 稀释每股收益 | 0.065 | 0.209 | -5.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | － | 0.203 | － |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.75% | 5.63% | 减少0.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.69% | 5.47% | 减少0.40个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 委托经营管理利润 | 10,663,500.00 | 报告期受托经营管理深圳市宝通公路建设开发有限公司及其持有的深圳龙大高速公路有限公司股权的委托管理利润 |
| 补贴收入 | 7,092,095.23 | 报告期按车流量法确认收到的政府提供给本公司建设盐坝高速、盐排高速等的补贴。在会计处理上表现为冲减特许经营权无形资产摊销 |
| 公允价值变动损益 | -2,331,662.45 | 2007年8月安排的贷款利率掉期交易和2008年6月的远期售汇业务随利率、汇率变动所产生的公允价值变动损失 |
| 其他营业外收支净额 | -92,317.40 | 其他营业外收入和支出净额 |
| 少数股东权益的影响额 | 10,254.14 | 非经常性损益项目对少数股东权益的影响 |
| 非经常性损益的所得税影响额 | -3,066,323.08 | 非经常性损益项目对本期所得税的影响 |
| 合计 | 12,275,546.44 |
2.1.1 主要营运数据
| 收费公路 | 集团权益 比例 | 日均混合车流量（千辆次） | 日均路费收入（人民币千元） | ||
| 报告期 | 同比增减 | 报告期 | 同比增减 | ||
| 纳入会计报表合并范围的项目： | |||||
| 梅观高速 | 100% | 103 | 7.0% | 846 | 1.6% |
| 机荷西段 | 100% | 79 | 10.3% | 1,004 | 2.4% |
| 机荷东段(2) | 100% | 100 | 4.2% | 1,318 | 2.3% |
| 盐坝高速 | 100% | 20 | 7.5% | 254 | -2.5% |
| 盐排高速 | 100% | 39 | 10.6% | 448 | -4.8% |
| 南光高速(3) | 100% | 37 | 98.9% | 339 | 72.1% |
| 清连高速(4) | 76.37% | 15 | 不适用 | 703 | 不适用 |
| 未纳入会计报表合并范围的项目： | |||||
| 水官高速 | 40% | 131 | 16.9% | 1,193 | 10.9% |
| 水官延长段 | 40% | 36 | 20.3% | 224 | 18.6% |
| 阳茂高速 | 25% | 18 | 6.4% | 913 | 10.4% |
| 广梧项目 | 30% | 11 | 13.9% | 295 | 17.8% |
| 江中项目 | 25% | 54 | 18.8% | 721 | 10.6% |
| 广州西二环(5) | 25% | 16 | 61.6% | 554 | 73.6% |
| 武黄高速 | 55% | 32 | 7.9% | 1,083 | 5.8% |
| 长沙环路 | 51% | 7.5 | 23.7% | 62 | 0.6% |
| 南京三桥 | 25% | 20 | 4.0% | 667 | -0.1% |
附注：
(1) 2009年第三季度，国内经济逐步复苏等因素对道路经营表现产生正面影响。与去年同期相比，报告期内，本集团大部分项目的日均车流量和路费收入实现了增长。由于现阶段小型车辆的车流增长较快，因此大部分项目路费收入的增长率小于车流量的增长率。
(2) 机荷东段自2009年9月30日起纳入本集团会计报表合并范围，有关详情请参见本报告3.1的相关内容。
(3) 南光高速于2008年1月底通车，去年同期的数据偏低，因此该项目的同比增长幅度高于深圳地区其他项目的平均水平。
(4) 清连高速已完工路段（凤头岭至连州及凤埠至迳口段）自2009年7月1日起按高速公路标准收费。根据广东省物价局和广东省交通厅的联合批复，清连高速采用广东省现行的四车道高速公路的收费标准，车辆通行费的基本费率为人民币0.45元/标准车公里。清连高速已完工路段收费里程约188公里。
上表数据不包含清连公司辖下仍按一级公路标准收费的清连项目连州至凤埠段（“连南段”）和二级路的营运数据。报告期内，清连公司整体的日均路费收入为人民币72.9万元。由于清连项目原开放式的收费模式和高速公路封闭式的收费模式在收费标准、车型分类和统计方法等方面存在差异，因此清连高速暂不提供同比变动的数据。
(5) 2009年7月起，广州北环高速公路对路面进行封闭维修，部分车辆分流至广州西二环，对广州西二环的营运表现产生正面影响。
(6) 根据相关政府部门的要求已执行鲜活农产品“绿色通道免费政策”的项目包括机荷高速、阳茂高速、武黄高速、南京三桥及清连高速。
2.1.2 按不同会计准则编制财务报表的主要差异
单位：人民币千元
| 境内会计准则 | 境外会计准则 | |
| 归属于上市公司股东 的净利润（1-9月） | 455,203 | 455,203 |
| 归属于上市公司股东 的净资产 | 8,091,544 | 8,134,009 |
| 差异说明 | 本集团根据诠释12号及香港会计准则11“建造合同”采用完工百分比法对特许服务安排所提供的建造服务或改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造服务所产生的收入，按已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或无形资产。而根据财政部解释2号的相关规定，由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方，因此不确认建造服务收入，而是按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形成报告期末权益的差异。 | |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
于报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：
单位：股
| 股东总数 | 42,496户（其中内资股股东42,195户，H股股东301户） | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| HKSCC Nominees Limited | 675,429,098 | 境外上市外资股 | |
| 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 654,780,000 | 人民币普通股 | |
| 深圳市深广惠公路开发总公司 | 411,459,887 | 人民币普通股 | |
| 华建交通经济开发中心 | 87,211,323 | 人民币普通股 | |
| 广东省路桥建设发展有限公司 | 61,948,790 | 人民币普通股 | |
| Kingboard Investments Limited | 30,982,000 | 境外上市外资股 | |
| Au Siu Kwok | 11,000,000 | 境外上市外资股 | |
| Ip Kow | 11,000,000 | 境外上市外资股 | |
| Kingboard Chemical Holdings Limited | 6,936,000 | 境外上市外资股 | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 5,133,698 | 人民币普通股 | |
注： HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
适用 □不适用
(1) 总体说明
报告期内，本集团实现营业收入人民币353,132千元（2008年同期：人民币285,226千元），与2008年同期相比（“同比”）增长23.81%，其中，实现路费收入人民币332,977千元（2008年同期：人民币269,102千元），同比增长23.74%。集团报告期实现归属于母公司股东的净利润（“净利润”）人民币141,794千元（2008年同期：人民币150,274千元），同比下降5.64%，主要为清连高速自2009年7月1日起开始高速化营运后，相关借贷利息不再资本化，使集团财务费用同比大幅上升所致。
2009年1-9月，集团实现营业收入人民币909,021千元（2008年同期：人民币779,790千元），同比增长16.57%。其中，实现路费收入人民币856,352千元（2008年同期：人民币729,526千元），同比增长17.38%。集团1-9月实现净利润人民币455,203千元（2008年同期：人民币428,468千元），同比增长6.24%；扣除2009年1-9月和2008年同期公路养护责任拨备的相关数据后，集团1-9月净利润为人民币472,816千元（2008年同期：人民币486,803千元），同比下降2.87%。
清连一级路高速化改造于2008年末完成凤头岭至连州以及凤埠至迳口段路面工程并恢复通行，于2009年7月1日开始高速化营运。 2009年1-9月清连项目实现路费收入人民币149,984千元，同比增长266.14%。南光高速主线于2008年1月开通营运，随着路网逐步完善及公司营销措施的实施，2009年1-9月实现路费收入人民币75,372千元，同比增长83.21%。受宏观经济增速放缓的持续影响，集团经营的其余收费公路的路费收入同比减少2.54%，但减幅较2009年度上半年有所收窄。
2009年1-9月，尽管本集团经营和投资的收费公路的路费收入总体保持了一定增长，但随着清连一级公路恢复通行后车流量的增长以及清连高速的投入运营，无形资产摊销费用等各项营业成本相应增加；清连高速自2009年7月1日起开始高速化营运后，相关借贷利息不再资本化，使集团财务费用同比大幅上升。上述因素使集团2009年1-9月经营业绩同比略有下降。
报告期内，集团的资本支出约人民币13.2亿元。于报告期末，集团未偿还的借贷总额（包括贷款、应付债券和应付票据）为人民币102.42亿元，资产负债率为62.50%。集团2009年1-9月综合借贷成本为5.65%，与2008年度持平。
本公司于2009年9月30日完成了对机荷高速公路东段有限公司（“机荷东公司”）45%权益的收购，本公司累计持有机荷东公司100%的权益，机荷东公司由本公司的合营企业变更为子公司。根据相关会计准则的规定，本次收购属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司于合并日初步确认了机荷东公司可辨认的资产、负债及相应净资产的公允价值，并依据会计准则的规定进行了相关会计处理，机荷东公司的会计报表自2009年9月30日起纳入本集团会计报表的合并范围。
根据相关会计准则的规定，本公司依据专业评估机构的评估报告于本季度合并报表中初步确认机荷东公司于购买日净资产的公允价值人民币为23.96亿元，其中， 本次收购的45%权益对应的公允价值为人民币10.78亿元，与本次收购成本基本一致，未产生商誉；原持有55%权益于原交易日与购买日之间公允价值的增加额为人民币8.93亿元，增加资本公积。
机荷东公司于本报告期末的总资产为人民币33.81亿元，其中，货币资金为人民币1.6亿元，无形资产净值为人民币30.95亿元；负债总额为人民币9.85亿元，其中，其他应付款为人民币1.22亿元，预计负债为人民币2.52亿元，递延所得税负债为人民币5.9亿元；净资产为人民币23.96亿元。机荷东公司纳入本集团合并范围后，对本集团主要会计报表项目和财务指标产生不同程度的影响。
(2) 主要会计报表项目的变动情况及说明
单位：人民币千元
| 报告期末 | 上年期末 | 增减（%） | 主要变动原因 | |
| 货币资金 | 1,082,329 | 676,872 | 59.90 | 本期新增4.5亿元质押定期存款、以及机荷东公司纳入合并范围 |
| 交易性金融资产 | － | 6,292 | -100.00 | 主要为2007年8月安排的贷款利率掉期交易和2008年6月的远期售汇业务分别于2009年6月和7月到期结转 |
| 应收利息 | － | 2,407 | -100.00 | 定期存款于本期到期收回利息 |
| 其他应收款 | 1,257,280 | 150,085 | 737.71 | 本公司接受深圳市政府委托建设和管理沿江高速（深圳段），该项目本期代付工程款增加（请同时参阅本表格关于其他应付款的说明） |
| 预付账款 | 7,204 | 4,252 | 69.41 | 本期预付机电工程款增加、以及机荷东公司纳入合并范围 |
| 固定资产 | 1,083,136 | 696,264 | 55.56 | 清连高速主体交通工程等转入固定资产、以及机荷东公司纳入合并范围 |
| 在建工程 | 48,803 | 267,562 | -81.76 | 清连高速主体交通工程等转出至固定资产 |
| 短期借款 | 1,759,767 | 783,377 | 124.64 | 本期增加机荷东公司收购专项贷款 |
| 应付票据 | 4,318 | 13,992 | -69.14 | 本期归还到期票据 |
| 预收账款 | 12,620 | 9,421 | 33.94 | 本期收到代建龙大高速龙华扩建段工程的首期建设管理费 |
| 应付职工薪酬 | 12,902 | 39,189 | -67.08 | 2008年末计提的年度奖金于本期支付 |
| 应交税金 | 96,756 | 63,736 | 51.81 | 机荷东公司纳入合并范围、以及本期路费收入增加 |
| 应付利息 | 18,731 | 42,711 | -56.14 | 计提的8亿元公司债及15亿元分离交易可转债利息于本季度支付 |
| 其他应付款 | 1,626,072 | 648,142 | 150.88 | 本期收到政府以借款形式拨付沿江高速（深圳段）投资款8.9亿元、以及机荷东公司纳入合并范围。 |
| 一年内到期的流动负债 | 202,971 | 335,599 | -39.52 | 一年内到期的长期借款减少 |
| 预计负债 | 657,325 | 304,133 | 116.13 | 本期计提的公路养护责任拨备增加、以及机荷东公司纳入合并范围 |
| 递延所得税负债 | 899,080 | 375,800 | 139.24 | 收购机荷东公司确认之递延所得税 |
| 资本公积 | 3,167,096 | 2,273,963 | 39.28 | 确认机荷东公司原55%权益公允价值增加 |
单位：人民币千元
| 报告期 | 上年同期 | 增减（%） | 主要变动原因 | |
| 营业成本 | 163,240 | 110,769 | 47.37 | 清连高速已完工路段高速化运营后车流量增加，相应增加摊销及其他营业成本 |
| 管理费用 | 9,391 | 7,106 | 32.16 | 新办公楼折旧费用和其他专项咨询费用增加 |
| 财务费用—净额 | 121,694 | 68,298 | 78.18 | 清连高速已完工路段高速化运营后，相应贷款利息停止资本化导致财务费用增加 |
| 公允价值变动收益 | (243) | 739 | － | 2007年8月安排的贷款利率掉期交易和2008年6月的远期售汇业务随利率、汇率变动，在本期和上年同期分别反映为公允价值变动损失和收益 |
| 投资收益 | 100,765 | 74,691 | 34.91 | 来源于合营企业和联营企业投资收益增加 |
| 少数股东损益 | (9,324) | (2,605) | 257.88 | 清连公司亏损同比增加，相应增加少数股东损益 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
适用 □不适用
(1) 本公司持股5%以上的股东新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产公司”）和深圳市深广惠公路开发总公司（“深广惠公司”）已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉新通产公司或深广惠公司有违反该项承诺的情况。
(2) 深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及深国际控股（深圳）有限公司（“深国际（深圳）”，原怡万实业发展（深圳）有限公司）在2007年10月18日就拟收购深广惠公司100%权益所公布的《详式权益变动报告书》中，作出了督促深广惠公司继续遵守其在本公司股权分置改革中所作的承诺、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅深圳国际及深国际（深圳）于2007年10月18日公布的《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际、深国际（深圳）有违反该项承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
适用 □不适用
经2008年度股东年会审议通过，本公司以2008年年末本公司总股本2,180,700,000股为基数，向全体股东派发每股人民币0.12元（含税）的2008年年度现金红利，共计人民币261,684,000.00元。该利润分配方案已于2009年7月24日前实施完毕。
3.6 经营管理信息及其他事项
项目经营管理信息
(1) 因相连路网规划的调整，连南段自2009年第二季度起实施高速化改造，改造工程计划在两年内完成，截至报告期末，连南段的全部边坡、涵洞和通道工程已完成，其路面工程计划于2010年上半年完工。
(2) 2009年9月18日，本公司董事会审议通过了关于扩建水官高速的议案，董事会同意本公司以现金方式对深圳清龙高速公路有限公司（“清龙公司”）增资人民币1.32亿元。本公司与清龙公司其他合作股东将按现有股权比例共同向清龙公司出资，以进行水官高速的扩建工程。有关详情可参阅本公司于2009年9月22日刊登的公告。
(3) 2009年8月10日，本公司董事会审议通过了关于受托管理沿江项目的议案，董事会同意本公司接受深圳市投资控股有限公司的委托，管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司，有关详情可参阅本公司于2009年8月11日刊登的公告。
(4) 报告期内，本公司完成了与收购机荷东公司45%权益相关的工商变更和备案手续。有关收购的详情可参阅本公司分别于2009年6月2日、7月10日及10月10日刊登的公告，以及于2009年6月24日在上海证券交易所网站同步披露的股东通函（按香港联合交易所有限公司证券上市规则编制）。机荷东公司自2009年9月30日起纳入本集团会计报表的合并范围，有关详情请参见上文3.1的相关内容。
董事、监事和高级管理人员变动信息
(5) 经2009年8月10日举行的股东大会批准，钟珊群被委任为第五届监事会股东代表监事，姜路明自2009年8月10日起不再担任本公司监事。于2009年8月10日召开的监事会会议上，钟珊群获推选为本公司监事会主席。
(6) 本公司于2009年8月28日召开的董事会会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意续聘吴亚德为本公司总裁，续聘李健、革非、周庆明为本公司副总裁，续聘龚涛涛为本公司财务总监，续聘吴羡为本公司总工程师，续聘吴倩为本公司董事会秘书及公司秘书，并聘任廖湘文为本公司副总裁。以上人员任期均自2009年9月1日起至2012年8月31日止。
融资相关事项
(7) 公司债券年度付息情况：本公司于2007年10月9日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券（“07深高债”）本年度兑息日为2009年10月9日。每手“07深高债”（面值人民币1,000元），派发利息人民币10元（含税），本公司已按照约定如期兑付了本期利息。
(8) 本公司于2009年5月29日与中国工商银行深圳分行签署协议，将清龙公司40%股权质押给银行，作为其向本公司提供总额度人民币13亿元贷款的质押担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于2009年10月10日办理完毕。
3.7 有关本报告所载各收费公路的定义，请参阅本公司年度报告或半年度报告的内容。
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年10月29日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009-065
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2009年10月15日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第九次会议于2009年10月29日（星期四）上午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。2名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、逐项审议通过2009年第三季度报告的各项议案：
1、关于确认机荷东公司公允价值和相关会计处理方式的议案（详情可参阅本公司2009年第三季度报告的有关内容）。
2、2009年第三季度报告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年10月29日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009-066
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
关于举行网上投资者交流会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）定于2009年10月30日（星期五）15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年第三季度业绩网上投资者交流会。本次季度业绩网上投资者交流会将采用网络远程的方式举行，欢迎广大投资者登陆全景网（http:irm.p5w.net/）参与。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年10月29日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009-067
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
关于“深高CWB1”认股权证行权结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于“深高CWB1”认股权证行权特别提示公告》，并于2009年10月9日至10月22日期间进行了持续信息提示；2009年10月23日至10月29日为“深高CWB1”认股权证的行权期。
截止2009年10月29日，共计70,326份“深高CWB1”认股权证成功行权，剩余未行权的107,929,674份“深高CWB1”认股权证将予以注销，具体变动如下：
| 行权前权证登记数量（份） | 成功行权的权证数量 （份） | 行权后权证登记数量 （份） |
| 108,000,000 | 70,326 | 107,929,674 |
公司因本次行权而导致股份变动的详细情况请见2009年11月2日的公司相关公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年10月30日