2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 谢文浩 | 因公出差 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王世全、主管会计工作负责人秦军及会计机构负责人（会计主管人员）秦军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,151,898,427.50 | 1,207,207,438.17 | -4.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 225,029,499.51 | 309,563,973.11 | -27.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.81 | 1.11 | -27.31 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 11,286,851.13 | -23.25 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.04 | -23.25 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -31,804,409.61 | -84,534,473.60 | -39.64 |
| 基本每股收益(元) | -0.11 | -0.30 | -37.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.29 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.11 | -0.30 | -37.50 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -14.13 | -37.57 | 减少8.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -12.87 | -36.60 | 减少7.51个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -2,291,478.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 121,220.97 |
| 合计 | -2,170,257.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,257 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 广西国发投资集团有限公司 | 53,488,120 | 人民币普通股 |
| 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 19,353,064 | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券有限公司 | 4,949,256 | 人民币普通股 |
| 王志宏 | 2,261,400 | 人民币普通股 |
| 吴小妹 | 1,553,800 | 人民币普通股 |
| 南京琳达金实业有限公司 | 1,325,000 | 人民币普通股 |
| 何蕊 | 1,055,399 | 人民币普通股 |
| 王可颖 | 853,400 | 人民币普通股 |
| 吕萧伏 | 796,700 | 人民币普通股 |
| 葛卫兵 | 682,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)报告期内公司资产负债重大变动项目
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度 |
| 应收账款 | 9,975.96 | 11,046.72 | -1,070.76 | -9.69% |
| 存货 | 5,033.26 | 6,102.49 | -1,069.23 | -17.52% |
| 应付账款 | 6,585.29 | 8,227.40 | -1,642.11 | -19.96% |
| 应付利息 | 10,284.07 | 5,216.22 | 5,067.85 | 97.16% |
1)报告期内，应收账款、存货、应付账款减少主要是流动资金短缺，化工、能源产品生产经营受到严重影响，经营规模相应缩小所致。
2)应付利息增加主要是资金短缺，无力支付利息所致。
（2）报告期内公司营业收入、营业成本、期间费用同比重大变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 17,916.25 | 27,007.10 | -9,090.85 | -33.66% |
| 营业成本 | 15,670.95 | 23,128.32 | -7,457.37 | -32.24% |
| 销售费用 | 2,191.36 | 1,815.90 | 375.46 | 20.68% |
| 财务费用 | 5,399.73 | 4,757.88 | 641.85 | 13.49% |
1)报告期内，公司营业收入、成本同比减少主要是化工产品受到金融危机的影响，产品市场需求及市场价格均受到很大影响，另一方面流动资金严重短缺，化工、能源产品不能保持连续生产，经营受到严重影响。
2)销售费用同比增加主要是下属制药厂加强市场开拓所致。
3)财务费用同比增加主要是银行逾期借款增加，利率上浮所致。
（3）报告期内公司现金流量构成同比重大变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 投资活动产生的现金净流量 | 1,105.14 | -1,521.71 | 2,626.85 | 172.62% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -1,745.07 | -2,653.99 | 908.92 | 34.25% |
1)投资活动产生的现金净流量同比增加主要是收回投资和股利及本期购进固定资产较少；
2)筹资活动产生的现金净流量同比增加主要是流动资金严重短缺，本期无力支付利息所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司银行贷款逾期。
由于国内外金融形势的影响，公司流动资金紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续。截止本报告期末，本公司及控股子公司累计有55,764万元逾期银行贷款，其中本公司有逾期贷款41,164万元，控股子公司有逾期贷款14,600万元。
（二）本公司及本公司控股子公司因金融借款纠纷被起诉至法院。
（1）本公司控股100%的子公司广西国发生物质能源有限公司因与中国农业发展银行南宁市邕宁支行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区南宁市中级人民法院出具的民事裁定书（2009南宁民二初字第65-1号）；因与中国农业银行扶绥县支行金融借款纠纷被诉至法院，收到崇左市中级人民法院的应诉通知书（2009崇民初字第8号）。
（2）本公司控股100%子公司北海国发医药有限责任公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（2009北民二初字第61号）。
（3）本公司控股78.4%子公司湖南国发精细化工科技有限公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（2008北民二初字第36号）。
（4）本公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书，案件号为2009北民二初字第60号、2008北民二初字第35号。
（5）本公司因与交通银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院民事裁定书（2008北民二初字第44号）
（6）本公司因与贵州长征电气股份有限公司和广西银河集团有限公司借款保证合同纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（2009北民二初字第9号）。
（7）本公司因与中国工商银行股份有限公司北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市银海区人民法院的民事裁定书（2008银民初字第317号）。
（8）本公司因与中国建设银行股份有限公司北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了北海市中级人民法院的应诉通知书（2009北民二初字第50号至第54号）
（9）本公司因与中国农业银行北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了北海市中级人民法院的应诉通知书（2009北民二初字第56号）。
相关的诉讼及诉讼进展公告公司于2009年2月5日、4月11日、8月25日、9月23日、10月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。
（三）公司转让持有广西田园生化股份有限公司的全部股权。
公司第六届董事会第五次会议和2008年度股东大会审议通过了《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》，同意公司将持有广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）1,392万股的股份以其2008年12月31日经审计后的每股净资产2.71元为基础进行适当溢价，按每股3.3元的价格进行转让，股权转让总金额为4,593.6万元。
因公司转让的上述股权已质押给中行北海分行，2009年9月14日，本公司与中行北海分行、湖南国发精细化工科技有限公司、广西田园、谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）在北海市中级人民法院主持的调解下自愿达成调解协议。同意本公司将持有广西田园的1,392万股股权按每股3.3元的价格转让给谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）。股权转让完成后，本公司不再持有广西田园任何股份。
上述股权转让款4,593.6万元用于清偿湖南国发精细化工科技有限公司欠中行北海分行的2600万元借款本息，剩余款项用于清偿公司欠中行北海分行的2500万元本息的债务。
相关的资产出售公告详见2009年10月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（四）公司实际控制人发生变化
2009年8月25日，公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）的股东王世全、杨宁分别将其持有国发集团60%和40%的股份全部转让给广西汉高盛投资有限公司。
股权转让完成后，广西汉高盛投资有限公司持有国发集团100%的股权，公司控股股东仍为国发集团，公司实际控制人由王世全先生改变为潘利斌先生。
截止目前，上述股权转让还未获得北海市人民政府的审批，股权过户手续尚未完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广西国发投资集团有限公司在公司股改时承诺:向公司2006年、2007年和2008年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的30%。
公司2007年度盈利，但由于控股股东国发集团工作的疏忽，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》，即以本公司2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00元（占本公司2007年度盈利2,584,930.57元的43.21%），直接向全体股东按每10股派发现金0.04 元（含税），共计1,116,864.00元（含税）。
以上议案经公司第六届董事会第六次会议和公司2009年第一次临时股东大会审议通过后，控股股东于2009年9月9日履行了股改承诺补救措施。相关的决议公告及实施公告见2009年7月17日、8月4日、8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2008年年度股东大会对《公司章程》关于现金分红政策的条款进行了修订。
本报告期内，公司无现金分红。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
法定代表人:王世全
2009年10月29日
股票代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009-38
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月29日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第八次会议通过传真表决方式召开，公司8名董事用传真方式进行了表决，谢文浩董事因公出差未参与表决。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2009年第三季度报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于控股子公司湖南国发增资扩股的方案》。
为了引进战略投资者，解决湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）流动资金短缺的问题，同意本公司控股78.4%的子公司湖南国发按每股1.45元的价格以现金方式增资2,642万股，本公司放弃本次增次扩股的优先购买权。同意授权湖南国发管理层具体办理本次增资扩股相关事宜。
增资完成后，湖南国发的总股本将由4,758万股增加到7,400万股，本公司持有湖南国发股份的比例由78.4%降低至50.4%。
经中磊会计师事务所审计，截止2008年12月31日，湖南国发总资产15,207.05万元，总负债7,692.28万元，净资产7,514.77万元，2008年度实现主营业务收入13,941.1万元，净利润-22.98万元，每股净资产为1.58元。
截止2009年9月30日，湖南国发总资产13,687.75万元，总负债7,146.61万元，净资产6,541.15万元，2009年前三季度实现主营业务收入5,348.3万元，净利润-973.62万元，每股净资产为1.37元。（未经审计）
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《北海国发海洋生物产业股份有限公司整改报告》。
《整改报告》内容详见2009年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月二十九日
股票代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009-39
北海国发海洋生物产业股份有限公司
整改报告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西证监局于2009年6月15日至7月10日对我公司进行了现场检查，并于2009年8月25日向我公司下发了《北海国发海洋生物产业股份有限公司限期整改通知书》（桂证监字[2009]74号）(以下简称《整改通知》)，指出我公司在财务处理等方面存在的问题。我公司在收到《整改通知》后，高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习,对存在的问题逐条进行了深刻反省和分析。我们在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，落实了各项整改措施的整改时间。现将整改措施公告如下：
一、关于在建工程核算问题
《整改通知》中提出在建工程核算混乱的问题：公司夜巴黎改扩建项目和工业区园区道路、景观绿化、智能及自动系统项目，均由北海滨海建筑装修工程有限公司承建。公司核算这些项目相关款项的支付时，未按项目进行明细核算，全部在“预付工程款”科目下归集，导致无法区分、核实各具体工程项目的金额。
整改措施：
公司本部在建工程支出几乎是2003年、2004年、2005年发生的，由于当时募集资金刚到位，北海市国资委是公司第二大股东，地方政府要求公司抓紧投资建设。为防止分散建设管理的不足，由一家建筑公司即北海滨海建筑装修工程有限公司统一承包管理。公司确实未进行过大规模投资建设，管理经验不足，存在管理上的问题。但每个项目均签订了承建协议，工程竣工后进行工程造价结算审计，并通过工程结算书进行确认。付款时虽然未按每个项目协议进行逐项逐笔支付，但均通过工程造价结算审计报告确认的工程总造价进行核算，按照承建协议的约定支付工程款，工程付款符合总结算要求。
相关工程项目结算明细如下表：
| 工程项目名称 | 结算金额（元） |
| 医药建设工程（包含年产2000万支珍珠明目滴眼液技改项目、珍珠超微粉体生产线扩建项目和中药生产线技改扩建项目） | 203,060,006.09 |
| 生物农药生肥工程（包含年产5000吨OS-施特灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目） | 109,444,640.81 |
| 夜巴黎改扩建及装修工程 | 79,546,748.37 |
| 国发综合办公楼工程 | 16,005,965.54 |
| 产业大楼建设工程 | 79,705,529.61 |
针对存在的问题，公司已根据每个项目工程结算金额在“预付工程款”科目上对在建工程进行明细核算，公司将引以为戒，认真总结教训，杜绝再次发生。
二、关于完工工程长期未进行结转的问题
《整改通知》中提出公司完工工程长期未进行结转的问题：（1）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，从2004年动工建设至今共发生5149万元，目前仍挂在“在建工程”科目。存在长期未结算，未结转固定资产的情况。（2）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司控股的北海世尊海洋科技开发有限公司窄分子分布寡糖原料中间体项目，2005年开始建设，2006年建成投入使用。但账面仍在“在建工程”科目核算，至今未进行结算，未结转固定资产。（3）公司子公司广西国发生物质能源有限公司5万吨木薯生产线车间和环保项目，2006年已试运行成功，但该生产线一直未结转固定资产，处于闲置状态。
整改措施：
北海国发工业园占地700亩，在建工程主要是管网、道路、绿化、桥、河堤坝等基础公共设施建设。园区整体规划较大，目前已建成投产的仅占地282亩，基础设施及隐蔽工程大部分完成但仍有部分未完工，所以未能结转。窄分子分布壳寡糖原料中间体项目通过国家开发银行贷款才于2008年底完工，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用，在2008年底未达转固条件。广西生物质能源公司是公司为了产业转型而收购的子公司，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。
（1）关于工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，属于基础公共设施建设，未能产生效益。窄分子分布寡糖原料中间体项目，由于市场变化，该项目发展前景不容乐观。本次重组进来的新股东已承诺将以上两个项目置换出上市公司。置换准备工作完成后，公司将按相关程序进行信息披露。
（2）关于生物质能源5万吨木薯生产线车间、环保项目，一直未取得国家燃料乙醇生产批文，属于公司产业转型失误形成的不良资产，公司将对此进行清理。
整改完成时间：2009年11月30日。
三、关于收入费用确认不准确的问题
（一）《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发2007年将所有权未实际转移的资产转让收益计入当期损益，虚增营业外收入149万元。
2007年，公司子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）以323万元的价格将下属制剂分公司的174万元资产（主要为149万元土地使用权及在建工程）转让给湖南金穗农药有限公司（以下简称“金穗公司”），并确认149万元的营业外收入。转让合同约定，转让款采用分期付款方式，一年内付清。2007年11月，湖南国发收到金穗公司交来的现金20万元；2008年12月，湖南国发收到金穗公司交来的现金50万元。截止2008年末，湖南国发仍有253万元转让款未收到。同时，制剂分公司仍为湖南国发控制，土地使用权仍保留在湖南国发。按照《企业会计准则2006》中转让资产收益的确认条件及该笔交易的实际情况，不应确认该项转让收益，由此造成湖南国发2007年虚增营业外收入149万元。
整改措施：2007年12月，为了突出湖南国发农药中间体原料生产主营业务，湖南国发董事会同意将制剂分公司的资产转让给湖南金穗农药有限公司，双方已签订资产转让协议，湖南国发已取得收取资产转让款项的权利，并收到部分款项，同时与该资产相关的风险已转移出去，所以湖南国发确认了该资产转让收益。公司已责成湖南国发配合办理土地转让过户的相关手续，并尽快收回资产转让余款。
整改完成时间：2009年11月30日。
（二）《整改通知》中指出：检查组选取公司本部20万元以上的应收账款进行了账龄核对，发现账龄划分与实际账龄存在较大差异，导致公司本部2007年少计提坏账准备159万元。
整改措施：公司组织人员对制药厂的应收账款账龄划分进行重新审核,经逐笔校对，有部分业务发生较频繁的客户新旧账款账龄的划分存在一些差异，全部差异合计26.8万元，对年度影响不大。公司承诺通过本次整改，提高人员的水平和意识，杜绝此类事项再次发生。
（三）《整改通知》中指出：公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司2007年未计提企业所得税，涉及金额28.13万元。
整改措施：农药公司2007年利润额弥补以前年度亏损后应税所得额375万元，该公司2007年享受15%减半征收优惠税率，少计提所得税28.13万元，增加该公司2007年利润28.13万元。由于金额较小，公司拟按一般会计差错事项在2009会计年度作调整。
整改完成时间：2009年12月31日。
（四）《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发出口退税财务核算不规范，涉及金额511万元。
整改措施：湖南国发2008年更正2007年以前出口退税会计差错511万元，该事项涉及2004年至2007年四个年度。由于追溯事项对公司各年度合并报表的影响不算很大。考虑重要性原则，公司按一般会计差错已经在2008年度更正处理。
四、关于2008年度对部分应收账款全额计提坏账准备问题
《整改通知》中指出：2008年，公司对984笔总额为7051万元的应收账项全额计提了坏账准备。虽然桂三力律师事务所北海分所对该事项出具了法律意见书，但该法律意见书只对整体情况进行了描述，未对每笔业务的发生及坏账形成原因进行描述，公司也未能提供相关原始证明确认款项无法收回，对上述984笔应收账项全额计提坏账准备的依据不充分。
整改措施：
公司对不重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，对风险较大的应收账款进行单独减值测试计提坏账准备。公司在2008年下半年专门成立了工作小组进行应收款项清收工作，对公司及下属分、子公司的应收款项进行清理分类及催收。公司在2008年年度报告中对确定难以收回的应收款项及风险较大的均单独进行减值测试计提坏账准备，在进行单独减值测试中，通过对债务人的偿付能力进行充分调查及了解催收情况，获取发生减值的客观证据，并由参与清收的律师事务所出具法律意见书，并按公司规定的报批程序报董事会批准，公司董事会决定按照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，对回收可能性不大的应收款项全额计提坏账准备，符合谨慎性原则，同时有利于公司的长远发展。该事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
公司将加强销售管理，控制赊销金额，及时回笼货款，降低公司经营风险。对全额计提坏账的应收账款继续保留追索权利，并利用法律手段加大力度清收。
整改完成时间：2009年11月30日。
五、关于财务报表合并范围不完整的问题
《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发2006年9月入股岳阳安达化工有限公司，占其股份的55%。岳阳安达章程中没有对湖南国发表决权比例进行限制和影响湖南国发控制岳阳安达的相关条款，也未发现存在湖南国发不能控制岳阳安达的其他情形。按《企业会计准则2006》规定，岳阳安达财务报表应纳入合并财务报表合并范围，但一直未被纳入。
整改措施：
岳阳安达于2006年10月成立，注册资本为1000万元。由于岳阳安达公司的股东对非货币出资的资产存有异议，在该事项未得到解决前，湖南国发股东权益受到限制，因此未合并该公司报表。由于该公司的财务指标均很小，对湖南国发报表的不够成重大影响。公司已责成湖南国发尽快将该公司股权进行出让处理。
整改完成时间： 2009年11月30日。
针对上述问题，公司进行了认真学习、检查，要求大家提高认识，加强学习，提高专业技能，严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露和企业会计准则依法运作、规范管理，杜绝类似问题发生。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月二十九日