1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 曾璟璇董事、谢祖墀董事未出席董事会，均委托贝克伟董事代为出席表决。
1.3 本报告期财务报告未经审计。本公司于2008年4月1日，完成了对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属于同一控制下的业务合并行为。根据《企业会计准则》的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下企业合并进行处理。因此，本公司在编制比较期间合并报表时，视同比较报表期初就收购了罗泾项目相关资产和业务，并将罗泾项目相关资产和业务自比较报表期初至比较报表期末的利润表和现金流量表纳入公司比较期间合并利润表和合并现金流量表的合并范围。
1.4 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长吴琨宗保证本报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：百万元
| 本报告期末 (2009年9月30日) | 上年度期末 (2008年12月31日) | 本报告期末比 上年度期末增减(％) | |
| 总资产 | 201,190 | 200,021 | 0.58 |
| 所有者权益 (归属于上市公司股东) | 92,894 | 91,957 | 1.02 |
| 每股净资产(元) (归属于上市公司股东) | 5.30 | 5.25 | 1.02 |
| 年初至报告期期末 (2009年1-9月) | 上年同期 (2008年1-9月) | 比上年同期增减(％) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,934 | 2,787 | 579.38 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.08 | 0.16 | 579.38 |
| 报告期 (2009年7-9月) | 年初至报告期期末 (2009年1-9月) | 本报告期比 上年同期增减(％) | |
| 净利润 (归属于上市公司股东) | 3,036 | 3,705 | 6.66 |
| 基本每股收益(元) | 0.17 | 0.21 | 6.66 |
| 稀释每股收益(元) | 0.17 | 0.21 | 6.66 |
| 净资产收益率(%)(摊薄) | 3.27 | 3.99 | 上升0.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(摊薄) | 3.27 | 3.51 | 上升0.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -36 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 438 |
| 其他各项营业外收支净额 | 186 |
| 所得税影响 | -147 |
| 合计 | 441 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.19 |
注：涉及股东权益的数据及指标，均根据规定采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，均根据规定采用归属于公司普通股股东的净利润。
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总人数 | 744,638 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 | |
| 宝钢集团有限公司 | 12,953,517,441 | 人民币普通股 | |
| UBS AG（瑞士银行） | 84,480,242 | 人民币普通股 | |
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.（高盛公司） | 80,394,052 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED（花期环球金融有限公司） | 72,467,938 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 60,006,155 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 56,005,349 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 55,207,486 | 人民币普通股 | |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（德意志银行） | 52,509,772 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 50,000,000 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 48,658,254 | 人民币普通股 | |
注：报告期内宝钢集团公司持有的公司股份数量无变化。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年三季度，公司销售钢铁产品617.6万吨，较去年同期增加44.6万吨，其中独有产品比例为10.4%，同比上升3.1个百分点。公司三季度实现营业收入410.3亿元，同比减少153.3亿元；实现利润总额41.8亿元，比去年同期增加1.8亿元。
在中央应对国际金融危机的一揽子计划和产业调整振兴规划刺激下，三季度国内钢材需求持续回升，钢价于8月上旬攀升至今年高位，中钢协钢材综合指数达到116.32点。需求回暖和钢价上涨刺激国内钢铁产能快速释放，三季度粗钢产量连创历史新高。受前期钢价过快上涨、供大于求加剧等因素影响，8月中旬以来国内钢价开始普跌，9月末钢指跌至102.65点，跌幅超过10%。报告期内公司主导产品的目标市场需求旺盛，价格坚挺。公司在确保稳产高产的同时，通过全方位成本改善努力消化焦炭、废钢等原料成本上升因素，三季度业绩较今年前两季度显著改善。
目前国内钢铁市场结构性过剩矛盾愈发突出，下游行业消费增速趋于平缓，而产能释放带来的供应压力加大，钢铁社会库存保持较高水平，各钢厂纷纷下调出厂价格。钢铁出口受全球经济复苏程度及贸易保护主义抬头影响，存在较大阻力。四季度，公司外部经营环境面临较多不利因素，钢管和厚板产品市场低迷，内部新产线投产以及定年修较为集中将对生产组织和产量规模带来影响，预计全年产铁2141万吨，产钢2370万吨，商品坯材销量2226万吨。公司将努力发挥自身优势，抓住国家鼓励汽车消费和家电下乡政策带来的市场机遇，加大市场开拓力度，重点加强以产品盈利能力为导向的各项生产经营工作，降低经营风险。
本报告期主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与2008年三季度相比：
销售费用下降1.8亿元，降幅32.1%，主要是运输仓储费同比减少所致。
财务费用下降3.2亿元，降幅43.4%，主要为公司通过加大营运资金管控、压缩资本性支出规模等系列措施，降低付息债务规模，并通过综合融资成本率排序持续优化债务结构，降低融资成本，利息支出同比下降5.6亿元；同时分离债募集资金及2008年3季度备付银根紧缩货币资金大幅减少使得利息收入减少0.5亿元；2009年人民币兑美元汇率趋稳，使得公司汇兑收益同比减少1.9亿元。
与2008年1-9月累计相比：
2009年1-3季度经营活动现金净流入189.3亿元，较去年同期增加161.5亿元，增幅为579.4%。其中财务公司上半年存贷款、拆借资金、利息收付以及卖出回购金融资产款等业务现金净流出34.8亿元，而2008年同期为现金净流出81.6亿元。剔除财务公司上述业务影响，公司经营活动现金净流入224.1亿元，2008年同期经营活动现金净流入109.5亿元。公司积极应对市场形势，加强营运资金管控，通过推进存货降库及买方贴息商票等工作举措，使公司取得了经营活动现金净流入同比上升114.6亿元的良好实绩。
投资活动现金净流出127.2亿元，较去年同期减少流出87.9亿元。其中财务公司收回投资实现现金净流入3.5亿元，而去年同期为净流出5.3亿元。剔除财务公司上述业务影响，2009年1-3季度投资活动现金净流出130.7亿元，较去年同期投资活动现金净流出209.8亿元减少流出79.1亿元，主要是2009年公司控制固定资产投资规模，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少81.0亿元。
筹资活动产生的现金流量净流出77.6亿元，去年同期净流入126.3亿元。2009年1-3季度，随公司营运资金管控和压缩投资规模等多项措施的落实，公司实现了资金盈余，累计净还款29.0亿元，而去年同期为新增融资213.2亿元。
与2008年末相比：
应收账款上升23.1亿元，增幅43.9%，主要因09年三季度以来，公司产品销量和价格上升，营业收入上升引致日常结算应收账款同步增加；工程项目应收承建单位甲供料账款等有所增加。
应付票据上升27.3亿元，增幅64.3%，主要是随公司产能增加，原料采购规模上升，公司大力推进买方付息票据贴现业务所致。
应付债券上升101.8亿元，增幅130.8%，主要是公司2009年5月份和7月份两次分别发行50亿元中期票据。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 宝钢集团在公司成立时做出两项承诺
(1)宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
(2)宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 宝钢集团在增发招股意见书中的承诺
(1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
(3)本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。
上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、 宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺
宝钢集团于2007年8月7日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。
宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公司。
上述承诺在下列情况下有效：(1)公司在证券交易所上市，及(2)宝钢集团持有贵公司不少于30%的已发行股份。
上述承诺见2007年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本报告期内，宝钢集团已经全部退出邯宝钢铁公司的合资。
4、 宝钢集团关于罗泾土地的承诺
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公司)拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资产”)，本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米(以下称“罗泾项目用地”)。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日(即2007年9月30日)已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
(1)如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
(2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视具体情况)。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、 关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺
就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：
就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失)，宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。
在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。
6、 公司于2005年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺
(1)对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；
(2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。
截至本报告期末，公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √ 不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
√适用 □不适用
单位：万股、万张、百万元
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末 持有数量 | 初始 投资金额 | 期末 账面值 | 期初 账面值 | 会计 核算科目 |
| 01 | 601699 | 潞安环能 | 590.51 | 5.05 | 221.80 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 02 | 080222 | 08国开22 | 150.00 | 150.43 | 151.55 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 03 | 600508 | 上海能源 | 557.27 | 5.55 | 108.44 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 04 | 600997 | 开滦股份 | 466.00 | 3.51 | 98.56 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 05 | 601001 | 大同煤业 | 180.00 | 2.57 | 60.93 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 06 | 0981148 | 09新中泰CP01 | 60.00 | 60.08 | 60.27 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 07 | 0981179 | 09大亚CP01 | 50.00 | 49.98 | 50.11 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 08 | 0981156 | 09一拖CP02 | 30.00 | 30.03 | 30.12 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 09 | 601618 | 中国中冶 | 232.95 | 12.63 | 12.95 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
| 10 | 0981178 | 09平高CP01 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 不适用 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 329.83 | 804.73 | － | － | ||
注：“不适用”指期初未持有该证券投资或期间发生变动。
3.5.2分离交易可转债
3.5.2.1 报告期末“08宝钢债”前十名持有人
| 期末“08宝钢债”持有人数 | 16,813 | |
| 前十名“08宝钢债”持有人情况 | ||
| “08宝钢债”持有人名称 | 期末持债数量(元) | 持有比例 |
| 中国太平洋保险公司 | 1,825,192,000 | 18.25% |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 1,447,333,000 | 14.47% |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 919,471,000 | 9.19% |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 628,521,000 | 6.29% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司 | 568,350,000 | 5.68% |
| 全国社保基金三零五组合 | 499,158,000 | 4.99% |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财债券、基金账户 | 384,108,000 | 3.84% |
| 中油财务有限责任公司 | 377,073,000 | 3.77% |
| 中油财务有限责任公司 | 316,977,000 | 3.17% |
| 泰康人寿保险股份有限公司 | 296,300,000 | 2.96% |
3.5.2.2 “宝钢CWB1”行权价格历次调整情况
| 原行权价格(元/股) | 12.50 | |||
| 行权价格调整日 | 调整后行权 价格(元/股) | 披露时间 | 披露媒体 | 行权价格 调整说明 |
| 2009年6月15日 | 12.16 | 2009年6月15日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn | 分红除息 |
| 截止本报告期末最新行权价格(元/股) | 12.16 | |||
3.5.2.3担保人宝钢集团有限公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。
3.5.2.4报告期末，公司法人资产负债率为50.42%，资本结构稳健。未来年度公司将以自有资金结合债务融资偿还到期债券。
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：徐乐江
2009年10月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-026
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年10月19日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2009年10月29日于上海召开了公司第四届董事会第三次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事8名，曾璟璇董事、谢祖墀董事未出席本次董事会，委托贝克伟董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持，董事会通过以下决议。
一、批准《关于公司2009年三季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2009年三季度末坏帐准备余额40,175万元；存货跌价准备45,987万元；固定资产减值准备4,906万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《二〇〇九年第三季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于调整固定资产投资项目审批权限的议案》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于为全资子公司供货事项提供履约保函的授权等事项的议案》
董事会授权公司管理层全权审批公司为宝钢美洲贸易有限公司等12家国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函，但《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外，本授权有效期至2011年召开的年度董事会止。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-027
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年10月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2009年10月29日于上海召开了公司第四届监事会第三次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由李黎主席主持，监事会通过如下决议：
一、关于审议董事会“关于公司2009年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二、关于审议董事会“2009年第三季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2009年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2009年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2009年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第四届董事会第三次会议，公司董事会审议并通过了2009年第三季度报告等4项议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2009年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-028
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
2009 年三季度业绩网上说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司定于2009 年10月30日（星期五）公布2009 年三季度业绩。公司将于2009 年11月2日（星期一）15:00-16:30在公司投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net/600019/)举行2009 年三季度网上业绩说明会。届时，公司高管将在线就公司2009年三季度业绩、生产经营情况等问题与投资者进行互动交流。欢迎投资者踊跃参加。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年10月30日
宝山钢铁股份有限公司
2009年第三季度报告