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    江苏弘业股份有限公司2009年第三季度报告
    2009年10月30日      来源:上海证券报      作者:
      江苏弘业股份有限公司

      2009年第三季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人刘绥芝先生、主管会计工作负责人钱竞琪女士及会计机构负责人(会计主管人员)姚晖先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币元

    扣除非经常性损益项目和金额

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    3.1.1、财务状况及变动分析

    币种:人民币 单位:元

    增减变动原因:

    1、在建工程增加54.58%,主要是母公司在建工业园厂房。

    2、应付票据增加306.245%,主要是本期公司在内销、船舶业务中增大了银行承兑汇票这一结算方式。

    3、应付账款增加53.10%,主要是公司尚未结算的货款增大。

    4、应缴税费增加436.92%,主要是本期尚未缴纳的税金增大。

    5、应付利息减少58.82%,主要是公司尚未支付的利息减少。

    6、递延所得税负债增加38.93%,主要是受市场影响,期末可供出售金融资产公允价值增加。

    3.1.2、经营成果变动分析

    币种:人民币 单位:元

    增减变动原因:

    1、财务费用增加125.51%,一方面本期融资力度增大,相应的利息支出增加;另一方面,公司于上年同期从事了远期结汇业务,致使上年的汇兑收益较大,而本期无此情况。

    2、资产减值损失增加73.27%,按公司的会计估计政策,本期提取应收款项的坏帐准备增加。

    3、投资收益增加67.79%,主要为联营企业贡献增大以及可供出售金融资产处置收益增加。

    4、营业外收入增加2866.14%,主要是本期公司收到补贴增加。

    5、少数股东权益增加36.01%,主要是子公司利润增长。

    3.1.3、现金流量变动分析

    币种:人民币 单位:元

    增减变动原因:

    1、收到的税费返还增加39.77%,主要是本期收到的出口退税增大。

    2、收到其他与经营活动有关的现金增加168.66%,主要是本期收到的补贴收入以及募集资金存款利息增加。

    3、支付给职工以及为职工支付的现金增加99.90%,主要是上年同期奖金延后发放。

    4、支付的其他与经营活动有关的现金增加38.89%,主要是本期船舶代理业务支付的资金较大。

    5、收回投资收到的现金增加147.38%,主要是本期处置的可供出售金融资产较大。

    6、取得投资收益收到的现金减少47.93%,主要是本期收到的股票分红较少。

    7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少63.22%,主要是本期支付的工程款减少。

    8、吸收投资收到的现金减少97.31%,主要是上年募集资金到位而本期无。

    9、取得借款收到的现金增加64.28%,主要是本期融资力度加大。

    10、偿还债务支付的现金增加147.75%,主要是由于融资力度加大,到期还款金额亦加大。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □适用 √不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

    报告期内无分红情况。

    江苏弘业股份有限公司

    法定代表人:刘绥芝

    2009年10月30日

    股票简称:弘业股份    股票代码:600128     编号:临2009-033

    江苏弘业股份有限公司

    第六届董事会第七次

    会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏弘业股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2009年10月23日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于2009年10月28日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事5名,实到5名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、吴廷昌先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:

    一、审议通过《江苏弘业股份有限公司2009年第三季度报告》

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》

    南京爱涛置地有限公司(以下简称“南京爱涛”)为本公司控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司(以下简称“弘业集团”)分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权。

    为支持南京爱涛的经营发展,各股东协商,拟在前期借款到期后,继续按持股比例共同向南京爱涛提供总额为23,562.35万元的借款。本公司、爱涛置业、弘业集团分别提供12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元。

    该借款主要用于南京爱涛开发的南京溧水项目及增加新的土地储备。借款期限为两年,从实际发放借款之日起算,利息按照银行同期存款利率计算。

    由于弘业集团为本公司控股股东、爱涛置业为弘业集团之控股子公司,故上述交易属于关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2009年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生认为该借款的相关决策及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定;该交易客观公允,交易条件公平合理,没有损害公司和其他股东的利益。

    具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同向控股子公司提供借款的关联交易公告》(临2009-035)。

    三、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》

    拟于2009年11月17日召开公司2009年第二次临时股东大会。

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    具体情况请见同日公告的《关于召开江苏弘业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的通知》(临2009-036)。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2009年10月30日

    股票简称:弘业股份         股票代码:600128        编号:临2009-034

    江苏弘业股份有限公司

    第六届监事会第三次

    会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏弘业股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2009年10月23日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于2009年10月28日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名,实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、黄林涛先生、黄东彦先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议,到会监事一致形成如下决议:

    一、审议通过《公司2009年第三季度报告》

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》

    南京爱涛置地有限公司(以下简称“南京爱涛”)为本公司控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司(以下简称“弘业集团”)分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权。

    为支持南京爱涛的经营发展,各股东协商,拟在前期借款到期后,继续按持股比例共同向南京爱涛提供总额为23,562.35万元的借款。本公司、爱涛置业、弘业集团分别提供12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元。

    该借款主要用于南京爱涛开发的南京溧水项目及增加新的土地储备。借款期限为两年,从实际发放借款之日起算,利息按照银行同期存款利率计算。

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、对公司2009年第三季度报告编制的书面审核意见

    1、公司2009年第三季度报告由董事会组织编制,并已提交董事会审议通过。季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

    2、公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

    3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见前,未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

    4、我们保证公司2009年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    同意:5票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司监事会

    2009年10月30日

    股票简称:弘业股份        股票代码:600128        编号:临2009-035

    江苏弘业股份有限公司关于

    与关联方共同对控股子公司

    提供借款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●本公司拟与关联方,共同对本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司(简称“南京爱涛”),同比例提供总额为23,562.35万元的两年期借款,金额分别为12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元。

    ●上述交易属于关联交易,因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%,故全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2009年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权;

    ●本次关联交易有利于南京爱涛所开发项目的顺利进行,从而提高本公司的投资收益;本次关联交易对本公司的持续经营能力等无不利影响。

    一、关联交易概述

    为支持南京爱涛的经营发展,各股东协商,拟在前期借款到期后,继续按持股比例共同向南京爱涛提供总额为23,562.35万元的借款。本公司、江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)、江苏弘业国际集团有限公司(以下简称“弘业集团”),分别提供12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元。

    该借款主要用于南京爱涛开发的南京溧水项目及增加新的土地储备。借款期限为两年,从实际发放借款之日起算,利息按照银行同期存款利率计算。

    由于弘业集团为本公司控股股东、爱涛置业为弘业集团之控股子公司,故上述交易属于关联交易。

    2009年10月28日,公司第六届董事会第七次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2009年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    对于该关联交易,两名独立董事于2009年10月23日出具了《同意将<关于与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》。

    2009年10月28日,独立董事对此发表了独立意见,认为交易公平合理,没有损害公司和其他股东的利益;关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。两名独立董事均同意将此议案提请公司2009年度第二次临时股东大会审议。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为爱涛置业、弘业集团。

    1、爱涛置业

    注册地址:南京江宁经济技术开发区胜太路88号

    法定代表人:刘绥芝

    成立日期:1998年6月24日

    注册资本:6,500万元

    企业性质:有限责任公司

    经营范围:房地产开发经营,房屋租赁,室内外装饰,商品信息咨询,百货、工艺美术品(金银制品除外)、五金、交电销售,线路、管道、设备安装,搬运货物等。

    本公司持有爱涛置业38.10%的股权,弘业集团持有其61.90%的股权。

    爱涛置业2008年实现利润总额 3,915.04万元,净利润2,846.91万元;截止2009年9月30日,归属于母公司的所有者权益 17,477.08万元。

    2、江苏弘业国际集团有限公司

    弘业集团是本公司的控股股东, 1999年1月26日,经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体,受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。截止2009年10月23日,持有本公司无限售条件流通股共59,331,910股,占公司总股本的24.04%。

    弘业集团基本情况如下:

    注册地址:江苏省南京市中华路50号弘业大厦

    法定代表人:刘绥芝

    成立日期:1999年1月26日

    注册资本:25,153.84万元

    企业性质:国有独资

    经营范围:国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。

    弘业集团2008年实现利润总额10,749.71万元,归属于母公司的净利润是3,816.99万元;截止2009年9月30日,归属于母公司的所有者权益为59,597.69万元。

    3、关联方关系图

    弘业集团为本公司控股股东,爱涛置业为弘业集团的控股子公司,本公司亦持有其38.10%的股权。截止2009年10月23日,各方的关联关系如下所示:

    三、关联交易的具体情况

    1、关联交易各方

    南京爱涛的全体股东,即本公司、爱涛置业、弘业集团。

    2、关联交易金额

    2008年12月11日、2008年12月29日,弘业股份五届三十七次董事会、2008年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》,同意由南京爱涛各股东按持股比例同比例向其提供总额为17,680万元的借款。弘业股份、爱涛置业、弘业集团分别提供9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。、

    鉴于南京爱涛所开发项目及增加土地储备的实际需求,各股东同意,在前述借款到期后,继续按持股比例共同向南京爱涛提供总额为23,562.35万元的借款。本公司、爱涛置业、弘业集团分别提供12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元。

    本次借款期限为两年,从实际发放借款之日起算,利息按照银行同期存款利率计算。

    3、关联交易标的公司

    南京爱涛成立于2007年末,主营业务为房地产开发经营,注册资本3,000万元。本公司、爱涛置业、弘业集团分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权 ,本公司为南京爱涛的控股股东。

    此次借款主要用于南京爱涛开发的南京溧水项目及增加新的土地储备。

    其中南京溧水项目地块137,796.80平方米(206.70亩),位于江苏省南京市溧水县,分为A、B两区。其中A区面积为116,783.50平方米,为商业、居住用地;B区面积为21,013.30平方米,为居住(含商业配套)用地。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    上述借款主要用于南京爱涛开发的南京溧水项目及增加新的土地储备。

    此次与关联方共同向南京爱涛提供借款对公司的可持续发展能力、经营效果等无不利影响。公司将督促南京爱涛以“总体规划、分布实施、控制进度”的原则进行项目开发,以在控制风险的前提下尽可能地获得较好的投资收益。

    五、独立董事意见

    对于该关联交易,两名独立董事于2009年10月23日出具了《同意将<关于与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》。

    2009年10月28日,两名独立董事发表独立意见,认为交易价格和方式合理公平的,没有损害公司和其他股东的利益;因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    两名独立董事均同意将此议案提请公司2009年第二次临时股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的公司第六届董事会第七次会议决议和会议记录;

    2、《关于同意将<与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》;

    3、《独立董事关于公司与关联方共同向控股子公司提供借款的关联交易之独立意见》;

    4、经与会监事和记录人签字确认的公司第六届监事会第三次会议决议和会议记录;

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2009年10月30日

    股票简称:弘业股份     股票代码:600128     编号:临2009-036

    江苏弘业股份有限公司

    关于召开2009年第二次

    临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    经公司第六届董事会第七次会议决定,将于2009年11月17日召开公司2009年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下:

    一、会议时间 :2009年11月17 日(星期二)上午9:30。

    二、会议地点:江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。

    三、会议议题

    1、《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》

    议案内容详见2009年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《与关联方共同对控股子公司提供借款的关联交易公告》。

    四、会议出席对象

    1、截至于2009年11月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

    五、会议登记方式

    1、登记手续:个人股东请持股东帐户卡、本人身份证;委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡;法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记)。

    2、登记时间:2009年11月13日上午8:30—11:30,下午1:30--5:30。

    3、登记地点:江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。

    六、其他事项

    本次会议会期半天,与会股东和代理人费用自理。

    联系电话:025-52262530、52278488

    传    真:025-52307117

    联 系 人:王翠、曹橙

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2009年10月30日

    附件:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托     先生(女士)代表本公司(本人)出席江苏弘业股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并行使以下议案的审议和表决权利:

    1、《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》

    (同意                反对                 弃权             )

    特别提示:以上委托意见,如果委托人不作具体指示,视为受托人可以按自己的意思投票表决。

    委托公司(盖章):

    委托公司法定代表人或个人股东(签章):

    委托人持有股数:                     委托人股东帐号:

    委托人身份证号码:

    受托人(签章):                     受托人身份证号码:

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)2,680,966,320.562,637,902,188.961.63
    所有者权益(或股东权益)(元)1,236,094,616.891,182,951,317.584.49
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)5.014.794.59
     年初至报告期期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)-163,611,280.1240.23
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.6640.54
     报告期

    (7-9月)

    年初至报告期期末

    (1-9月)

    本报告期比上年

    同期增减(%)

    归属于上市公司股东的净利润(元)10,654,588.7837,144,248.5010.72
    基本每股收益(元)0.04320.150510.77
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.0900
    稀释每股收益(元)0.04320.150510.77
    全面摊薄净资产收益率(%)0.863.007.13
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)0.381.80-52.34

    非经常性损益项目(1-9月)

    (元)

    说明
    非流动资产处置损益-87,163.22处置固定资产损失
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,974,812.54主要为控股子公司收到的省文化厅项目资金补助款以及母公司收到省级外贸企业发展扶持资金、省级单位进出口展会团体项目资金、外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益16,437,631.55处置可供出售金融资产

    收益

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-537,776.92 
    少数股东权益影响额-1,179,528.42 
    所得税影响额-4,682,267.67 
    合计14,925,707.86 

    报告期末股东总数(户)65,430
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量股份种类
    江苏弘业国际集团有限公司66,021,910人民币普通股
    中国烟草总公司江苏省公司

    (江苏省烟草公司)

    3,122,311人民币普通股
    路业民893,744人民币普通股
    闫华848,396人民币普通股
    李柳592,700人民币普通股
    路业林429,700人民币普通股
    孙老六400,000人民币普通股
    王晓燕389,120人民币普通股
    梁耀行379,238人民币普通股
    张焕卫325,900人民币普通股

    序号项目2009年9月30日2008年12月31日增减%
    1在建工程12,492,160.378,081,596.1054.58
    2应付票据91,810,440.322,600,000.00306.24
    3应付账款249,956,517.7163,264,164.9153.10
    4应交税费3,735,287.29- 1,108,654.72436.92
    5应付利息628,917.251,527,361.14-58.82
    6递延所得税负债7,103,316.035,112,884.6638.93

    序号项目2009年1-9月2008年1-9月增减%
    1财务费用1,384,746.03- 5,429,047.88125.51
    2资产减值损失5,916,265.913,414,494.5773.27
    3投资收益43,622,570.0625,998,329.5067.79
    4营业外收入5,010,136.13168,911.162866.14
    5少数股东损益7,807,942.285,740,723.9236.01

    序号项目2009年1-9月2008年1-9月增减%
    1收到的税费返还191,229,624.77136,817,378.0439.77
    2收到其他与经营活动有关的现金14,432,427.305,371,975.10168.66
    3支付给职工以及为职工支付的现金62,104,485.2231,067,355.2499.90
    4支付的其他与经营活动有关的现金348,761,357.25251,108,215.7438.89
    5收回投资收到的现金82,313,701.8933,274,755.98147.38
    6取得投资收益收到的现金1,172,124.162,251,244.21-47.93
    7购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,732,568.5423,744,440.89-63.22
    8吸收投资收到的现金13,760,000.00512,371,981.64-97.31
    9取得借款收到的现金851,497,529.76518,321,566.2764.28
    10偿还债务支付的现金869,744,254.19351,055,366.23147.75