2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,014,915,325.62 | 878,860,367.51 | 15.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 554,882,112.56 | 540,387,222.93 | 2.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.28 | 1.25 | 2.40 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -8,478,935.65 | -97,641.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.02 | -100,100.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 268,023.42 | 3,317,048.96 | -97.19 |
| 基本每股收益(元) | 0.0006 | 0.01 | -97.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.003 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0006 | 0.01 | -97.27 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.05 | 0.60 | 减少1.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.03 | -0.27 | 增加1.35个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -4,292,100.88 | 处置衡阳资产损失等 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,838,111.22 | 主要为油料补贴 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,845,984.10 | 主要为补偿收益和无需支付的负债 |
| 所得税影响额 | -1,597,998.61 | |
| 合计 | 4,793,995.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,422 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 |
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 29,657,158 | 人民币普通股 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股 |
| 章卫琴 | 2,207,521 | 人民币普通股 |
| 黄雅妮 | 1,289,389 | 人民币普通股 |
| 南京新城发展股份有限公司 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
| 蔡巧萍 | 1,083,466 | 人民币普通股 |
| 罗嫦 | 864,575 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金增长73%，主要因为净增贷款10090万。
2、应收账款下降33%，主要因为公司加大清欠力度，控制应收款余额；
3、预付款项增长102%，主要因为公司在建工程多，预付的工程款；
4、其他流动资产增长156%，主要是新增的待摊费用；
5、投资性房地产减少3636万元，因为本期出售衡阳经发大厦物业；
6、在建工程增长67%，主要因为公司继续加大工程建设投入；
7、短期借款增长66%，全部为银行贷款；
8、应交税费下降66%，因为公司缴纳所得税。
9、应付股利下降84%，因为公司本期已发放股利款；
10、其他应付款下降59%，主要因为公司本期出售股权，前期收到对方公司预付款项本期转为股权转让款；
11、少数股东权益增长1255%，主要因为出售子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司部分股权，少数股东权益增加；
12、销售费用同比增长33%，主要因为收入增加，成本费用相应增加。并且公司下属子公司刚进入正式营业，固定费用大。
13、财务费用同比下降88%，主要因为公司贷款全部用于工程建设，其利息予以资本化；
14、营业外收入同比下降59%，主要因为子公司重庆颐尚温泉开发公司上年同期获得当地政府投资奖励收入；
15、营业外支出同比增长1375%，主要因为本期处置衡阳经发大厦物业损失。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年5月21日，公司董事会同意以4400万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司44%股权；以1100万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司11%股权，并合作开发重庆颐尚温泉二期土地。（详见《上海证券报》2009年5月23日公司公告）
截止到2009年9月30日，公司已收到两家股权转让款共4400万元，工商变更登记已经完成。
2、交通银行南京分行水西门支行2009年9月15日为本公司提供6000万元保证贷款，由下属子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；贷款期限一年。（详见《上海证券报》2009年9月9日公司公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
中国国旅集团有限公司（原中国国际旅行社总社）及南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（2006年7月18日）起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%，出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理，目前为4.66元/股）。中国国旅集团有限公司（原中国国际旅行社总社）及南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司在本报告期都履行了股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红。
国旅联合股份有限公司
法定代表人:张建华
2009年10月28日