2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人何承命、主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1） 资产构成变化及主要影响因素
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（2）利润构成变化及主要影响因素
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（3）现金流量构成变化及主要影响因素
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）房地产开发项目。报告期内，公司下属房产公司开发的“维科.水岸枫情”和“维科.城市桃源”两个房产开发项目进行了预售， 截止本报告期末，“维科.水岸枫情”项目已预售面积为57453平方米，实现预售金额44783万元；“维科.城市桃源”项目总预售面积为65925平方米，已收预售款项37758万元。
（2）证券投资项目。截止本报告期末，公司累计实现账面收益约1603万元。
（3）在建工程－维棉技改项目。年初至本报告期末，公司控股子公司宁波维科棉纺织有限公司共投入约1500万元用于购买先进的棉纺设备，旨在改进棉纺织技术，进一步提升棉纺生产质量，增强竞争力。
（4）新设全资子公司。报告期内，公司以自有资金在新疆阿克苏市出资设立全资子公司阿克苏维科精华棉业有限公司，注册资本300万元人民币，占注册资本的100%。新疆棉业基地的设立使得公司的产业链得以进一步的延伸，不仅可以解决公司内部的原棉供应及品质问题，有效的降低原棉采购成本；而且基于高品质的长绒棉，可以提升公司产品的档次与附加值，促进公司产品结构的调整，为赢取市场竞争优势提供有力保障。
（5）委托贷款项目。为提高公司资金的使用效率，公司于2009年9月30日通过上海银行宁波分行向青海中金创业投资有限公司发放5000万元人民币的委托借款，用于借款人的日常业务经营。本次委托贷款月利率为15％。，委托贷款期限为一年；同时，公司在第五个月后提前一个月通知借款人的情况下，有权单方提前终止本项借款。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期公司未进行现金分红。
宁波维科精华集团股份有限公司
法定代表人:何承命
2009年10月30日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-026
宁波维科精华集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年10月29日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于托管九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的议案》
公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属宁波维科联合贸易集团有限公司分别于2005年8月、2006年8月收购成立了江西九江维科印染有限公司和安徽淮北维科印染有限公司，其业务性质虽与公司下属的宁波维钟印染有限公司等染整类企业类似，但在设备配置、目标市场、产品类别上是完全不同的，未构成直接的同业竞争。
根据监管机构在上市公司治理专项活动中的整体要求，公司于2008年7月18日召开的第五届董事会第十七次审议通过了《关于公司治理自查自纠报告》，拟定了今后解决上述两家企业潜在同业竞争问题的发展方向，即在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，将其注入到维科精华。
而受全球金融危机的影响，上述两家企业2008-2009年经营年业绩均受此影响，虽然现在全球经济形势有企稳的迹象，企业经营有转好趋势，但整体上并不稳固。如果公司此时贸然收购上述企业的股权，则可能有悖于上市公司及中小股东的利益。
为此，公司经与维科控股集团股份有限公司协商并征得监管机构的认可，考虑先由本公司对上述两家企业进行生产经营的托管，待上述两家企业经营形势相对明朗或者公司认为收购的必要条件明确后，再择机进行控制权的收购。
《托管经营协议书》（见附件1）在获得本次董事会审议通过后授权公司法人代表人签署生效。
本议案因涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了
本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2009年第三季度报告》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2009年10月30日
附件1：
托管经营协议书
甲方：
名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市和义路99号
乙方：
名称：宁波维科精华集团股份有限公司
住所：宁波市体育场路2号
鉴于：
1．甲方为依法有效存续的股份有限公司，为九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司的实际控制人。
2．乙方为上海证券交易所上市之股份公司。
3．乙方部分业务与九江维科印染有限公司及淮北维科印染有限公司业务存在近似性，为规避潜在的同业竞争，拟由乙方对九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司实行经营托管。
甲、乙双方经友好协商一致达成协议如下：
一、托管经营范围
自甲乙双方签属托管经营协议并生效之日起，甲方将其所控制的九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司的生产经营权授予乙方。
乙方将负责向九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司委派总经理、财务总监等高级管理人员，其权责遵照该公司章程等有权文件确定。
二、托管经营期限
委托经营期限为自双方签属委托经营协议并经双方有权机构批准生效之日
起一年。本协议期满前30天内，如签约任何一方未提出书面终止或修改协议，则协议有效期自动递延一年，并以此类推。
三、托管经营的收益
双方约定，在托管经营实施后，乙方将尽可能对九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司的股东权益实现保值增值，但不以此作为义务。
同时，甲方确保以九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司各自年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之甲方权益部分的5％分别向乙方支付托管费用，且每家公司托管费用不低于人民币10万元。
四、托管经营的审批和认可
本协议所述托管经营在双方法定代表人或授权代表签属委托经营协议并获得乙方董事会审议通过后方可生效。甲方保证将获得为签署本协议所必要的权利的授予。
五、保证和承诺
甲方保证：其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求；乙方不承担因托管关系引起的任何法律后果。
乙方保证：自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资产及相关负债和经营其相关的业务。
六、争议的解决：
双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
七、后续事项
甲、乙双方承诺，将进一步加强沟通，寻找更加合理的方式进一步减少或规避现有的同业竞争问题。
八、未尽事宜：
本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议。
本协议一式贰份，双方各持壹份。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-027
宁波维科精华集团股份有限公司
关于托管九江维科印染有限公司和
淮北维科印染有限公司经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 交易内容
公司通过与控股股东维科控股集团股份有限公司的协商，将对其所控制的九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司生产经营进行托管。
● 交易对公司持续经营能力、权益及资产状况的影响
本次交易旨在规避潜在的同业竞争，不对九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司股东权益的保值增值作为当然义务。
一、关联交易概述
公司于2009年10月29日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于托管九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的议案》，公司通过与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的协商，拟共同签署《托管经营协议书》，将由本公司对其所控制的九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）和淮北维科印染有限公司（以下简称“淮北印染”）生产经营进行托管，以规避潜在的同业竞争。
本次交易构成了公司的关联交易。审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、九江维科印染有限公司：成立于2004年9月24日，注册资本3000万元，注册地址九江市浔阳东路196号，经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、建筑材料、服装销售，纺织品技术咨询（以上项目涉及行政许可的须凭许可证经营）。
九江印染最近一年及一期的财务数据如下：
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2、淮北维科印染有限公司：成立于2006年7月17日，注册资本5050万元，注册地址淮北市相山区南黎路，经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、染料助剂、建筑材料、服装批发零售；纺织技术咨询。
淮北印染最近一年及一期的据财务数据如下：
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三、关联交易的主要内容
经公司与控股股东维科集团友好协商，将其控制的九江印染和淮北印染生产经营权授予本公司。
委托经营期限为自双方签署委托经营协议并经双方有权机构批准生效之日起一年。本协议期满前30天内，如签约任何一方为提出书面终止或修改协议，则协议有效期自动递延一年，并以此类推。
双方约定，在托管经营实施后，公司将尽可能对九江印染和淮北印染股东权益实现保值增值，但不以此作为义务。同时，维科集团确保以九江印染和淮北印染各自年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中所属维科集团权益部分的5％分别向公司支付托管费用，且每家公司托管费用不低于人民币10万元。
本协议所属托管经营在双方法定代表人或授权代表签署委托经营协议并获得本公司董事会审议通过后方可生效。维科集团保证将获得为签署本协议所必要的权利的授予。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东维科集团下属的宁波维科联合贸易集团有限公司分别于2005年8月、2006年8月收购成立了九江印染和淮北印染，其业务性质虽与公司下属的宁波维钟印染有限公司等染整类企业类似，但在设备配置、目标市场、产品类别上是完全不同的，未构成直接的同业竞争。
根据监管机构在上市公司治理专项活动中的整体要求，公司于2008年7月18日召开的第五届董事会第十七次审议通过《关于公司治理自查自纠报告》，拟定了今后解决上述两家企业潜在同业竞争问题的发展方向，即在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，将其注入到维科精华。本次公司对九江印染和淮北印染的生产经营进行托管，目的在于以规避潜在的同业竞争问题。
而受全球金融危机的影响，上述两家拟托管企业2008-2009年经营年业绩均受此影响，虽然现在全球经济形势有企稳的迹象，企业经营有转好趋势，但整体上并不稳固。如果公司此时贸然收购上述企业的股权，则可能有悖于上市公司及中小股东的利益。为此，公司经与维科集团协商并征得监管机构的认可，考虑先由本公司对上述两家企业进行生产经营的托管，待上述两家企业经营形势相对明朗或者公司认为收购的必要条件明确后，再择机进行控制权的收购。
五、独立董事意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项交易，认为本次托管目的在于规避潜在的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事关于该项交易的独立意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2009年10月30日