2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐风、主管会计工作负责人徐宜阳及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,056,061,430.68 | 2,154,588,820.47 | -4.57 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,137,244,536.96 | 1,043,393,927.47 | 8.99 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.39 | 1.27 | 9.45 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 98,914,393.18 | 72.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.121 | 72.86 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 16,002,412.97 | 55,558,930.96 | 180.05 |
| 基本每股收益(元) | 0.020 | 0.068 | 183.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.046 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.020 | 0.068 | 183.33 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.41 | 4.89 | 增加3.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.40 | 3.35 | 增加3.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,414,531.63 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,764,616.34 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,619,482.50 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 15,400,691.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,405,898.25 |
| 所得税影响额 | -3,296,449.75 |
| 合计 | 17,496,973.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 110,958 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 42,090,215 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 |
| 周春芳 | 7,050,000 | 人民币普通股 |
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,658,677 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 5,450,000 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 5,215,221 | 人民币普通股 |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 |
| 丁鹤寿 | 4,380,000 | 人民币普通股 |
| 上海二纺机股份有限公司 | 3,710,148 | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 3,710,148 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.11资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 20,721,813.39 | 13,227,310.97 | 7,494,502.42 | 56.66% | 公司持有的浦发银行等金融资产期末市价上升。 |
| 其他应收款 | 54,554,281.24 | 112,873,596.81 | -58,319,315.57 | -51.67% | 主要是爱建房产顾村项目与上海市土地储备中心往来款减少。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 299,381,400.00 | -299,381,400.00 | -100.00% | 民晟资金信托计划提前兑付及公司持有的指定用途资金信托合同延期，转入其他非流动资产。 | |
| 发放贷款及垫款 | 29,700,000.00 | 121,770,000.00 | -92,070,000.00 | -75.61% | 子公司爱建信托公司本期收回贷款，导致期末余额下降。 |
| 可供出售金融资产 | 113,545,873.23 | 61,465,847.87 | 52,080,025.36 | 84.73% | 公司持有的法人股期末市价上升。 |
| 持有至到期投资 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 子公司爱建信托公司通过银行间债券市场，增加债券固定收益类产品。 | ||
| 其他非流动资产 | 337,955,932.23 | 72,074,532.22 | 265,881,400.01 | 368.90% | 公司持有的指定用途资金信托合同延期，由一年内到期的非流动资产转入。 |
| 应交税费 | -5,625,615.88 | 10,085,649.42 | -15,711,265.30 | -155.78% | 主要是爱建房产顾村项目本期支付2008年应缴所得税。 |
3.12利润表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 手续费及佣金收入 | 32,718,614.53 | 22,858,459.18 | 9,860,155.35 | 43.14% | 子公司爱建信托公司信托业务收入增加。 |
| 财务费用 | 6,903,605.59 | 21,228,609.71 | -14,325,004.12 | -67.48% | 主要是公司银行借款减少，相应减少利息支出。 |
| 公允价值变动收益 | 13,649,756.33 | -10,907,127.40 | 24,556,883.73 | 225.15% | 公司持有浦发银行等交易性金融资产期末市价上升。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,558,930.96 | 33,475,666.96 | 22,083,264.00 | 65.97% | 主要是公司持有的交易性金融资产期末市价上升，公允价值变动收益增加所致。 |
3.13现金流量表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,914,393.18 | 57,299,570.77 | 41,614,822.41 | 72.63% | 子公司爱建信托公司经营活动贷款利息收入和信托业务收入增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,557,626.10 | 70,280,865.65 | -29,723,239.55 | -42.29% | 公司本期出售法人股减少，导致现金流入减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,658,269.04 | -46,350,143.69 | 6,691,874.65 | 14.44% | 公司归还银行借款减少，相应现金流出减少，导致净额增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 2009年2月5日，公司与富泰（上海）有限公司签署《非公开发行股票认股协议》。公司召开五届33次董事会议，审议通过了关于调整原向特定对象非公开发行股票方案的议案等，并披露《非公开发行股票预案》，（详见2009年2月6日和2009年2月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司临2009－008公告和临2009－009公告）。
2009年7月9日，公司召开五届38次董事会，审议通过《关于调整<非公开发行股票预案>的议案》，发行对象由富泰（上海）有限公司调整为上海国际集团有限公司，并与上海国际集团有限公司签署《重大重组合作意向书》，公司股票于2009 年7月13日起至8月11日连续停牌。（详见2009年7月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司临2009－025公告）。
2009年8月10日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》。公司召开五届39次董事会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》，《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》，并披露了相关预案。（详见2009年8月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司临2009－031公告）。
2. 2009年3月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查(详见2009年3月18日本公司2009-011临时公告）。目前，相关司法工作正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺内容:
为推进公司的股权分置改革工作，公司股改动议人上海工商界爱建建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会”）和上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）就股改事宜分别作出如下承诺：
1、法定承诺事项
爱建特种基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
2.1爱建特种基金会上海工商联在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：
“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”
2.2公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，爱建特种基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。
履行情况:
1、公司已就引入战略投资者事项于2008年7月5日与首钢控股（香港）有限公司签署《合作框架协议》，于2008年7月13日与首钢控股（香港）有限公司签署《非公开发行股票认股协议》（详见公司临2008－020公告和公司临2008－023公告）。2009年2月5日公司与富泰（上海）有限公司签署《非公开发行股票认股协议》（详见公司临2009－008公告和公司临2009－009公告）。2009年8月10日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》（详见公司临2009－031公告）。目前，向上海国际集团有限公司非公开发行股票的相关工作正在按计划推进。
2、截止目前，爱建特种基金会未在二级市场减持其所持有的爱建股份的股票。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司没有实施公积金转增股本方案，也没有实施现金分红。
上海爱建股份有限公司
法定代表人:徐风
2009年10月28日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2009－036
上海爱建股份有限公司
五届42次董事会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第四十二次会议于2009年10月28日在本公司1302会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席董事5人，通讯方式出席2人。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经投票表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2009年第三季度报告》
（表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
二、审议通过了《关于向上海银行申请借款额度贰亿元的议案》
同意以公司自有房产为抵押，向上海银行申请借款额度人民币贰亿元，借款时间为一年（以实际发生日计算）。
（表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2009年10月30日