贵公司管理层的责任是提供有关募集资金使用情况的真实、合法、完整的相关资料和证据，并按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司出具的《前次募集资金使用情况报告》按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实的反映了贵公司截止2009年09月30日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司申请增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张 健
中国注册会计师 耿 磊
中国 上海 二○○九年十月二十九日
申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，对本公司截止2009年09月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 9号文核准，本公司于2006年5月23日公开发行共计20,000万股人民币普通股股票，发行价格为5.92元/股。经安永大华会计师事务所有限公司出具安永大华业字(2006)546号验资报告验证：申能股份有限公司本次公开增发的募集资金总额为人民币118,400万元，扣除发行费用(包括券商承销佣金、督导费、交易所发行手续费以及其他费用)人民币2,459万元，实际募集资金净额为人民币115,941万元，截止2006年5月30日已全部到位。
上述资金到位后，已全部存入本公司在建设银行上海市第一支行开设的募集资金专项存储账户中，账号为31001501200050006078。截至2009年09月30日止，募集资金专用账户结存的余额为人民币0元。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2009年09月30日，本公司已累计使用募集资金人民币115,941万元，用于投资外高桥第三发电厂、华能上海燃机电厂、上海化学工业区热电联供项目、收购核电秦山联营公司12%股权、收购秦山第三核电有限公司10%股权以及收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入。
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额：115,941 | 已累计使用募集资金总额：115,941 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2006年：115,941 | |||||||||
| 2007年：- | ||||||||||
| 2008年：- | ||||||||||
| 2009年1-9月：- | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 （注） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 （注） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | |
| 1 | 投资外高桥第三发电厂 | 投资外高桥第三发电厂 | 69,600 | 69,600 | 20,702 | 69,600 | 69,600 | 20,702 | -48,898 | 已投产 |
| 2 | 投资华能上海燃机电厂 | 投资华能上海燃机电厂 | 26,355 | 26,355 | 20,574 | 26,355 | 26,355 | 20,574 | -5,781 | 已投产 |
| 3 | 投资上海化学工业区热电联供项目 | 投资上海化学工业区热电联供项目 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | - | 已投产 |
| 4 | 收购核电秦山联营公司12%股权 | 收购核电秦山联营公司12%股权 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | - | 已投产 |
| 5 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | - | 已投产 |
| 6 | 收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入 | 收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | - | 已投产 |
| 合计 | 170,620 | 170,620 | 115,941 | 170,620 | 170,620 | 115,941 | ||||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截止2009年09月30日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
1、外高桥第三发电厂项目
由于实际募集资金低于募集资金项目投资总额，因此上表差异部分系公司利用自筹资金投入部分。
2、华能上海燃机电厂项目
根据前次增发招股意向书中披露，华能上海燃机电厂项目总投资概算为35.1亿元，后由于该工程实际总投资概算调整为28亿元，因此按资本金投入比例调整本公司的投资金额至20,991万元(本公司实际以募集资金投入金额为20,574万元，剩余部分以自有资金投入)，故上表差异系由于该工程总投资概算调整形成。
3、投资上海化学工业区热电联供项目
实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
4、股权收购的3个项目
实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司在使用募集资金期间，不存在资金闲置的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率*1 | 承诺效益(内部收益率/资本金投资回报率) | 最近三年一期实际效益 | 截止日2009年9月30日累计实际效益*2 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 投资项目 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009年1-9月 | ||||
| 1 | 投资外高桥第三发电厂 | 100% | 8.22% | - | -1,319 | -10,646 | 19,427 | 7,462 | 是 |
| 2 | 投资华能上海燃机电厂 | 100% | 10% | 37 | 2,024 | 3,723 | 3,629 | 9,413 | 是 |
| 3 | 投资上海化学工业区热电联供项目 | 100% | 8% | 1,924 | 3,134 | 2,933 | 4,608 | 12,599 | 是 |
| 4 | 收购核电秦山联营公司12%股权 | 100% | - | 4,752 | 2,640 | 3,120 | 10,800 | 21,312 | - |
| 5 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 100% | - | 940 | 2,880 | 4,270 | 8,170 | 16,260 | - |
| 6 | 收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入 | 100% | - | 7 | 1 | -4,376 | -1,490 | -5,858 | - |
注：*1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
*2: 2006-2008年实际效益业经会计师审计。
*3：最近三年一期实际效益为公司按照项目投资比例取得的收益。
（二）外高桥第三发电厂项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目全部投资财务内部收益率为8.22%，投资回收期12.57年。截止2008年6月，该项目2台发电机组已全部正式投入商业运营，2006年至2009年9月累计实现效益7,462万元，占累计投资额比为10.21%，项目投资回报情况良好。2009年是外高桥第三发电厂正式投入商业运营后完整的一年，2009年1－9月，该项目收益情况良好，发电盈利能力逐步显现。
（三）华能上海燃机电厂项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率10%测算，投资收回期9.2年。截止2006年7月，该项目3台燃气-蒸汽联合循环机组已全部投产，2006年至2009年9月累计实现效益9,413万元，占累计投资额比为44.84%，项目投资回报情况良好。
（四）上海化学工业区热电联供项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金投资回报率8%，投资回收期为13.06年。截止2006年5月，该项目2台燃气-蒸汽联合循环机组已投入商业运营，2006年至2009年9月累计实现效益12,599万元，占累计投资额比为71.14%，项目投资回报情况良好。
（五）核电秦山联营公司实现效益情况说明
该项目2006年至2009年9月累计实现效益21,312万元，占累计投资额比为63.44%，项目投资回报情况良好。
（六）秦山第三核电有限公司实现效益情况说明
该项目2006年至2009年9月累计实现效益16,260万元，占累计投资额比为154.05%，项目投资回报情况良好。
（七）安徽池州九华发电有限公司实现效益情况说明
该项目2006年至2009年9月累计实现效益-5,858万元。主要系该项目的电量和燃料价格波动等原因造成。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露有关内容的对照
截至2009年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
申能股份有限公司董事会
2009年10月29日