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发行人声明
华远地产股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华远地产股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1.1亿股（含1.1亿股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2009年10月31日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.36元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 本公司、公司、发行人、华远地产 | 指 | 华远地产股份有限公司 |
| 华远集团 | 指 | 北京市华远集团有限公司 |
| 华远置业 | 指 | 北京市华远置业有限公司 |
| 西安万华 | 指 | 西安万华房地产开发有限公司 |
| 长沙橘韵 | 指 | 长沙橘韵投资有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 华远地产本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 华远地产2009年度非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 西城区国资委 | 指 | 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好，全国房地产市场持续回暖，中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。
1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧了房地产行业的竞争。但总体而言，当前我国房地产行业的行业集中度还很低，未来房地产行业的并购整合将更为广泛。
2、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生了重大影响。自2008年下半年以来，基于宏观市场调控政策和国际金融危机等因素，我国房地产市场出现持续低迷。2009年以来，在国家以“促内需、保增长”为基调的宏观调控政策背景下，国务院发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131号），各地方政府也纷纷出台了促进本地房地产健康发展的相关政策。随着持续的降息以及政策回暖，自住性需求在房价下降、降息、减税等刺激下开始合理释放，国内房地产市场走出低谷，交投开始活跃，市场逐渐回暖。
3、国内房地产市场长期发展向好。从中长期看，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如房地产业对GDP增长的贡献、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性，也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。未来，国家宏观调控将更多的着眼于房地产市场的健康、稳定发展，发挥房地产行业对国民经济的支柱性产业作用。因此，国内房地产市场发展长期向好。
4、房地产行业作为资本密集型行业，对企业资本规模有较高的要求。随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划，房地产企业开始进入资本运作时代。2008年度，本公司成功实施了重大资产出售和吸收合并北京市华远地产股份有限公司工作，公司主营业务及基本面得到彻底改变，盈利能力和可持续发展能力得到根本提升。2008年，公司实现营业收入225,602.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润40,403.84万元，注入资产实际经营业绩超过了重大资产重组时做出的利润承诺。2009年1-9月，公司实现营业收入81,880.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润21,685.52万元，公司业务保持了平稳的发展态势。
在上述背景下，根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，加快现有项目的开发速度和周转速度，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2009年10月31日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.36元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1.1亿股（含1.1亿股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过95,000万元，拟用于如下用途：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 西安大明宫馨村二期（华远·君城二期） | 118,965 | 60,000 |
| 2 | 长沙金外滩一期A区（暂定名） | 208,391 | 35,000 |
| 合 计 | 327,356 | 95,000 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为778,129,126股，华远集团持有公司股份358,474,030股，占公司总股本的46.07%，为公司控股股东。华远集团为西城区国资委下属的国有独资公司，因此，西城区国资委为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限11,000万股测算，本次非公开发行完成后，华远集团持有股份占公司股本总额为40.36%，仍处于相对控股地位，西城区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年10月30日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得北京市国资委批复，并经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 西安大明宫馨村二期（华远·君城二期） | 118,965 | 60,000 |
| 2 | 长沙金外滩一期A区（暂定名） | 208,391 | 35,000 |
| 合 计 | 327,356 | 95,000 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
拟投资项目的具体情况如下：
一、西安大明宫馨村二期（华远·君城二期）项目
1、项目情况要点
● 项目名称：大明宫馨村二期（项目推广名“华远·君城二期”）
● 项目总投资：118,965万元
● 项目建设年限：2009年12月至2013年6月，项目分为A、B、C区进行开发，其中A区于2011年6月竣工交楼，B区于2012年6月竣工交楼，C区于2013年6月竣工交楼。
● 项目经营主体：公司全资子公司华远置业的控股子公司——西安万华
● 项目地理位置：本项目位于西安市未央区太元路（原马旗寨路）南，大明宫国家遗址公园东侧。
● 项目主要技术经济指标：
本项目主要技术经济指标如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 |
| 1 | 实际用地面积 | ㎡ | 58,736 |
| 2 | 总建筑面积 | ㎡ | 300,200 |
| 3 | 其中：地上建筑面积 | ㎡ | 263,333 |
| 4 | 地下建筑面积 | ㎡ | 36,867 |
| 5 | 容积率 | - | 4.48 |
| 6 | 绿地率 | % | 》30% |
| 8 | 机动车位数 | 个 | 1320 |
| 其中：地上机动车位数 | 个 | 200 | |
| 地下机动车位数 | 个 | 1120 |
● 预计销售额：149,178万元
2、项目基本情况
大明宫馨村项目地块的国有土地使用权为项目公司股东于2007年12月4日以出资方式投入西安万华，项目整体推广名为“华远·君城”。本项目为华远·君城二期。华远·君城二期项目用地面积58,736平方米，规划总建筑面积300,200平方米。
华远·君城二期项目在西安市唐大明宫遗址保护区东侧，隶属未央区。未央区位于西安总体规划“九宫格局”的中心和正在建设的“西（安）咸（阳）经济一体化”的最前沿，陕西“一线两带”发展战略格局的中心位置。随着未央区加大城市配套设施的建设，特别是大明宫旅游文化区经济、生态环境、城市功能等方面的不断发展，该区域将成为集居住、商业、旅游、休闲、体育运动为一体的新型城市中心区，更加适宜人居生活和创业发展。
3、项目的市场前景和优势
华远·君城二期项目拟建设为普通住宅为主，配套集中商业的形式。其中住宅建筑面积约22万平方米，商业建筑面积约4.3万平方米。
华远·君城二期地处西安市东北二环内，大明宫国家遗址公园东侧。大明宫国家遗址公园占地3.2平方公里，按照规划，该地区将成为西安一个以唐大明宫遗址保护及遗址文化展示、交流为主，大力发展以商贸旅游、服务休闲及居住为一体的城市重要功能区。在城市设计上，形成以大明宫遗址公园为核心，以唐城林带和遗址绿带为框架，公园、游园、林荫道、专用绿地等串联一起，以点带线、以轴带面，集历史景观、生态绿化为一体，兼具文物展示、观光、教育、体验、游憩等多种功能的城市空间格局。本项目主要优势如下：
① 区域优势。华远·君城二期处于政府规划的中央居住区，紧邻唐大明宫国家遗址公园，项目区域优势明显，交通便利，大明宫遗址公园2010年建成开园后，未来周边自然环境优越，商业、教育、银行、医院等机构及生活配套设施齐全，居住氛围浓厚。
② 规模优势。华远·君城各分期项目完整相连，是西安市二环内最大规模商品房住宅项目。项目在规划及产品设计、小区环境、配套设施设备等方面在该区域具有较大优势，在区域内处于领先位置。
③ 品牌优势。作为北京的全国知名开发商以及首家进入大明宫区域的品牌开发商，华远地产品牌已通过华远·君城一期项目的营销推广，在西安建立起高端品质楼盘开发商的形象，在大明宫区域建立起华远·君城项目的整体高端形象。华远·君城一期开发已接近完成，社区成熟度较高，有利于提升后续分期项目的品牌。同时，在项目内部引入后宰门小学、新加坡爱儿坊幼儿园和知名品牌大型超市等，形成了品牌的强强联合。
4、项目资格文件取得情况
华远·君城二期已经取得《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》。其中，A区已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等资格文件；B区已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》资格文件；C区已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》等资格文件。项目其他资格文件按照相关规定正在陆续办理中。项目资格文件取得情况如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 国有土地使用权证 | 西未国用（2007出）第964号 |
| 建设用地规划许可证 | 西规地字第D（2009）007号 |
| 建设工程规划许可证 | D-（2009）004 |
5、投资估算
华远·君城二期的总投资预计为118,965万元，其中土地成本为19,215万元，详细分项投资情况如下表：
| 序号 | 类别 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 土地成本 | 19,215 | 16.15% |
| 2 | 前期工程 | 2,520 | 2.12% |
| 3 | 建安工程 | 69,000 | 58.00% |
| 4 | 市政工程 | 12,000 | 10.09% |
| 5 | 公共配套设施 | 750 | 0.63% |
| 6 | 开发间接 | 3,000 | 2.52% |
| 7 | 销售费用 | 4,080 | 3.43% |
| 8 | 财务费用 | 5,850 | 4.92% |
| 9 | 不可预见费 | 2,550 | 2.14% |
| 合计 | 118,965 | 100.00% |
6、项目进展情况与资金筹措
华远·君城二期分为A、B、C 三区进行开发，项目预计总投资118,965万元，截至目前已投资24,950万元，主要用于土地款支出及前期费用、建安成本等。其中A区将于2009年12月开工，于2011年6月竣工交楼，B区将于2012年6月竣工交楼，C区将于2013年6月竣工交楼。
华远·君城二期项目拟利用募集资金60,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
华远·君城二期项目预计实现销售收入149,178万元，实现税后利润21,918万元，投资净利润率为18.42%，销售净利率为14.69%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 300,200 |
| 总销售收入 | 万元 | 149,178 |
| 总投资额 | 万元 | 118,965 |
| 税后利润（销售） | 万元 | 21,918 |
| 项目投资净利润率 | % | 18.42 |
| 项目销售净利润率 | % | 14.69 |
二、长沙金外滩一期A区（暂定名）项目
1、项目情况要点
● 项目名称：长沙金外滩一期A区（暂定名）
● 项目总投资：208,391万元
● 项目建设年限：2010年8月至2015年5月
● 项目经营主体：公司全资子公司华远置业的控股子公司——长沙橘韵
● 项目地理位置：长沙金外滩项目位于湖南省长沙市天心区，北临解放路，西邻湘江大道，东临太平路，南邻西湖路，是长沙市的核心区域。为长沙市商业商务核心区，周边是政府规划的芙蓉CBD、金融城、滨江商务和商业中心。项目周边生活机能配套设施齐全，项目以东商业氛围浓厚，是市级顶级商圈，项目内的坡子街和北侧的太平街商业文化底蕴深厚，项目西侧湘江、橘子洲、岳麓山自然景观尽收眼底，项目为集商业、商务、文化、旅游、生态居住于一体的多功能区。
● 项目主要技术经济指标：
长沙金外滩一期A区项目主要技术经济指标如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数值 | |
| 1 | 实际用地面积 | ㎡ | 21,217 | |
| 2 | 总建筑面积 | ㎡ | 264,544 | |
| 3 | 其中：地上建筑面积 | ㎡ | 220,000 | |
| 4 | 地下建筑面积 | ㎡ | 44,544 | |
| 5 | 容积率 | - | 10.37 | |
| 6 | 建筑密度 | % | 65% | |
| 7 | 绿地率 | % | 15% | |
| 8 | 机动车位数 | 个 | 989 | |
| 其中 | 地上机动车位数 | 个 | 0 | |
| 地下机动车位数 | 个 | 989 | ||
2、项目基本情况
长沙金外滩一期项目总用地面积64,940.41平方米（其中：建筑基地面积43，592.56平方米），总建筑面积786,956平方米。其中A区用地面积21,217平方米，建筑面积264,544平方米。
3、项目的市场前景和优势
长沙金外滩项目位于湖南省长沙市天心区，北临解放路，西邻湘江大道，东临太平路，南邻西湖路，是长沙市的核心区域。为长沙市商业商务核心区，周边是政府规划的芙蓉CBD、金融城、滨江商务和商业中心。项目周边生活机能配套设施齐全，项目以东商业氛围浓厚，是市级顶级商圈，项目内的坡子街，北侧的太平街，商业文化底蕴深厚，项目西侧湘江、橘子洲、岳麓山自然景观尽收眼底，项目为集商业、商务、文化、旅游、生态居住于一体的多功能区。
长沙金外滩项目地处湖南省长沙市传统的市中心，也是未来长，株，潭一体化后的城市核心区。项目所在区域公交体系完善，自然景观优越，旅游资源丰富，历史街区文化底蕴深厚，商业市场和商务氛围浓厚，聚集度高。华远地产拟利用项目整体的区位优势，充分发挥品牌、管理、质量、品质优势，建设一个集酒店、写字楼、商业为一体的城市核心区商务综合体，实现集群效应和规模优势，达到领军中部、立足全国的水平。
长沙金外滩一期A区拟建设高端公寓、销售型商业及持有型商业，其中计划销售的高端公寓及商业总建筑面积约为18.5万平方米，持有经营商业建筑面积约为3.5万平方米。
4、项目资格文件取得情况
长沙金外滩一期A区项目已经取得《国有土地使用权证》，《建设用地规划许可证》，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。项目资格文件取得情况如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 国有土地使用权证 | 长国用（2008）第030545号 长国用（2008）第007317号 |
| 建设用地规划许可证 | 出[2008]0072号 |
5、投资估算
长沙金外滩一期A区项目的总投资预计为208,391万元，其中土地成本为62,939万元。详细分项投资情况如下表：
| 序号 | 类别 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 土地成本 | 62,939 | 30.20% |
| 2 | 前期工程 | 3,968 | 1.90% |
| 3 | 建安工程 | 88,090 | 42.27% |
| 4 | 市政工程 | 7,936 | 3.81% |
| 5 | 公共配套设施 | -- | 0.00% |
| 6 | 开发间接 | 3,167 | 1.52% |
| 7 | 销售费用 | 6,900 | 3.31% |
| 8 | 财务费用 | 29,952 | 14.37% |
| 9 | 不可预见费 | 5,438 | 2.61% |
| 合计 | 208,391 | 100.00% |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
6、项目进展情况与资金筹措
长沙金外滩一期A区目前处于前期规划设计阶段。预计总投资208,391万元，截至目前已投资30,553万元，主要用于土地款支出及拆迁费用等。
长沙金外滩一期A区本次拟利用募集资金35,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
长沙金外滩一期A区项目预计实现销售额223,516万元，实现税后利润29,740万元，投资净利润率为17.98%，销售净利率为13.31 %。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 264,544 |
| 总销售收入 | 万元 | 223,516 |
| 总投资额 | 万元 | 208,391 |
| 其中：销售部分投资额 | 万元 | 165,389 |
| 持有部分投资额 | 万元 | 43,002 |
| 销售部分净利润 | 万元 | 29,740 |
| 项目投资净利润率 | % | 17.98 |
| 项目销售净利润率 | % | 13.31 |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过1.1亿股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至目前，华远集团持有公司股份358,474,030股，占公司总股本的46.07%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限11,000万股测算，本次发行完成后，华远集团持有股份占公司股本总额为40.36%，仍处于相对控股地位，西城区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东华远集团及实际控制人西城区国资委之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金全部用于公司房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随项目的实施和完成，未来2-3年内将为公司带来收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年9月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为73.78%.本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外，公司可能通过银行贷款等方式筹集其他投资项目及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。
八、本次发行的风险分析
1、政策风险
与其他行业相比，房地产行业具有联动性大的特点。近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、业务与经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。在当前经济形势下，公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
3、财务风险
截至2009年9月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为73.78%，存货账面值245,409.63万元、总资产645,384.69万元，存货占总资产比例高达38.03%。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
4、市场风险
2008年以来，受宏观经济整体下行的影响，房地产行业销售额2008年出现大比例下降。尽管2009年以来，房地产交易量出现了回升。在目前的经济环境下不排除市场销售出现再次下跌或者恶化的可能。如果持续时间长的话，公司销售可能面临一定的市场压力。
5、管理风险
公司多年来致力于中高档房地产项目的开发，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽，尤其是在北京外其他区域城市的项目拓展，将会对现有管理团队提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
6、募集资金使用的风险
本次募集资金项目分布在西安及长沙2个城市。尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，是基于公司的发展战略、多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进行了充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
7、其他风险
（1）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
华远地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十月三十日