浙江康恩贝制药股份有限公司
第六届董事会2009年第八次临时会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2009年第八次临时会议于2009年10月29日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2009年10月22日和10月27日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人。董事董树祥、独立董事黄董良因出差在外无法参会，分别委托董事张伟良、独立董事施建祥代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见09-034号—《公司关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的相关条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象(不包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人)。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4600万股（含4600万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即2009年 10月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 9.86元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过42,300万元（净额）将用于以下项目：
（1）基本药物目录产品扩产项目，该项目投资额约需24,500万元；
（2）医疗营销网络及推广体系建设项目，该项目投资额约需9,100万元；
（3）银杏叶种植基地建设项目，该项目投资额约需8,700万元。
上述项目投资总额约需 42,300万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见09-035号—《浙江康恩贝制药股份有限公司2009年非公开发行股票的预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金将用于基本药物目录产品扩产项目、医疗营销网络及推广体系建设项目、银杏叶种植基地建设项目三个项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议，本次召集时间由董事会另行通知。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年10月31日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2009—034
前次募集资金使用情况鉴证报告
浙天会审〔2009〕3610号
浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）截至2009年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供康恩贝公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为康恩贝公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
康恩贝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康恩贝公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，康恩贝公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了康恩贝公司截至2009年9月30日的前次募集资金使用情况。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军
中国·杭州 中国注册会计师 钱仲先
报告日期：2009年10月28日
浙江康恩贝制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对公司截至2009年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
2007年9月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]264号）核准，本公司采取非公开发行股票方式，向康恩贝集团有限公司（以下简称康恩贝集团）发行人民币普通股（A股）42,800,000股，发行价格为每股人民币7.11元，募集资金总额304,308,000.00元，其中，康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝）90%的权益资产经评估作价人民币182,700,000.00元认购上述发行股中的25,696,202股，另以货币资金121,608,003.80元认购其余的17,103,798股，已于2007年9月10日全部到位。扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。浙江东方会计师事务所有限责任公司对上述募集资金及相关股本到位进行了审验，并出具了浙东会验[2007]1208号《验资报告》。截至2008年9月30日，尚余未使用募集资金余额55,260,335.92元，均存放于金华康恩贝的银行账户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目未达到计划使用进度的原因为：
1．经济和市场形式变化对该项目的影响尚需进一步观察评估；
2．新的药品生产GMP规范即将出台，较现行GMP规范有较大变化和提高，同时为了适应国际化战略要求，需对项目规划设计方案进行调整；
3．考虑与后续推出的新医改方案系列配套制度和政策要求对接。
故金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP技术改造项目进度放缓，截至2009年9月30日，该项目尚处于建设过程中。
(三) 闲置募集资金情况说明
经2009年2月25日召开的公司六届董事会第四次会议审议，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过3,000万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为2009年2月25日起至2009年8月25日止。上述短期流动资金周转使用的3,000万元闲置募集资金，已于2009年8月5日前全部按期归还募集资金专用账户。
经2009年8月5日召开的公司六届董事会第五次会议审议，同意在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过1,100万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为2009年8月5日起至2010年2月5日止。截至2009年9月30日，尚未实际使用上述部分闲置募集资金作短期流动资金周转使用。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
康恩贝集团以其持有的金华康恩贝90%的权益资产经评估作价人民币182,700,000.00元认购本公司前次募集资金发行股中的25,696,202股，金华康恩贝已于2007年9月10日在浙江省金华市工商行政管理局江南分局办妥工商变更登记手续。金华康恩贝公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年9月30日（未经审计）资产总额及净资产情况和2007年度、2008年度、2009年1-9月（未经审计）经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年（未经审计） |
| 资产总额 | 43,425.31 | 43,392.68 | 44,677.82 |
| 净资产 | 21,904.63 | 22,695.26 | 22,587.50 |
| 净利润 | 3,123.46 | 3,375.28 | 2,492.24 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 3,110.59 | 3,383.09 | 2,492.24 |
四、其他差异说明
(一) 截至2009年9月30日，本公司实际已使用募集资金项目情况见前次募集资金使用情况对照表，经与本公司各年度报告及其他信息披露文件逐项对照，两者基本相符。
(二) 经将募集资金实际使用情况与本次向特定对象非公开发行股票申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者基本相符。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年10月31日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年9月30日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：29,563.29 | 已累计使用募集资金总额：24,037.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
|
| 2007年：23,664.59 | |||||||||
| 2008年：369.30 | ||||||||||
| 2009年：3.37 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 金华康恩贝90%股权 | 金华康恩贝90%股权 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | ||||
| 2 | 金华康恩贝7%股权 | 金华康恩贝7%股权 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | ||||
| 3 | 金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目 | 金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 373.97 | 5,526.03 | 前期工程 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | ||||