发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届董事会2009年第八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。（不包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人）。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股份数量不超过4,600万股（含4,600万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。若本公司股票在定价基准日(董事会决议公告日)至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行价格不低于定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/公司/本公司/康恩贝 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司本次非公开发行股票的预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
2009年4月，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，酝酿多年的新医改总体方案也正式推出。上述宏观政策的出台，对于逐步实现人人享有基本医疗卫生服务，不断提高人民群众的医疗保障水平，具有深远的历史意义。8月，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)同时发布。这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施，新医改向前迈出了一大步。《国家基本药物制度》是新医改五项重点工作中的第一项，也是最重要的一项，对于实现新医改的目标，促进医药行业和企业规范发展具有重大推动作用。
据预计，各级政府在未来三年期间将增加投入8,500亿用于医改事业，后续的投入还将不断增加，这为药品市场的扩容提供了巨大而持续的政策推动力。公司是集研发、生产、销售为一体的国家重点骨干医药企业，主要开发生产泌尿系统用药、心脑血管用药和糖尿病用药等面向中老年病患者的药品，具有技术、品牌、质量等优势。公司拥有前列康普乐安片（胶囊）和天保宁银杏叶片（胶囊）等品牌优势产品。公司及下属子公司共有49个产品进入国家基本药物首批目录，股份公司自身也有14个品种进入目录，其中包括主导产品前列康普乐安片和胶囊等。因此，随着新医改和基本药物制度的实施和深化，各级医疗市场尤其是基层医疗市场中基本药物目录产品将大扩容，公司也将面临着新的巨大市场机会。为抓住机遇，公司根据新的形势和发展机会，结合自身优势进行了新的目标规划，并拟借助资本市场筹资，在现有基础上进一步重点发展公司基本药物目录产品业务，包括扩大相关重点产品生产和配套营销网络与推广体系的建设项目，同时着眼于完善和发展公司银杏叶提取物和制剂产业链的需要，稳定原料供应和品质，建立战略性原料供应基地，拟投资建设银杏种植基地。
二、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。（不包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人）。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一) 发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日(2009年10月31日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.86元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
(二) 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,600万股（含4,600万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
(三) 限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(四) 除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过42,300万元（净额），募集资金将全部用于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） |
| 1 | 基本药物目录产品扩产项目 | 24,500 |
| 2 | 医疗营销网络及推广体系建设项目 | 9,100 |
| 3 | 银杏叶种植基地建设项目 | 8,700 |
| 合计 | 42,300 | |
上述项目投资总额为42,300万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。
五、 本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股份数量不超过4,600万股（含4,600万股）。本公司的控股股东为康恩贝集团有限公司，发行前持有本公司153,674,381股股份，占比47.43%。康恩贝集团有限公司已作出承诺不参与本次非公开发行股票。如按发行数量上限计算，发行后康恩贝集团有限公司持有本公司的股权比例下降为41.53%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2009年10月29日经公司第六届董事会2009年第八次临时会议审议通过，尚需提交于股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次募集资金投资项目相关备案程序正在办理中。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金不超过42,300万元（净额），募集资金将全部用于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） |
| 1 | 基本药物目录产品扩产项目 | 24,500 |
| 2 | 医疗营销网络及推广体系建设项目 | 9,100 |
| 3 | 银杏叶种植基地建设项目 | 8,700 |
| 合计 | 42,300 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整，实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、 募集资金使用计划
（一）基本药物目录产品扩产项目
1、项目内容
本项目工程拟以公司现所在的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园为基础，根据公司现有产品规模及新产品发展需要，对现有生产基地进行更新扩产。所涉及更新扩产的产品主要以入围国家基本药物目录的品种为主，具体包括公司现生产的拳头产品及较成熟产品等。通过更新扩产，增加年产片剂20亿片，胶囊10.2亿粒，针剂1亿支，乳膏剂1000万支的生产能力。具体如下：
（1）针剂
①阿米卡星注射液：年产增加4000万支；
②左氧氟沙星注射液：年产增加6000万支。
（2）胶囊剂
①普乐安胶囊：年产增加6亿粒；
②雷尼替丁胶囊：年产增加3亿粒；
③元胡止痛胶囊：年产增加1.2亿粒；
（3）片剂
①普乐安片：年产增加18亿片；
②银杏叶片：年产增加1.98亿片；
(4)乳膏剂
①尿素乳膏：年产增加500万支；
②红霉素：年产增加500万支；
2、项目预计投资金额
本项目预计总投资24,500万元，使用募集资金额24,500万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 |
| 1 | 建筑工程 | 7,770 |
| 2 | 设备购置 | 8,133 |
| 3 | 安装工程 | 1,640 |
| 4 | 其他费用 | 1,957 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,000 |
| 合计 | 24,500 | |
3、实施该项目的发展前景
本公司及下属子公司有49个品种进入《国家基本药物目录》，包括二大类，一类是品牌药（包括中药保护品种），一类是普药。如公司的拳头产品也是国内前列腺中药用药第一品牌普乐安片剂（胶囊剂），以及奥美拉唑胶囊、牛黄上清胶囊、盐酸左氧氟沙星注射液、盐酸雷尼替丁胶囊等。
进入国家基本药物目录的产品2008年的销售收入为32,468.57万元，占2008年公司工业销售收入83,521.31万元的38.87%。产品进入基本药物目录对今后扩大公司产品市场与销售以及公司长远发展都将产生积极的推进作用。
为紧抓新医改和基本药物制度建设带来的市场扩容机遇，结合企业自身发展需求，我们在充分进行市场调研、分析市场机会的基础上，决定上马基本药物目录产品扩产项目，增加建设基本目录产品生产线，选择部分市场潜力大的重点品种进行突破，及时开展技术攻关和产能储备，保质保量生产消费者所需药品，满足消费者需求，培育大品种、大品牌，同时进一步凸显企业的品牌、规模、质量优势，谋求企业的新一轮扩张和发展。
4、项目效益
本项目的建设投资金额为24,500万元，建设期为两年。项目达产后可新增销售收入57,429.91万元，税后利润5,993.72万元，达产后投资收益率为24.46%，项目回收期为7.02年（含建设期）。
（二）医疗终端营销网络及推广体系建设
1、项目基本内容
本项目是在新医改重点推进基层医疗服务保障体系包括社区医疗及农村医疗体系发展的基础上，以目前公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“医药销售公司”）的营销网络为基础，建立基于医疗机构的医疗营销网络及推广体系。本项目由医药销售公司实施，具体建设内容包括：
（1）医疗体系销售架构及人员推广体系建设。通过三年时间，在除西藏外的30个省/直辖市的326个地区中，选择196个城市设立200个办事处，建立约800人的推广人员队伍，搭建三级医院推广体系及基层医疗（二级、社区中心站、乡镇卫生医院）推广体系。
（2）医生瀑布式专业推广与患者健康教育相结合的全国终端推广模式与营销体系的建设。以医疗体系销售架构及人员推广体系为依托，通过处方药瀑布式的专业化学术推广模式，使得产品核心利益点在核心专家、科主任级专家、处方医生等各个环节实现完整的传递；同时针对社会团体、社区、医院俱乐部进行公益性健康教育普及。
（3）CRM管理及营销系统建设。通过3年时间，建立100万人左右的忠诚患者数据库；400家三甲医疗终端管理系统、20,000家基层医疗管理系统、40,000家终端药店管理系统；建立内部人员约2000人电子管理系统。为医疗终端营销网络及推广体提供后台支持。
2、项目预计投资金额
本项目预计总投资9,100万元，使用募集资金额9,100万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 |
| 1 | 办事处建设费用 | 2,800 |
| 2 | 医疗推广体系建设 | 2,310 |
| 3 | 人员队伍培训费用 | 400 |
| 4 | CRM管理及营销系统建设 | 2,990 |
| 5 | 战略品牌和品类规划 | 600 |
| 合计 | 9,100 | |
3、实施该项目的发展前景
根据《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》规划，到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内各级政府预计投入8,500亿元，预计基层医疗市场（含城市社区及农村）3年内市场扩容增量将超过2,050亿。得益于医药市场销售竞争的进一步规范，骨干医药企业的重点品牌产品必将迎来较好的发展机遇。
第一批《国家基本药物目录》公布的307个产品中，本公司共有49个产品入选该目录。其中包括前列康普乐安，蒙脱石散、盐酸左氧氟沙星注射液、丹参注射液、牛黄上清胶囊等产品，均有很大的医疗终端市场开发潜力。
但目前公司现有的营销体系建设主要是针对零售终端市场，而医疗终端的销售体系仅局限于浙江省，在全国其他省区还很欠缺。因此依托中国医疗体系深化改革的有利时机，在全国范围内加快公司医疗终端销售体系的建设，将有力的推动公司销售业绩的增长，实现公司持续、快速的发展。
4、项目效益
本营销及推广体系总投资9,100元，建设期为三年，建成后正常年份医药销售公司年销售收入（税后）将达到127,567.18万元，实现净利润3,515.17万元，年投资收益率19.78%，项目投资回收期4.59年（不含建设期），具有良好的经济效益。
（二）银杏叶种植基地建设项目
1、项目内容
本项目的建设内容主要包括2,000亩的银杏种苗基地兼GAP示范性种植基地和有关配套设施建设，由公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司（以下简称“天保公司”）负责实施。
具体内容包括：
本项目的建设内容主要包括2,000亩的银杏种苗基地兼GAP示范性种植基地和有关配套设施建设。
2,000亩种苗基地兼GAP示范性种植基地由天保公司直接租赁土地建设，租期定30年，天保公司将采用规范化、标准化、集约化的播种育苗方式经营。
为保证种植基地生产的银杏叶符合GAP规范的要求，基地还需配套建设相应的科研办公、检测实验室、烘干等初加工及仓贮等配套设施，以保障生产经营管理的需要。
配套的设施包括1,000平方米的科研办公和检测实验室，2,500平方米的银杏叶烘干厂，5,000 平方米的银杏鲜叶晾摊场及10,000平方米的烘干叶仓库。配套设施建设地址拟选在种苗基地附近。
2、项目预计投资金额
本项目预计总投资8,700万元，使用募集资金额8,700万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 |
| 1 | 种苗基地投资 | 2,530 |
| 2 | 科研办公和检测实验室建设 | 1,190 |
| 3 | 银杏叶烘干厂及仓库 | 4,880 |
| 4 | 其他费用 | 100 |
| 合计 | 8,700 | |
3、实施该项目的背景
（1）解决资源瓶颈，保障原料供应的需要
银杏叶是公司主要产品银杏叶提取物和天保宁银杏制剂的原材料，但其资源也面临着难以充分保障和质量不稳定等的风险。我国现有采叶的银杏树大多是1999年前种植的，树龄都在10年以上，银杏树龄越大，银杏叶有效药用成分含量越低。作为国内最主要银杏叶产地的山东郯城和江苏邳州，就因银杏树龄偏大而转作绿化用商品苗木使得可用银杏叶资源量不断减少，国内其它地区的银杏也存在类似情况、而且种植分布呈高度分散状态，从规模效益的经济性角度看大都缺乏利用价值。目前国内银杏叶资源面临动态萎缩和老化的窘境，收购价格因供不应求而逐年上涨。
从解决资源瓶颈、保障原料供应的角度出发，公司迫切需要建立属于自己的银杏叶基地。
（2）行业发展和品牌建设的需要
中国作为中药材资源大国，却在国际市场上缺乏竞争力，一个重要的“硬伤”就是药材的质量不高，比如污染、农药残留超标等问题。“药材好，药才好”，从某种意义上来说，中药企业的第一车间是药材基地。所以，按照GAP规范进行中药材种植不仅是中药质量和疗效可靠性的重要保证，也是企业产品品牌塑造的有力武器。
国家食品药品监督管理部门已制定了实施GAP规范的配套政策和措施，把实施GAP与中成药新药审批相结合，要求中成药新药必须有固定的原料药材产地，使用按照GAP规范要求生产的原料药材；把实施GAP与中药品种保护工作相结合，对申请中药保护的品种，要逐步要求使用按照GAP要求生产的质量稳定的原料药材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施GAP，逐步实现中药材生产的产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此可见，按照GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。
4、实施该项目的社会效益
本项目不仅具有良好的经济效益，同时还具有很好的社会效益和生态效益。
银杏叶种植基地项目的建设和以此为基础进行的推广种植，可使种植银杏叶的农户每年获得稳定的收入，为当地农民开辟了一条致富的新途径，同时本项目在不同季节还需要大量的临时用工，可部分解决当地劳动力的就业。项目对发展地方经济将起到积极的推动作用。其次，受本项目带动，预计将形成数万亩的银杏叶经济林，促进当地绿色产业发展，有利于环境保护和生态平衡，防止水土流失，实现银杏叶资源的可持续利用。
总之，规范化、集约化、产业化种植银杏叶的良好经济效益和生态环境效益对推动银杏产业升级，实现银杏叶资源的可持续利用并向经济优势转化，具有强有力的推动作用。
5、项目效益
本项目的建设投资金额为8,700万元，建设期为三年。项目建成后正常年份可新增销售收入8,730万元，税后利润898.17万元，投资收益率为10.27%，项目回收期为10.7年（含建设期）。
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物制度建设的有利时机，实现公司产品结构的进一步优化，进一步提高公司市场营销能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将实现较为明显的提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次发行完成后，康恩贝集团有限公司作为康恩贝控股股东的地位没有发生改变，康恩贝将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在医药研发及生产领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次拟发行股票数量为不超过4,600万股(含4,600万股)。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，（不包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人）预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。
本次项目建设实施完成后，将会增加公司普乐安、银杏叶片、盐酸左氧氟沙星注射液等产品的生产能力；进一步优化公司银杏原材料的进货渠道及原料质量；提升公司的整体营销能力。符合公司战略发展，为公司主营业务做大做强打下了坚实的基础。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险,偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1. 业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
2. 关联交易情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止到2009年9月30日，公司合并资产负债率为45.26%。本次募集资金均用于康恩贝现有产能的扩大、营销网络的建设以及银杏叶种植基地的建设等主营业务。本次发行后将进一步完善公司的负债结构，不会大量增加公司负债(包括或有负债)。
六、 本次股票发行相关的风险说明
1. 规模扩张风险
如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，公司产品产能及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
2. 募集资金投资项目风险
公司本次发行股票募集资金将投向基本药物目录产品扩产项目、医疗终端营销网络及推广体系建设项目及银杏叶种植基地建设项目。尽管公司是基于目前的公司战略发展需要做出的决策。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
3. 药品价格降价风险
随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公司的主要药品可能会面临降价风险。尽管公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在一定的差异，国家对部分药品有调整价格的可能，因此公司部分产品存在降价风险。
4. 净资产收益率下降的风险
公司2006~2008年度加权平均净资产收益率分别为 12.51%、14.38%和10.52%。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
5. 本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第四节 其他披露的事项
无
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2009年10月31日