2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人许薇薇及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,027,049,024.50 | 8,073,159,727.40 | 61.36 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,068,051,880.13 | 4,006,346,101.01 | 51.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.18 | 8.38 | -38.19 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -333,535,273.10 | 51.52 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.28 | 80.90 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 58,282,431.13 | 92,423,437.31 | 414.02 |
| 基本每股收益(元) | 0.050 | 0.118 | 228.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.104 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.050 | 0.118 | 228.21 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.96 | 1.52 | 增加1.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.96 | 1.34 | 增加1.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 21,797.12 | 处置固定资产 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 9,803,904.65 | 新合并9家项目公司1-5月所产生的损益 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -27,573,661.82 | 公司对经营性物业采用公允价值模式进行后续计量的调整 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 241,670.95 | 其他营业外收支净额 |
| 少数股东权益影响额 | -150,862.50 | |
| 所得税影响额 | 6,791,746.77 | |
| 合计 | -10,865,404.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,181 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 21,187,492 | 人民币普通股 |
| 上海凯石投资管理有限公司 | 17,642,325 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 13,678,817 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 13,244,174 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 8,599,500 | 人民币普通股 |
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 |
| 加拿大丰业银行 | 7,138,386 | 人民币普通股 |
| 上海申能资产管理有限公司 | 5,386,274 | 人民币普通股 |
§3 管理层讨论与分析
宏观经济形势和行业环境分析
在中国经济逐步向好的引领下，世界经济正逐渐摆脱金融危机的阴影，逐步走向复苏之中。不少经济组织和经济学家认为，以美国为首的世界经济将于明年全面走出低谷，重新走上健康发展轨道。从全球范围看，各国的财政刺激政策暂时还不会退出历史舞台，货币政策也将保持宽松环境，各国的流动性仍将保持比较充裕的状态。受美国扩张性财政政策所引发大量美元发行影响以及美元持续的低利率环境，美元贬值的趋势比较明显。
中国政府于2008年11月推出的“4万亿”财政刺激政策已经初见成效，2009年“保8”已成定局。未来一段时间内，扩张性的财政政策仍将继续，适度宽松的货币政策亦将维持，但是，不同的行业将享受不同的“窗口”指导政策。中国经济“二次探底”的可能性较小，中国经济30年来保持快速、稳定增长的势头将进一步持续。天量信贷的放出，将给未来经济发展带来通货膨胀的压力，进而可能引发货币政策的收紧和加息政策的推出。
伴随着年初货币政策的进一步宽松、二季度天量信贷的放出以及近期“二套”房贷政策收紧等政策调整，房地产行业2009年经历了从第一季度欲涨还跌的“小阳春”、到第二季度价增量升的“嘉年华”，再到第三季度的价升量缩的“滞胀”状态，第四季度乃至明年的房地产行业走势如何，备受业内外人士所关注。影响房地产行业价格走势的因素众多。从大的范围内来说，国家宏观财政政策、货币政策、银行信贷政策、房地产行业产业政策、消费者和投资者的自住及投资需求以及房地产开发商的供给数量与开发速度等都将对房地产行业的发展趋势产生重大影响。
在可预见的未来，扩张型的财政政策在未来较长一段时间内还将继续，但可能由政府投资拉动型逐渐向居民消费拉动型转变；货币政策进一步放松的可能性非常之小，更大的可能是采取预防通胀的加息和收紧措施；银行“二套”房贷政策已然收紧，短期内再度放宽的可能性不大，开发类贷款政策维持现状；房产交易税费优惠有望继续，土地政策保持不变，土地供应量逐步增加，土地成本有望下降；未来需求更多依靠自住型需求和投资保值增值型需求为主。
公司发行股票购买资产带来巨变
公司发行股份购买资产方案实施完毕之后，公司主营业务、商业模式和盈利模式、资产规模及财务状况同比都发生了巨大的变化。公司主营业务由经营房地产业务变更为主要致力于商业地产的开发与经营，总资产规模增长了3.8倍，净资产增长了4.2倍（以2009年9月30日与2008年12月31日数据对比），商业模式和盈利模式由之前的开发和销售规模20万平米以下的住宅和10万平米以下的商业地产变更为开发、持有和经营商业地产，并采取售、租和自营相结合的模式。
具体说来，公司发行股票购买资产带来的变化主要表现在以下几个方面：
战略新定位打开业务规模和经营业绩上升空间
发行股份购买资产方案实施之前，公司主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品，并与此作为区分同业竞争的标准。
很显然，上述主营业务的定位，大大限制了公司的业务规模和经营业绩提升空间。因此，突破主营业务开发规模的限制，也是谋求启动发行股份购买资产的重要动因之一。发行股份购买资产实施完毕之后，公司主营业务变更为主要从事商业地产的开发、销售和经营，而间接控股股东世茂房地产控股有限公司主要致力于住宅和酒店的开发、销售和经营。这样，公司今后商业地产业务的发展，不再受制于单个项目规模的限制，相反，根据公司实际控制人许荣茂先生和世茂房地产出具的“不竞争协议”，世茂房地产不从事商业地产的开发、销售和经营。
相应地，公司主营业务发生变更后，战略定位进行了相应调整，将努力把自身打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司之一。
租、售和自营相结合之商业和盈利模式兼顾长、短期利益
公司此次股份发行购买资产方案，注入了面积超过400万平方米的商业地产土地储备，可以供公司未来4－5年开发使用，根据我们规划，计划于未来1－2年内，将公司的商业地产土地储备增加至1,000万平方米以上。如上所述，公司的商业模式和盈利模式发生了重大变化，将主要致力于商业地产的开发、销售和经营。考虑商业地产开发、销售和经营的特性，结合公司实际情况，从所有待开发的商业地产项目来说，用于出售的比例总体上大致为50％－70％，用于出租和自持的比例大致为30％－50％（各个项目的比例并不一致，有些项目可能整体用于出售，有些项目可能整体用于出租和自营）。
商业模式变更为对商业地产售、租和自营相结合后，公司着手开发新商业地产项目时，需要根据其所在城市、所处地段、周边人流及消费能力、习惯和特性，对所开发的商业地产业态进行总体规划，事先规划好用于出售、出租和自营的面积和区域，并进行相应地建筑设计。另外，商业模式的变化对公司营销策划、招商和经营能力都提出了较高的要求。
新的商业模式和盈利模式相比开发后100％用于出售的纯住宅开发模式相比，具有如下特点：用于出售的商业地产部分，可以加快公司资产和资金的周转速度，在同等时间内，可以开发出更多的产品，同时，还可以为公司节省资金成本；用于出租的部分，一方面可以为公司带来稳定的租金收入，另一方面，还可以享受项目培养成熟后以及时间沉淀所带来的物业升值；用于自营的部分，一方面可以提供稳定的经营收益和享受物业升值外，还可以加强公司与战略合作伙伴的亲密关系，进一步提升公司品牌。
低廉土地成本价格保证未来盈利增长空间
截至目前，公司在全国经济发达的长三角和环渤海湾区域的14个大中城市包括北京、沈阳、青岛、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、嘉兴、绍兴、厦门、上海合计17个项目中，拥有超过700万平方米的商业地产土地储备。这些土地储备在进入公司之前，大部分由间接控股股东世茂房地产通过城市综合体的发展模式以公开招投标的方式予以取得，由于城市综合体的发展模式能够给当地城市经济发展和人口就业带来较大的促进作用，受到当地政府的欢迎，因而取得土地的成本相对较为低廉。经初步测算，公司拥有的超过700万平方米的土地储备，楼面土地成本每平方米仅为1000元左右，而项目落成之后的每平方米平均售价可以达到15000元左右。（说明：绍兴项目工商登记已变更至公司名下，但尚未支付股权转让款项。）
迅猛增长的资产和业务规模奠定业内地位
2006年末，公司未启动定向发行之前，公司总资产、净资产分别为28.94亿元和13.06亿元，在国内房地产行业上市公司中分别排名比较靠后。发行股份购买资产完成之后，截至2009年6月30日，公司总资产和净资产分别达到124.75亿元和60.98亿元，按每股净资产计算，在国内房地产行业上市公司中排名位为第9位（数据来源：wind资讯），从土地储备规模来看，在国内商业地产上市中，商业地产的土地储备面积位置第一。
截至目前，公司商业地产土地储备超过700万平方米，并计划在未来1－2年内，商业地产土地储备增加到1,000万平方米以上。公司现在的商业地产项目主要集中在经济发达的长三角和环渤海湾区域，未来新增的商业地产项目亦将主要分别在上述区域。
出色地产品牌及战略合作伙伴促进新商业模式和盈利模式
根据世茂房地产及辉保投资有限公司出具的承诺函，公司及子公司在许可商标的有效期限内（包括续展期限）使用许可商标无需支付任何费用。“世茂”房地产商标和品牌已成为国内高档知名商标和品牌，具有很高的知名度和美誉度，也具有较强的品牌号召力。
此外，公司及旗下子公司经营商业地产已有数年，期间与近400家知名商业伙伴建立了战略合作关系，比如百盛、欧尚、屈臣氏、麦当劳、一兆韦德、百安居、迪卡农、星巴克、星美院线、大润发等。
卓越的世茂地产品牌和众多的知名战略合作伙伴，一方面可以吸引商业地产投资者投资购买商铺，另一方面，也可以有效的保证公司商业地产运营的较高回报。
报告期内公司应对环境变化的经营举措
报告期内，公司内外环境都发生了较大变化。针对宏观经济形势的变化、货币政策的执行尺度微调以及房地产行业的发展形势，结合公司资产和业务规模迅猛增加，公司内部管理架构、营运机制和经营团队都相应进行了调整，与此相适应，公司内部管控、销售策略、建设进度和招商制度及流程都进行了进一步完善，以达到科学高效管理、促进销售、加快建设进度、顺利招商的目的。
在公司董事会的科学决策下，公司经营管理层认真贯彻董事会决议精神，经过全体员工的共同努力，2009年7－9月，实现销售收入4.34亿元，同比增长2419.61%，净利润5828万元，较去年同期扭亏为盈；2009年1－9月，实现销售收入8.24亿元，净利润9242亿元，同比分别增长95.60％和1265％，合约销售25亿元，销售面积16万平方米。
内部科学管理
鉴于资产、业务、人员和经营方式都发生较大变化，公司管控模式、运营机制和管理团队都相应进行了调整。为使各项经营业务纳入制度化、流程化和电子化轨道，公司制定和完善了建筑设计制度、工程管理制度、合约管理制度、商业运营制度、人力资源管理制度和行政管理制度等。在实际运营过程中，全体员工严格按照规章制度操作，有效地提高了工作效率。
管理团队建设
资产和业务规模的迅猛增加以及主营业务结构的调整，都迫切需要引进新的管理人员进行专业化的管理。对于专业人才的来源，公司主要采取两方面的措施：一方面，置入公司之前的商业地产相关管理人员原属于世茂房地产公司的员工，经过遴选后进入公司工作，继续管理原有的业务模块；另一方面，公司通过不同的渠道，引进和招聘销售、运营、租务、财务、审计、法务和证券事务等各领域的高级管理人才。与此同时，公司也注重内部培养，留住优秀人才，避免人才流失。
项目销售策略推进
公司在北京、沈阳、青岛、徐州、南京、常州、常熟、苏州、昆山、芜湖、绍兴、嘉兴、厦门、上海等14个城市拥有16个商业地产项目和1个住宅及酒店项目，各个项目中的具体商业业态可能包括住宅、酒店式公寓、酒店、商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、展销中心、街铺和百货等十几种业态，每种商业地产业态的目标客户都有所不同，这就要求公司销售部门有针对性采取不同的销售策略和营销举措。如对北京三里屯项目的销售策略，公司采取了邀请大牌当红明星现场助阵，以体现三里屯项目的时尚、高端品质。
资金头寸调度安排
进入三季度以来，银行信贷总额猛然收缩，银行信贷逐渐趋紧。另一方面，公司同时开工的项目近10个，每个的总投资额都非常之大，加上开发出来的产品并非全部用于出售，这就加大了公司资金头寸调度安排的要求。同时，为了贯彻稳健的财务政策，资产负债率不宜过高，以控制财务风险，因而，公司采取了各种融资手段如银行借款、非公开发行募集资金、委托借款等来满足公司资金的需求。
项目招商和百货自营
沈阳、芜湖、常熟和绍兴等地的商业项目已经陆续招商，法国超市巨头欧尚、马来西亚百货巨擘百盛等超市和百货主力店已经安营扎寨，大卫杜夫、都彭和cerruti1881等品牌巨头也已完成签约。百货方面，福州和沈阳百货筹备工作正有条不紊地进行，即将陆续开业，其他如烟台百货等也正在紧张筹备之中。
未来经营计划
鉴于公司资产和业务规模都有了巨幅增长，同时，公司管理架构、运营机制和管理团队也都相应进行了调整，根据目前的房地产行业发展趋势，结合各个项目的实际情况，公司经营管理层对未来2－3年的开工、施工和竣工以及合约销售面积作了初步规划，并以此作为未来2－3年的经营目标，此等经营计划仅针对现有的项目情况制作，并没有包括未来新增商业地产项目，同时，此等经营目标，是在假设宏观经济环境和房地产行业发展趋势向好，不发生根本性逆转的前提下所制定，具体请见下表：
世茂股份未来2－3年经营规划目标
单位为：万平方米或亿元
| 总体目标 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |
| 目标合约销售建筑面积 | 21 | 46 | 72 | 超过90 | |
| 目标合约销售额（亿元人民币） | 32 | 73 | 98 | 超过100 | |
| 新增经营性物业建筑面积 | - | 39 | 8 | 15 | |
| 累积经营性物业建筑面积 | 12 | 51 | 59 | 74 | |
| 计划新开工面积 | 27 | 92 | 52 | 68 | |
| 计划当年施工面积 | 112 | 177 | 161 | 154 | |
| 计划竣工面积 | 26 | 68 | 75 | 73 | |
| 其中经营性物业面积 | 13 | 28 | 15 | - | |
| 计划新开工面积 | 北京世茂国际广场 | 21 | - | - | - |
| 上海新体验 | 6 | - | - | - | |
| 沈阳五里河商业 | - | 13 | 12 | 9 | |
| 青岛五四广场综合开发 | - | 25 | - | - | |
| 苏州世茂运河城商业 | - | 9 | 2 | 18 | |
| 常熟世茂世纪中心 | - | 11 | 10 | 11 | |
| 南京项目 | - | 17 | 18 | 15 | |
| 徐州新都会商业 | - | 16 | - | - | |
| 昆山世茂国际城 | - | - | 10 | - | |
| 嘉兴世茂新世纪 | - | - | - | 15 | |
| 27 | 92 | 52 | 68 | ||
| 计划施工面积 | 北京世茂国际广场 | 21 | 21 | 17 | - |
| 沈阳五里河商业 | 6 | 13 | 26 | 35 | |
| 芜湖世茂滨江花园商业 | 12 | 9 | - | - | |
| 苏州世茂运河城商业 | 10 | 20 | 11 | 20 | |
| 常熟世茂世纪中心 | 11 | 13 | 20 | 20 | |
| 绍兴商业项目 | 27 | 27 | - | - | |
| 南京项目 | 10 | 27 | 35 | 34 | |
| 昆山世茂华东商城 | 9 | - | - | - | |
| 上海新体验 | 6 | 6 | - | - | |
| 青岛五四广场综合开发 | - | 26 | 25 | 20 | |
| 徐州新都会商业 | - | 16 | 16 | - | |
| 昆山世茂国际城 | - | - | 10 | 10 | |
| 嘉兴世茂新世纪 | - | - | - | 15 | |
| 112 | 177 | 161 | 154 | ||
| 计划竣工面积 | 沈阳五里河商业 | 6 | - | - | 13 |
| 芜湖世茂滨江花园商业 | 3 | 9 | - | - | |
| 常熟世茂世纪中心 | 8 | 2 | 11 | 10 | |
| 昆山世茂华东商城 | 9 | - | - | - | |
| 北京世茂国际广场 | - | 4 | 17 | - | |
| 苏州世茂运河城商业 | - | 10 | 9 | 2 | |
| 绍兴商业项目 | - | 27 | - | - | |
| 南京项目 | - | 10 | 17 | 18 | |
| 上海新体验 | - | 6 | - | - | |
| 青岛五四广场综合开发 | - | - | 5 | 20 | |
| 徐州新都会商业 | - | - | 16 | - | |
| 昆山世茂国际城 | - | - | - | 10 | |
| 26 | 68 | 75 | 73 | ||
| 其中：自持竣工面积 | 芜湖世茂滨江花园商业 | - | 5 | - | - |
| 常熟世茂世纪中心 | 4 | - | - | - | |
| 昆山世茂华东商城 | 9 | - | - | - | |
| 北京世茂国际广场 | - | - | 6 | - | |
| 苏州世茂运河城商业 | - | 5 | - | - | |
| 绍兴商业项目 | - | 18 | - | - | |
| 徐州新都会商业 | - | - | 9 | - | |
| 13 | 28 | 15 | - |
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 报告期利润同比重大变化的情况说明
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 营业收入 | 824,495,815.52 | 421,531,818.31 | 95.60 | 公司完成“发行股份购买资产”工作后新增商铺销售。 |
| 营业成本 | 455,395,567.62 | 222,394,208.50 | 104.77 | |
| 营业税金及附加 | 104,502,057.17 | 48,730,283.83 | 114.45 | |
| 销售费用 | 58,519,112.52 | 22,086,529.48 | 164.95 | 新增商业地产项目部分进入销售阶段，公司加大促销力度，增加营销费用投入 |
| 管理费用 | 62,978,661.04 | 36,223,211.28 | 73.86 | 公司商业地产项目的投入加大 |
| 营业利润 | 142,807,648.66 | 74,992,975.60 | 90.43 | 公司完成“发行股份购买资产”工作后新增商铺销售，公司业绩增加 |
2、 报告期资产构成同比发生重大变化的情况说明
| 项目 | 报告期 | 上年末 | 期末比期初占总资产的比重的增减数(%) | 报告期比上年末增减幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产的比重（%） | 金额 | 占总资产的比重（%） | |||
| 总资产 | 13,027,049,024.50 | 100.00 | 8,073,159,727.40 | 100.00 | - | 61.36 |
| 货币资金 | 2,039,771,420.29 | 15.66 | 440,205,419.48 | 5.45 | 10.21 | 363.37 |
| 应收账款 | 75,022,601.05 | 0.58 | 7,035,713.65 | 0.09 | 0.49 | 966.31 |
| 预付账款 | 408,534,446.79 | 3.14 | 143,826,177.03 | 1.78 | 1.35 | 184.05 |
| 可供出售金融资产 | 475,911,634.74 | 3.65 | 292,618,905.06 | 3.62 | 0.03 | 62.64 |
| 投资性房地产 | 1,945,262,550.78 | 14.93 | 28,237,112.10 | 0.35 | 14.58 | 6789.03 |
| 预收款项 | 1,250,180,219.86 | 9.60 | 153,276,374.00 | 1.90 | 7.70 | 715.64 |
| 长期借款 | 2,113,000,000.00 | 16.22 | 385,000,000.00 | 4.77 | 11.45 | 448.83 |
| 实收资本 | 1,170,595,338.00 | 8.99 | 478,355,338.00 | 5.93 | 3.06 | 144.71 |
| 资本公积 | 3,815,070,960.37 | 29.29 | 2,523,677,958.42 | 31.26 | -1.97 | 51.17 |
（1）货币资金变化原因：报告期内公司的银行贷款增加，以及向上海世茂企业发展有限公司“发行股份购买资产”所取得的现金及销售增长而导致资金加速回笼；
（2）预付账款变化原因：报告期内预付“南京世茂滨江新城二期工程”土地款2.96亿元；
（3）可供出售金融资产变化原因：报告期内公司持有的海通证券公允价值上升；
（4）投资性房地产变化原因：报告期内北京世茂大厦和常熟珠江东路98号商业楼增加的公允价值；
（5）预收账款变化原因：报告期内公司所属商品房及商业地产预售房款收入大幅度增长；
（6）长期借款变化原因：报告期内公司加大银行融资，且增加合并子公司所致；
（7）实收资本（股本）变化原因：报告期内公司“发行股份购买资产”工作完成，新增股本69224万股；
（8）资本公积变化原因：报告期内公司“发行股份购买资产”工作完成，有关资产及现金过户完成后增加的资本公积。
3、报告期内公司现金流量同比发生重大变化的情况说明
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -333,535,273.10 | -688,031,696.02 | 51.52 | 报告期内公司商业地产项目部分开始销售，货款开始回笼。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,677,501.19 | 109,541,347.31 | -196.47 | 报告期内公司增加对商业地产及其相关行业的投资。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,038,773,032.99 | 242,398,253.30 | 741.08 | 报告期内公司完成“发行股份购买资产”工作，获得了7.49亿元募集资金，同时加大了长期借款融资力度以确保公司项目开发资金的需求。 |
4、对于2008 年1-9 月份会计报表的调整说明
2009年5月，公司“发行股份购买资产暨重大资产重组”方案实施完毕，常熟世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司和常州世茂新城房地产开发有限公司等9家商业地产项目公司100%股权已完成股东变更的工商登记手续。
本公司在编制2009年半年报时已按同一控制下企业合并来合并上述公司会计报表，现按《企业会计准则——合并会计报表》对2008 年1-9 月会计报表进行追溯调整。
| 2009年1-9月 | 2008年1-9月调整前 | 比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,423,437.31 | 29,947,823.06 | 208.61% |
| （一）基本每股收益 | 0.118 | 0.06 | 96.67% |
| 2009年1-9月 | 2008年1-9月调整后 | 比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,423,437.31 | 6,770,178.45 | 1265.16% |
| （一）基本每股收益 | 0.118 | 0.014 | 733.74% |
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年7月13日，公司第五届董事会第六次会议通过决议，同意公司向不超过十家特定对象非公开发行数量不超过15,000万股股份，发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.81元/股。2009年8月24日，公司2009年（第二次）临时股东大会表决通过上述事项。
有关本次非公开发行的详细情况，请参加公司于2009年7月7日、2009年7月4日、2009年8月8日和2009年8月25日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》所做承诺事项的履行情况如下：
①为保证在世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产（0813HK））公开披露对上海世茂股份有限公司有影响的信息时，世茂股份的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。”
履行情况说明：报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
②世茂房地产（0813HK）和北京世茂投资发展有限公司（以下简称：北京世茂）承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。
履行情况：全部过户手续已于2009年5月8日完成。
③为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。
履行情况：报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
④世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。”
履行情况：报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
⑤为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。
履行情况：由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。
⑥为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。
履行情况：截至目前，相关项目土地使用权证仍在办理过程中，未出现“未能获得全部或部分土地的国有土地使用权证，且也未能相应收回预付的土地出让金”的情形。本公司将监督上述各方严格履行相关承诺。
⑦为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。
履行情况：常熟世茂项目中地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，不存在与建设规划说明不同的情形。
⑧为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。
履行情况：鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润总额及此次购买资产利润总额的承诺，许荣茂先生将待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。
⑨世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。
履行情况：报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
⑩在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。
履行情况：报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
说明：鉴于公司投资性房地产采用公允价值计价模式，目前尚难以准确判断公允价值变动将给公司2009年度经营业绩带来多大影响。公司将于2009年度结束后对2009年度经营业绩增长幅度进行预告。
4.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现行现金利润分配政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期内，公司于2009年5月5日发布了《2008年度利润分配方案实施公告》，并按照公告的实施方案完成了2008年度利润分配工作。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许荣茂
2009年10月30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2009-048
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2009年10月29日上午以通讯方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，委托表决0名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈公司2009年第三季度报告〉的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司全资子公司与关联方合资设立公司的议案》
1、审议通过了《关于合资设立建材采购公司（南京）的议案》
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于合资设立建材采购公司（厦门）的议案》
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<上海世茂股份有限公司内部审计制度>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于关联方为公司全资子公司提供担保的议案》
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述各议案所涉担保事宜具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2009-050；各议案所涉关联交易事宜具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2009-051。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十二次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司以及关联方担保将有助于厦门、南京、沈阳项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年10月30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009-049
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
上海世茂股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年10月29日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议表决，审议通过了《关于〈公司2009年第三季度报告〉的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，会议对《公司2009年第三季度报告》提出如下审核意见：
1．《公司2009年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2009年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2009年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2009年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2009年10月30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—050
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司、上海世茂股份有限公司；
●本次担保合计金额为2亿元人民币担保额度；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币12.78亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2009年10月29日，本公司第五届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司向上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司提供总额为1.3亿元人民币的担保额度；同意公司全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司为公司7000万元借款提供担保。
二、被担保人基本情况
上海世茂百货有限公司，成立于2009年1月20日，法定代表人为管红艳，经营范围为日用百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品等的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋出租、物业管理等。截止2009年6月30日，该公司资产总额为91,324,292.76元，负债总额为41,325,575.44元，净资产为49,998,717.32元,净利润为-1,282.68元（前述数据已经审计）。
沈阳世茂新世纪百货有限公司，成立于2008年10月20日，法定代表人为管红艳，经营范围为日用百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品等销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；房屋场地出租、物业管理等。截止2009年6月30日，该公司总资产为20,162,130.22元，负债总额为275,828.88元，净资产为19,886,301.34元，净利润为-115,890.47元（前述数据已经审计）。
公司成立于1992年7月1日，法定代表人为许荣茂，经营范围为实业投资、房地产综合开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；针纺织品、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、玩具、钟表眼镜等。截止2009年6月30日，公司总资产为12,474,503,472.36元，负债总额为6,019,349,792.05元，净资产为6,098,288,095.47元，净利润为34,141,006.18元（前述数据已经审计）。截止2009年9月30日，公司总资产为13,027,049,024.5元，负债总额为651,6741,329.69元，净资产为6,068,051,880.13元，净利润为92,423,437.31元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
公司根据各全资子公司的经营资金需求及项目开发需要，向上海世茂百货有限公司、沈阳世茂新世纪百货有限公司为1.3亿元人民币的担保额度。为进一步推进公司商业百货业务的发展，加快下属百货公司的前期筹备工作进度，公司以公司所有的部分海通证券股份（800万股）为抵押，向深圳发展银行股份有限公司上海分行申请本金金额为人民币7,000万元、期限为1年的借款，贷款利率为基准利率，公司全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司为上述借款提供担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述被担保人均为公司开展业务的重要载体和平台，公司为其提供担保额度，将有利于促进子公司经营业务的持续稳定发展，有利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币12.78亿元,经公司股东大会或董事会通过的对外担保额度为24.58亿元(含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年 10月 30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2009-051
上海世茂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、为配合南京、厦门项目的建设与开发，公司全资子公司上海世浦建材采购有限公司（以下简称：世浦建材）与公司关联方上海世源建材采购有限公司（以下简称：世源建材）以货币形式合资设立两家建材采购公司；
2、公司关联方常熟世茂房地产开发有限公司（以下简称：常熟世茂房地产）为公司全资子公司沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司（以下简称：沈阳世茂新世纪）银行借款提供担保。
● 关联人回避：2009 年10 月29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方合资设立公司的议案》、《关于关联方为公司全资子公司提供担保的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避对上述两项议案的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方合资设立公司，将进一步推动南京项目、厦门项目、沈阳项目的建设与开发，有利于提升公司未来盈利能力。
一、关联交易概述
为配合南京项目的建设与开发，公司全资子公司世浦建材与公司关联方世源建材以货币形式共同出资5000万元人民币成立一家建材采购公司（南京），注册资本拟为5000万元，世浦建材将出资2500万元，持有其50%股权，世源建材将出资2500万元，持有其50%股权，公司将对其合并报表；该拟成立公司经营范围为“建筑材料、机电设备、机电材料、家用电器、装饰、装潢材料及其配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证经营）”。为配合厦门项目的建设与开发，世浦建材与世源建材拟以货币形式共同出资5000万元人民币成立一家采购公司（厦门），注册资本拟为5000万元，世浦建材将出资2550万元，持有其51%股权，世源建材将出资2450万元，持有其49%股权；该拟成立公司经营范围为“建筑材料、机电设备、机电材料、家用电器、装饰、装潢材料及其配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
为配合公司全资子公司沈阳世茂新世纪的 “世茂五里河”商业一期项目建设开发对流动性资金的需要，沈阳世茂新世纪以项目土地使用权及在建工程为抵押，向中国农业银行辽宁省分行营业部申请本金金额为人民币10,000万元、期限为3年的项目借款，贷款利率为基准利率上浮10%。公司关联方常熟世茂房地产为上述借款提供担保。
2009年10月29日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方合资设立公司的议案》、《关于关联方为公司全资子公司提供担保的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避对上述两项议案的表决。
鉴于公司与世源建材、常熟世茂房地产的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂建设为公司关联方，本次合资设立公司构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
世源建材为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产控股有限公司间接全资子公司，成立于2007年1月22日，注册资本为港币500万元，法定代表人为姚栎，注册地址为上海市浦东新区张杨北路5509号5012室，主要从事建筑材料（钢材除外）、机电设备、机电材料、家用电器、装饰、装潢材料及其配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务等。
常熟世茂房地产为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产控股有限公司间接全资子公司，成立于2007年8月14日，注册资本为44000万港元，法定代表人为许荣茂，经营范围为许可经营项目、从事住宅及相关配套设施的建设、住宅销售、出租及物业管理等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为配合南京项目的建设与开发，公司全资子公司世浦建材与公司关联方世源建材以货币形式共同出资5000万元人民币成立一家建材采购公司（南京），世浦建材将出资2500万元，持有其50%股权，世源建材将出资2500万元，持有其50%股权。为配合厦门项目的建设与开发，世浦建材与世源建材拟以货币形式共同出资5000万元人民币成立一家采购公司（厦门），世浦建材将出资2550万元，持有其51%股权，世源建材将出资2450万元，持有其49%股权。
为配合公司全资子公司沈阳世茂新世纪的 “世茂五里河”商业一期项目建设开发对流动性资金的需要，沈阳世茂新世纪以项目土地使用权及在建工程为抵押，向中国农业银行辽宁省分行营业部申请本金金额为人民币10,000万元、期限为3年的项目借款，贷款利率为基准利率上浮10%。公司关联方常熟世茂房地产为上述借款提供担保。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次合资设立公司和关联方担保旨在配合厦门、南京、沈阳项目的建设、开发与经营。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司与关联方共同出资设立项目公司事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十二次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司以及关联方担保将有助于厦门、南京、沈阳项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年10月30日