1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,833,130,345.37 | 1,763,001,210.96 | 3.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 749,634,842.14 | 719,929,010.28 | 4.13 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.86 | 1.78 | 4.49 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 131,565,268.39 | 3,042.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.33 | 3,042.32 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,459,292.86 | 47,468,220.94 | 523.58 |
| 基本每股收益(元) | 0.075 | 0.117 | 523.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元) | — | -0.031 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.075 | 0.117 | 523.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.06 | 6.33 | 增加3.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.74 | 1.69 | 增加3.38个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -64,026.98 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 2,082,239.33 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,557,885.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 58,891,503.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 598,435.70 |
| 少数股东权益影响额 | -274,571.60 |
| 所得税影响额 | -10,637,216.84 |
| 合计 | 60,154,248.28 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,954 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 207,442,874 | 人民币普通股 |
| 陈向东 | 5,903,806 | 人民币普通股 |
| 范伟宏 | 5,788,410 | 人民币普通股 |
| 郑少波 | 5,209,300 | 人民币普通股 |
| 江忠永 | 4,150,000 | 人民币普通股 |
| 罗华兵 | 3,685,710 | 人民币普通股 |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 3,070,500 | 人民币普通股 |
| 宋卫权 | 2,305,000 | 人民币普通股 |
| 陈国华 | 1,980,952 | 人民币普通股 |
| 苏喜 | 1,316,733 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例(%) |
| 货币资金 | 318,752,880.76 | 202,139,838.34 | 57.69 |
| 应收账款 | 273,664,081.20 | 193,949,704.68 | 41.10 |
| 预付账款 | 11,752,027.52 | 7,760,445.99 | 51.43 |
| 其他应收款 | 16,162,232.32 | 26,427,072.58 | -38.84 |
| 可供出售金融资产 | 7,383,639.00 | 52,174,812.00 | -85.85 |
| 在建工程 | 22,685,123.92 | 7,465,620.93 | 203.86 |
| 其他应付款 | 52,828,359.17 | 21,704,645.02 | 143.40 |
| 专项应付款 | 21,807,000.00 | 15,957,000.00 | 36.66 |
| 递延所得税负债 | 1,092,330.67 | 8,275,985.07 | -86.80 |
| 资本公积 | 40,814,264.03 | 58,401,717.65 | -30.11 |
货币资金较上一年度末增加57.69%，主要系公司货款回笼增加所致。
应收账款较上一年度末增加41.10%，主要系公司销售增加所致。
预付账款较上一年度末增加51.43%，主要系本公司之控股子公司士兰集成扩大生产，采购预付货款增加所致。
其他应收款较上一年度末减少38.84%，主要系公司收到上年度应收出口退税所致。
可供出售的金融资产较上一年度末减少85.85%，主要系公司出售了华天科技股份有限公司1,077万股的股份所致。
在建工程较上一年度末增加203.86%，主要系公司之控股子公司士兰集成、士兰明芯扩大生产、增加设备采购所致。
其他应付款较上一年度末增加143.40%，主要系公司向公司控股股东借入资金拆借款所致。
专项应付款较上一年度末增加36.66%，主要系公司及控股子公司收到项目拨款所致。
递延所得税负债较上一年度末减少86.80%，主要是系公司可供出售的金融资产金额减少，导致递延所得税负债金额相应减少。
资本公积较上一年度末减少30.11%，主要系公司出售可供出售金融资产减少，导致其他资本公积相应减少。
（2）报告期内利润表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 资产减值损失 | 37,766,132.57 | 9,792,634.45 | 285.66 |
| 营业外收入 | 12,358,957.66 | 7,503,516.93 | 64.71 |
| 所得税费用 | 5,496,859.69 | 12,884,739.95 | -57.34 |
| 净利润 | 46,376,139.99 | 35,561,298.88 | 30.41 |
资产减值损失较上年同期增加285.66%，主要系公司及控股子公司士兰集成、士兰明芯计提坏账准备、存货跌价准备增加所致。
营业外收入较上年同期增加64.71%，主要是由于系公司根据《企业会计准则16号》的规定，确认政府补助收入增加所致。
所得税费用较上年同期减少57.34%，主要系公司控股子公司士兰集成、士兰明芯所得税费用减少所致。
净利润较上年同期增加30.41%，主要系公司产销规模扩大、成本费用降低以及投资收益增加所致。
（3）报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 131,565,268.39 | -4,471,485.77 | 3042.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,354,153.04 | 31,148,068.54 | 55.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,401,853.31 | -18,270,688.72 | -263.43 |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3042.32%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金，相对于购买商品、接受劳务所支付的现金增加较多所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加55.24%，主要是系公司控股子公司士兰集成、士兰明芯购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投资支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少263.43%，主要系公司偿还债务及偿付利息所支付的现金大于取得借款收到的现金所致。
（4）主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 集成电路销售 | 320,636,125.43 | 243,276,024.33 | 24.13 | -17.82 | -20.77 | 增加2.83个百分点 |
| 分立器件芯片销售 | 207,589,241.89 | 160,781,124.26 | 22.55 | -9.31 | -14.82 | 增加5.01个百分点 |
| LED器件芯片销售 | 133,159,682.25 | 82,573,434.86 | 37.99 | -12.19 | -3.34 | 减少5.67个百分点 |
| 其他 | 3,113,678.31 | 2,435,688.65 | 21.77 | 13.11 | 2.77 | 增加7.87个百分点 |
| 合计 | 664,498,727.88 | 489,066,272.10 | 26.40 | -14.09 | -16.20 | 增加1.86个百分点 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。
截至本报告期末，控股股东杭州士兰控股有限公司已累计将11,932,183股过户给公司的经营团队和科技人员。士兰控股将继续实施股权激励。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计2009年年度净利润较去年增加50%以上，主要原因系公司产销规模扩大、成本费用下降以及投资收益增加所致。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内未进行现金分红。
杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人:陈向东
2009年10月29日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2009-019
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2009年10月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2009年10月29日在公司三楼大会议室以现场方式召开。除独立董事施建军先生因公出差，委托独立董事汪炜先生代为行使同意表决权外，其余董事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《杭州士兰微电子股份有限公司2009年度第三季度报告》
（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易股票上市规则》（2008年修订版）等法律法规的相关规定，拟对公司章程作出本次修改，修改的主要条款如下：
一、修改前
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”
二、修改前“第四十四条” 第一款“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地”
修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或者召集人在会议通知中所确定的地点。”
三、修改前“第一百一十四条”中 “2、股东大会授权董事会有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下（包括30%）的下列事项：”
修改为：“2、股东大会授权董事会有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下（包括30%）且不高于2亿元人民币的下列事项：
四、修改前“第一百二十一条”中“2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括10%）的下列事项：”
拟修改为如下内容：“2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括10%）且不高于7000万元人民币的下列事项：”
五、修改前“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。”
修改为：“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。”
（修改后公司章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本议案需经股东大会审议通过。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司第三届董事会任期将于11月14日到期届满，公司拟进行换届选举：第四届董事会拟由11名董事组成，其中非独立董事6名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本公司控股股东杭州士兰控股有限公司提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经董事会审查同意以上提名，并拟采用累计投票制选举上述6人为第四届董事会非独立董事（简历附后）。本议案需经股东大会审议通过。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
第四届董事会非独立董事候选人简历：
陈向东先生：男，中国国籍，汉族，1962年2月出生，中共党员，大学本科。现任公司董事长，同时担任公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长，杭州士兰明芯科技有限公司董事长，杭州士兰光电技术有限公司董事长，杭州士腾科技有限公司董事长、士港科技有限公司董事；担任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州友旺科技有限公司董事，天水华天科技股份有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。截至公告日持有公司股票5,903,806股。
郑少波先生：男，中国国籍，汉族，1965年1月出生，中共党员，硕士。现任公司副董事长、总经理，同时担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、杭州士兰明芯科技有限公司监事、杭州士兰光电技术有限公司董事、杭州士腾科技有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事、士港科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票5,209,300股。
范伟宏先生：男，中国国籍，汉族，1962年12月出生，中共党员，大学本科。现任公司副董事长，同时担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司董事、总经理，杭州士兰明芯科技有限公司董事，杭州士兰光电技术有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票5,788,410股。
江忠永先生：男，中国国籍，汉族，1964年8月出生，大学本科。现任公司董事，同时担任控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事、总经理，杭州士兰集成电路有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票4,150,000股。
罗华兵先生：男，中国国籍，汉族，1963年10月出生，大学本科。现任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，杭州友旺科技有限公司董事、总经理，天水华天科技股份有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票3,685,710股。
李志刚先生：男，中国国籍，汉族，1964年10月出生，大学本科。现任公司董事、副总经理，同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，士港科技有限公司总经理。截至公告日持有公司股票559,150股。
四、《关于采用累积投票制选举钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚为公司第四届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会任期将于11月14日到期届满，公司拟进行换届选举：第四届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事5名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经本公司董事会审查同意提名钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并拟采用累计投票制选举上述五人为第四届董事会独立董事（简历附后）。独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所进行备案审核无异议后，本议案须由股东大会审议通过。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
第四届董事会独立董事候选人简历：
钟晓敏先生：男，中国国籍，汉族，1963年6月出生，中共党员，博士，教授。现任浙江财经学院副校长，兼任上海财经大学硕士生导师、中南财经政法大学博士生导师、中国财政学会理事、浙江省预算会计研究会常务理事、浙江省委政策研究室特聘研究员、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。现任公司独立董事。
汪炜先生：男，中国国籍，汉族，1967年8月生，博士。浙江大学经济学院副院长，教授，博士生导师。兼任浙江大学证券期货研究所副所长，“国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地”浙江大学民营经济研究中心（CRPE）副主任，CRPE金融与资本市场研究所所长。现任公司独立董事。
仇佩亮先生：男，中国国籍，汉族，1944年10月生，浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委。现任公司独立董事。
裴长洪先生：男，中国国籍，汉族，1954年5月出生，中共党员，博士。现任中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长、杭州解百股份有限公司独立董事。
金小刚先生：男，中国国籍，汉族，1966年12月出生，博士后。现为浙江大学宁波理工学院副院长。
五、《关于第四届独立董事津贴的议案》；
第四届独立董事津贴，拟定为每年每人6万元人民币（含税）。本议案需经股东大会审议通过。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于修改公司关联交易决策规则的议案》
公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的内容及结合法律法规等相关规定，对公司的《关联交易决策规则》进行修订。本议案需经股东大会审议通过。
（修改后公司《关联交易决策规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规相关内容及结合本次《公司章程》的修改，对公司《股东大会议事规则》进行修改。本议案需经股东大会审议通过。
（修改后公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规相关内容及结合本次《公司章程》的修改，对公司《董事会议事规则》进行修改。本议案需经股东大会审议通过。
（修改后公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于对杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》；
为继续加强硅半导体芯片制造能力，公司拟将控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“”士兰集成）的注册资本由原来的30000万元人民币增加到40000万元人民币。其中本公司拟出资9750万元人民币，公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司拟出资250万元人民币。如增资完成，士兰集成的股份构成如下：本公司共出资39000万元人民币，占士兰集成注册资本的97.5%；杭州友旺电子有限公司出资750万元人民币，占士兰集成注册资本的1.875%；杭州士兰明芯科技有限公司出资250万元人民币，占士兰集成注册资本的0.625%。本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于为全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司贷款提供信用担保的议案》
为支持公司的全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯）的发展，本公司拟为士兰明芯向兴业银行股份有限公司杭州分行申请办理流动资金借款等业务提供信用担保，担保额度为2000万元人民币，担保有效期为本议案通过之日起2年内有效。
具体事项授权公司董事长陈向东先生办理。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于召开杭州士兰微电子股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2009年11月16日（星期一）上午九时整，在浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）召开2009年度第一次临时股东大会，审议如下事项：
1、审议《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于采用累积投票制选举钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚为公司第四届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第四届监事会监事的议案》；
4、审议《关于第四届独立董事津贴的议案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《关于修改公司关联交易决策规则的议案》；
7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
9、审议《关于对杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年10月31日
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
时 间：2009年11月16日（星期一）上午九时整
地 点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）
股权登记日：2009年11月11日
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场会议，记名投票方式。本次股东大会第1-3项议案采用累积投票制度，即在对本次审议的1-3项议案分别表决时，每一有表决权的股份享有与拟选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在议案各自的候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
二、会议审议事项：
1、审议《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于采用累积投票制选举钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚为公司第四届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第四届监事会监事的议案》；
4、审议《关于第四届独立董事津贴的议案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《关于修改公司关联交易决策规则的议案》；
7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
9、审议《关于对杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止2009年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；
2、具有上述资格的股东授权委托代理人；
3、本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
1、自然人股东出席本次会议的，持本人身份证（或护照）、股东账户卡；自然人股东授权委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证（或护照）、自然人股东签署的授权委托书、委托股东的账户卡；
2、法人股东由法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的法定代表人证明书、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
3、以上股东于2009年11月13日（上午8：30——11：00，下午1：30——4：30）到本公司投资管理部登记，异地股东可将上述资料采用信函或传真方式在2009年11月13日下午5时前送达登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；
2、联系方式：地 址：浙江省杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012
联系人：马 良、王敏杰 电 话：0571-88212980 传 真：0571-88210763
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年10月31日
（委托书样本如下）
授 权 委 托 书
公司（或本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席杭州士兰微电子股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并对会议需表决的议案行使表决权。
法人股东（委托人）： 或 自然人股东（委托人）：
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数量： 持股数量：
单位盖章： 委托人签名：
法定代表人签名： 身份证号：
受托人签名：
委托日期：2009年 月 日 有效日期至：2009 年 月 日
附：杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
关于提名第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规的有关规定，作为杭州士兰微电子股份有限公司的现任独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第二十七次会议中审议的：有关公司股东提名陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生为本公司第四届董事会非独立董事候选人事项；本公司第三届董事会提名钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生和金小刚先生为本公司第四届董事会独立董事候选人的事项；本公司第三届监事会提名宋卫权先生、陈国华先生（第四届董事会另外一名监事，胡铁刚先生为公司职工代表大会选举成为第四届董事会监事）为本公司第四届监事会监事候选人发表以下独立意见：
1、任职资格合法。经审阅候选人的履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、提名程序：上述候选人由有关股东、公司董事会、公司监事会分别提名，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。
4、经了解，董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任相应的职责要求。
综上所述，同意将陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生作为本公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生和金小刚先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将宋卫权先生、陈国华先生作为第四届监事会监事候选人（第四届董事会另外一名监事，胡铁刚先生为公司职工代表大会选举成为第四届董事会监事），提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事：
钟晓敏、施建军、曹增节、仇佩亮、汪 炜
2009年10月29日
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事候选人声明
声明人钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚 ，作为杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在杭州士兰微电子股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有杭州士兰微电子股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有杭州士兰微电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是杭州士兰微电子股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为杭州士兰微电子股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与杭州士兰微电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从杭州士兰微电子股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合杭州士兰微电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职杭州士兰微电子股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括杭州士兰微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚
2009年10月29日
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会现就提名钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生为杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州士兰微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合杭州士兰微电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州士兰微电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有杭州士兰微电子股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有杭州士兰微电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是杭州士兰微电子股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为杭州士兰微电子股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与杭州士兰微电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括杭州士兰微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会
2009年10月29日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-020
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2009年10月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2009年10月29日在本公司会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、2009年度第三季度报告；
（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第四届监事会监事的议案
公司第三届监事会任期将于11月14日到期届满，公司拟进行换届选举：第四届监事会拟由3名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》以及有关规定，本公司的第三届监事会提名宋卫权先生、陈国华先生为公司第四届监事会监事候选人，并拟采用累计投票制选举上述2人为第四届监事会监事（公司另一名监事由公司职工代表大会选举产生）。本议案需经公司股东大会审议通过。
（简历附后）
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
第四届监事会监事候选人简历：
宋卫权：男，中国国籍，汉族，1968年12月出生，大学本科。现任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。截至本公告日持有公司股票2,305,000股。
陈国华：男，中国国籍，汉族，1963年8月出生，大学本科。任公司监事，担任公司参股公司杭州友旺科技有限公司副总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。截至本公告日持有公司股票1,980,952股。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2009年10月31日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-021
杭州士兰微电子股份有限公司
关于公司职工代表监事选举结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司召开了职工代表大会，会议选举胡铁刚先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会任期一致。
特此公告。
（简历附后）
杭州士兰微电子股份有限公司
2009年10月31日
第四届监事会职工代表监事简历：
胡铁刚：男，中国国籍，汉族，1978年10月出生，大学本科。公司设计所混合信号及射频产品线总经理。
杭州士兰微电子股份有限公司
2009年第三季度报告