1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事杨胜利先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长王社平先生，总经理刘文富先生，总会计师、财务负责人兼财务部部长刘惠萍女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,739,814,919.81 | 7,057,885,701.51 | -4.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 624,054,721.17 | 1,369,205,771.32 | -54.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.61 | 1.33 | -54.14 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 867,573,628.46 | 3.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.84 | 3.08 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -590,545,552.00 | -517,138,536.96 | -387.77 |
| 基本每股收益(元) | -0.574 | -0.503 | -387.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.503 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.574 | -0.503 | -387.43 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -94.63 | -82.87 | 减少95.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -94.62 | -82.86 | 减少95.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -630,047.25 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 150,499.20 |
| 非货币性资产交换损益 | 60,025.18 |
| 债务重组损益 | 1,373,482.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -742,232.81 |
| 少数股东权益影响额 | -277,610.18 |
| 合计 | -65,882.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 156,710 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 |
| 华北制药集团有限责任公司 | 286,770,678 (注：质押93,385,339股) | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 10,091,430 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 8,487,451 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 8,000,077 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,675,577 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 4,847,622 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 4,799,950 | 人民币普通股 |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 4,616,200 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 4,199,929 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 期末余额 年初余额 变动原因
应收票据 276,298,094.50 199,911,909.50 销售货物收到的银行承兑汇票增加
应收账款 762,458,486.39 1,040,091,060.02 计提坏账准备
预付款项 322,860,290.47 210,101,684.39 预付工程款增加
在建工程 295,527,443.35 176,574,004.78 新园区工程项目增加
开发支出 37,383,087.48 25,883,801.88 加大研发力度，开发阶段支出增加
应交税费 31,977,221.27 49,070,073.41 应缴所得税减少
其他应付款 1,126,697,516.34 394,605,187.80 收到的土地收储金增加
长期借款 624,000,000.00 14,000,000.00 调整贷款结构
长期应付款 142,000,072.16 4,416,491.37 融资租赁增加
资本公积 117,601,315.73 310,044,525.32 收购新药、倍达股权减少资本公积
未分配利润 -602,421,443.86 -49,920,104.42 本期亏损
少数股东权益 84,814,584.62 206,095,295.63 收购少数股东持有的子公司股权
项目 本期金额 上年同期
财务费用 169,851,079.94 243,839,613.37 国家贷款利率下降
资产减值损失 635,677,734.51 30,218,126.79 计提资产减值准备
所得税费用 68,851,316.28 127,549,199.63 子公司利润减少
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组事宜：截至本报告签署日，相关工作正在接洽中。
2、关于下属子公司河北维尔康药业有限公司及公司在美国涉及反垄断集团诉讼一事，目前该案件仍在审理程序过程中。
3、报告期内，搬迁和新园区建设有序进行。
（1）玻璃分公司搬迁改造项目：2009年10月完工后将进入试生产运行。
（2）新建白蛋白项目尚在建设过程中。
(3)截至本报告期末，公司共计已收到土地收储金80,116万元。
4、其他需说明的重要事项：
公司于2009年9月对七、八生活区职工房产进行了账务处理，按照石家庄市政府的批复文件及财政部2001年发布的财会[2001]5号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》的规定，公司追溯调减合并范围内的期初固定资产原值18083万元，期初累计折旧4500万元，期初净值13583万元 ，调减期初归属于母公司所有者权益13507万元，调减期初少数股东权益76万元。中天运会计师事务所公司已经就此事项出具了专项说明。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司本报告期亏损，未进行利润分配。
华北制药股份有限公司
法定代表人: 王社平
2009年10月31日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2009-037
华北制药股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2009年10月19日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年10月28日召开。应参加董事11人，实际参加10人，独立董事杨胜利先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、公司2009年第三季度报告
表决结果：同意11票； 反对 0 票； 弃权 0 票
二、关于会计估计变更的议案
为了更合理的估计风险，体现会计谨慎性原则，提供更可靠、更相关的会计信息以及更公允、恰当的反映公司的资产质量和财务状况，拟对公司计提坏账准备的会计估计进行变更。变更后的会计估计为：
期末对应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款、应收商业承兑汇票）的账面价值进行检查，对单项金额重大的应收款项以及单项金额不重大的长期应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。其他单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项（扣除关联方、公司内部职工款项和应收出口退税）一起采用按信用风险特征（应收款项账龄）划分为若干组合，再按这些应收款项组合期末余额的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
| 账 龄 | 计提比例 |
| 一年以内 | 5% |
| 一至二年 | 10% |
| 二至三年 | 30% |
| 三至四年 | 60% |
| 四至五年 | 80% |
| 五年以上 | 100% |
上述会计估计的变更日为2009年7月1日，根据会计准则的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响，此项会计估计变更将减少公司2009年三季度净利润5.44亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》、会计政策以及公司管理制度的相关要求，公司对各项资产进行了全面清查。根据测试结论和资产减值特征以及公司会计政策的相关要求，拟对发生减值的资产计提相应的减值准备。
截止2009年9月末，公司应计提各项资产减值准备63,604.28万元，其中：应收款项坏账准备54,355.88万元，存货减值准备3,226.61万元，固定资产减值准备4,575.79万元，长期股权投资减值准备1,446万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于会计差错更正的议案（详见公司临2009-038公告）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、关于调整年初预计日常关联交易额度的议案
公司第六届董事会会议和2008年度股东大会审议通过了关于公司2008年度实际发生及2009年度预计发生日常关联交易的议案。其中公司年初预计2009年全年发生财务类关联交易总额为91885万元，在关联方原华药集团财务公司的存款40974万元。2009年9月冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）完成对华药集团和凯瑞特公司持有华药集团财务公司的股权受让后，冀中能源对华药集团财务公司的持股比例为50.1%，华药集团财务公司更名为冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。目前，财务公司正在办理增资事宜，增资后注册资金将由三亿元增至十亿元。
为了更好地实现对公司整体资金的集中管控；降低资金运营成本，提高资金结算效率；同时为使财务公司能够给公司的成员单位提供更加全面的金融服务和金融支持，公司拟充分利用财务公司的业务平台，扩大金融业务合作范围，拟于2009年底前，在财务公司新增开展额度为一亿元的票据业务（包括敞口或全额质押开具银行承兑汇票和商业票据贴现等），同时各成员单位在财务公司的存款额度由原预计40974万元调增至103120万元。为此，预计公司2009年度日常关联交易总额将比年初预计增加72146万元。
公司三名关联董事回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
六、关于修订公司部分治理制度的议案
因《公司章程》修订和公司内部管理机构设置和职能调整，对公司《董事会审计委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》三个制度中所涉及的相关内容进行了修订。具体内容如下：
（一）《董事会审计委员会工作细则》中修订的内容为：
1、原细则中第七条内容为“审计委员会的办事机构设在公司审计处，负责协助审计委员会日常工作联络和会议组织等工作”。
现修改为：审计委员会的办事机构设在公司财务部，负责协助审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
2、原细则中第二十条内容为“审计委员会会议要有会议记录，出席会议的委员须在会议记录上签名；会议记录由公司审计处保存，并及时归档”。
现修改为：审计委员会会议要有会议记录，出席会议的委员须在会议记录上签名；会议记录由公司财务部保存，并及时归档。
（二）《重大信息内部报告制度》中修订的内容为：
原制度中第十条内容为：“公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门, 负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
专业管理范围内的重大信息，子分公司报告义务人向相应专业职能处室报告，同时抄报董事会秘书处。各专业处室进行归集，分析并提出专业意见后，经董事会秘书处向董事会报告。如：
1、涉及担保、贷款等事项报告义务人应以书面形式报财务处，同时抄报董事会秘书处。
2、涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报法律顾问室，同时抄报董事会秘书处。
3、涉及股权资产方面的交易报资本运营部，同时抄报董事会秘书处。
4、涉及生产经营方面的事项报生产运营处，同时抄报董事会秘书处。
5、涉及土地、设备方面的事项报机动处，同时抄报董事会秘书处。”
现修改为：公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门, 负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
专业管理范围内的重大信息，子分公司报告义务人向相应专业职能处室报告，同时抄报董事会秘书处。各专业处室进行归集，分析并提出专业意见后，经董事会秘书处向董事会报告。如：
1、涉及担保、贷款、股权资产方面的交易等事项报告义务人应以书面形式报财务部，同时抄报董事会秘书处。
2、涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报法律顾问室，同时抄报董事会秘书处。
3、涉及生产经营、土地、设备方面的事项报生产经营调度中心，同时抄报董事会秘书处。
（三）《总经理工作细则》中修订的内容为：
因《公司章程》的修改，删除了原细则中的第六条，其余条款序号依次顺延。
原细则中第六条内容为“总经理任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并等事项引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应向原公司高管支付补偿金，补偿数额为原高级管理人员最近一年年薪的5倍；导致其他人员被解聘的，补偿金由收购方（包括间接收购方）承担，补偿数额依被解聘人员与公司签订的劳动合同执行。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
以上第二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○○九年十月二十八日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2009-038
华北制药股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明
华北制药厂于1992年—1994年由企业和职工共同出资购建职工第七、八生活区，1996年华北制药厂改制为华北制药集团公司，并于1999年12月取得产权人为“华北制药集团有限责任公司”的产权证书。在工程交付职工入住之后，华药集团房地产公司于1997年12月将七、八区房产成本扣除职工缴纳款的余额，按照职工所在公司划分给集团下属各相关公司。各公司计入固定资产科目，其中股份公司及其子公司截止2008年12月31日“固定资产—七、八区房产”账面原值合计18,083万元，累计折旧4,500万元，净值13,583万元。
华药集团公司原房管处于2000年取得了市住房改革办公室按成本价格出售住房的批复文件，直至近期办理完由华北制药集团转到职工个人的产权变更手续。根据财政部2001年1月7日发布的《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，在2000年底之前取得同意向职工出售住房批复文件的，处理公有住房涉及的损益可以追溯到2000年底前，按照顺序调整盈余公积—任意盈余公积、盈余公积—法定盈余公积、资本公积、未分配利润。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
以上发生的会计差错更正对公司2009年三季度合并报表各科目影响如下：
资产科目：调减期初固定资产135,827,200.99元。
权益科目：调减期初所有者权益135,827,200.99元，其中：调增期初未分配利润4,298,022.21元,调减期初盈余公积139,361,587.81元，调减期初少数股东权益763,635.39元。
三、中天运会计师事务所有限公司对上述更正事项出具了专项说明。
四、2009年10月28日公司第七届董事会第三次会议审议通过了对以上重大会计差错进行更正的议案。
五、董事会、监事会、独立董事对重大会计差错更正的意见：
公司董事会认为：公司对上述会计差错的更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况，为此同意更正。
监事会同意董事会的意见，认为此次会计差错更正符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。经更正后的报表，将公允地反映公司的财务状况，为此同意更正。
独立董事同意董事会的意见，本次会计差错更正是根据财政部2001年1月7日发布的《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》中的有关规定，更正符合有关程序，公司董事会已对此次更正出具了意见，该意见客观、真实地反映了会计差错更正的情况，为此同意更正。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○○九年十月二十八日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2009－039
华北制药股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2009年10月28日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
一、公司2009年第三季度报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、关于会计估计变更的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于会计差错更正的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○○九年十月二十八日
华北制药股份有限公司
2009年第三季度报告