2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人赖振元、主管会计工作负责人陆健及会计机构负责人（会计主管人员）陆健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,458,544,345.46 | 8,772,097,486.49 | 7.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,176,749,157.81 | 1,487,427,817.88 | 46.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.59 | 3.83 | 19.84 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 53,882,973.48 | -39.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1137 | -50.28 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 37,976,378.00 | 138,228,577.37 | -3.46 |
| 基本每股收益(元) | 0.0802 | 0.3240 | -20.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.3061 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0802 | 0.3240 | -20.75 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.74 | 6.35 | 减少0.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.58 | 6.00 | 减少0.47个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -85,623.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,494,459.23 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 717,615.31 |
| 少数股东权益影响额 | -692,151.21 |
| 所得税影响额 | -2,781,612.82 |
| 合计 | 7,652,687.28 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,475 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 赖振元 | 38,880,000 | 人民币普通股 |
| 郑桂香 | 19,414,350 | 人民币普通股 |
| 赖晔鋆 | 14,486,849 | 人民币普通股 |
| 赖朝辉 | 13,829,850 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富7 | 10,447,133 | 人民币普通股 |
| 宁波明和投资管理有限公司 | 10,049,660 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 9,342,707 | 人民币普通股 |
| 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 3,329,856 | 人民币普通股 |
| 蒋丽霞 | 3,228,819 | 人民币普通股 |
| 中国建筑科学研究院 | 2,488,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据期末较期初减少5,588.79万元，减少幅度为85.65%。原因主要是公司加强了结算管理。
2、预付款项期末较期初增加10,101.77万元，增加幅度为85.27%。原因主要是建筑系统采购材料预付帐款增加。
3、长期股权投资期末较期初增加，主要是由于母公司期末较期初增加18,416.7万元所致，增幅为40%。原因主要是对子公司龙元建设安徽水泥有限公司（以下简称“安徽水泥”）增资和对上海石与木投资咨询有限公司增资。
4、在建工程期末较期初增加6,383.31万元，增加幅度为101.82%。原因主要是安徽水泥新上生产线在建投入。
5、工程物资期末较期初增加16,534.91万元，增加幅度为2408.05%。原因主要是安徽水泥新上生产线采购物资设备。
6、短期借款期末较期初减少，主要是由于母公司期末较期初减少39,327.8万元所致，减少幅度为36.54%。
7、应付票据期末较期初减少，主要是由于母公司期末较期初减少25,251.28万元所致，减少幅度为40.99%。原因主要是部分应付票据到期，近期与供应商发生票据结算的业务较少。
8、预收款项期末较期初增加26,667.94万元，增加幅度为45.53%。原因主要是客户质量较好，工程来款情况较好。
9、长期借款期末较期初增加26,943.87万元，增加幅度为25755.1%。原因主要是安徽水泥新上生产线融资。
10、财务费用本期较上年同期减少3,459.17万元，减少幅度为34.37%。原因主要是贷款利率下降，贷款本金减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1、报告期内，公司未发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼和仲裁事项；也未发生诉讼标的为400万元以上的诉讼和仲裁事项。前期披露的诉讼标的为400万元以上的诉讼和仲裁事项在本报告期内取得新进展的说明如下（未取得新进展的诉讼和仲裁事项，详见公司2009年半年度报告披露内容）：
1、 公司与南京恒大富丰置业有限公司、南京汉典房地产开发有限公司发生建设施工合同纠纷，于2009年3月6日向南京市中级人民法院提起诉讼，要求以上二被告1、支付已完成并经双方确认工程款80%中尚未支付部分人民币38,538,502.19元及该部分利息2,350,783.76元（利息暂算至2009年2月28日，直至付清全部工程款之日止）。2、支付已完成并经双方确认工程款20%的部分人民币53,407,095.54元。3、要求返还质量保证金1,500,000元。4、承担本案的诉讼费用。同日提出诉讼财产保全申请，要求查封、冻结两被告银行存款人民币95,796,381.49元或相同价值的不动产及其他财产。又于2009年3月19日向南京市中级人民法院提起增加诉讼请求的申请。1、支付场地平整土方款1,750,000元。2、拖延确认的工程款17,278,126.69元。3、支付各项损失20,790,909.28元。4、支付奖励款1,305,903.84元。2009年4月1日，公司接到南京市中级人民法院立案通知。在法院协调下，本诉讼以调解结案，2009年8月10江苏省南京市中级人民法院作出了（2009）宁民四初字第29号民事调解书，根据该调解书，南京恒大富丰置业有限公司应于2009年12月31日前分期支付给公司拖欠工程款及补偿费93,010,000元。目前已支付61,551,350元至公司帐户。
2、沈阳三洋电梯有限公司与公司产生买卖合同纠纷，遂向沈阳市中级人民法院提起了民事诉讼，要求公司与扬州京华城中城生活置业有限公司共同支付电梯加工费6,739,998元及逾期付款利息、返还履约保证金300,000元及利息，违约金1,362,635.84元，并承担本案的诉讼费。本案一审法院判决公司与扬州京华城中城生活置业有限公司共同承担支付沈阳三洋电梯有限公司电梯款4,584,703.00元，违约金1,312,883.84元，及质保金1,603,395.00元。判决后公司依法提起了上诉，辽宁省高级人民法院已受理。后涉诉三方经协商达成庭外和解，并于2009年9月25日签订了调解协议。根据协议，扬州京华城中城生活置业有限公司支付沈阳三洋电梯有限公司4,584,703元，利息730,000元，质保金1,603,395元,公司对上述款项承担连带偿还责任；如在2009年12月31日前未付清款项，三方按原民事判决执行。
3、公司与浙江元生实业投资有限公司（下称元生实业）产生建设工程施工合同纠纷并向浙江省衢州市中级人民法提出诉讼，主要诉讼请求（1）责令元生实业返还履约保证金33,000,000元，承担违约金2,378,362.7元。（2）赔偿公司的可得利益损失30,270,000元。2008年11月17日浙江省衢州市中级人民法院做出了一审判决，判决元生实业返回公司保证金33,000,000.00元，并支付相应违约金，同时公司已通过衢州市中级人民法院查封了元生实业不动产、车辆、银行存款等相关资产，保全财产人民币30,000,000元。
经涉诉双方协商一致，达成如下执行和解协议。（1）元生实业于2009年8月20日前，支付公司41,000,000元。（2）元生实业于2009年8月13日前支付30,000,000元后，公司同意解除对奉化鸿运建材有限公司及余明方个人名下资产的查封，余款在2009年8月20日前付清。在元生实业付清41,000,000元后，公司同意解除对元生实业土地及银行账户的查封。（3）若元生实业对两笔款项的任何一项未按时足额支付，按原判决书继续执行。（4）如第二笔款项未能按时、足额支付，双方同意继续对奉化鸿运建材有限公司及余下名的资产继续查封。（5）衢州中院原划扣元生实业的银行存款460,000元用于支付案件的诉讼费、执行费及评估费，剩余26,198元支付给公司。截至报告期末，元生实业已支付给公司27,000,000元，该案尚在执行阶段。
3.2.2、公司前三季度承接业务约81亿元。报告期内主要建筑施工合同情况如下：
1、 公司与上海弘圣房地产开发有限公司签署《华丽家族·复兴天地中心项目总承包施工工程合同》，合同价款为人民币704,792,167.66元。
2、公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司与上海广万置业有限公司签署《徐家汇宛平南路88 号地块项目施工总承包合同》，合同价款为人民币450,016,963元。
3、公司与海南亨利投资有限公司签署《五指山市“山水·绿世界”项目总承包施工工程合同》，合同价款为人民币200,000,000元。
3.2.3、报告期内重大事项
1、公司参与临安高新技术产业园项目开发事项。
2009年8月24日，公司对上海石与木投资咨询有限公司增资1,616.7万元，占其注册资本的63.75%，上海石与木投资咨询有限公司成为公司控股子公司，本报告期纳入合并报表。
公司控股子公司上海石与木投资咨询有限公司与临安市人民政府授权的国有独资公司临安高新技术投资有限公司共同投资组建杭州青山湖森林硅谷开发有限公司，对29平方公里临安高新技术产业园项目进行开发建设。（详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司临2009-30 号、临2009-33号公告）
注：鉴于杭州青山湖森林硅谷开发有限公司完成工商登记手续时间为2009年10月15日，本报告期未纳入合并报表。
2、公司控股子公司浙江大地钢结构有限公司与浙江省杭州市萧山经济技术开发区管委会于2009 年8 月15 日签署了正式《土地收储协议》（详见刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司临2009-21 号、临2009-23 号公告）。2009年8月27日，萧山经济技术开发区管委会已支付6,864.93万元。
3、公司与九九集团有限公司（以下简称“九九集团”）共同出资设立沈阳龙元商品混凝土有限责任公司（以下简称“沈阳龙元”）的事项。2009年9月25日，沈阳市工商行政管理局核发了沈阳龙元《企业法人营业执照》，根据章程规定双方按其出资额在营业执照下发之日起三个月内一次性缴付。沈阳龙元注册资本1200万元（公司出资720万元，占注册资本60%，九九集团出资480万元，占注册资本40%），经营范围为生产销售混凝土、预制构件及外加剂。目前正在办理出资有关手续。
4、期后事项：关于控股子公司资产转让事宜。2009 年10 月12 日，公司控股子公司宁波龙元投资有限公司（控股比例90%）与象山县旅游开发有限公司签署《象山影视城资产转让协议》，双方约定转让总价为人民币16,449.32 万元。（详见刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司临2009-31、临2009-32号公告）。2009年10月15日，象山县旅游开发有限公司按协议约定已支付8,228万元，其余部分每半年一次，分两次在签约后一年内付清。
5、期后事项：变更募集资金投资项目事项。（1）变更IPO募集资金项目余额2,157.87万元用途，从用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备变更为用于购置各类型钢管及扣件；（2）变更非公开发行募集资金13,184万元用途，由对公司控股子公司安徽水泥单方增资改为补充公司营运资金。（详见刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司临2009-37号公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：自2005年11月15日公司完成股权分置改革工作以来，经过历年利润分配和股份转增，根据在股权分置改革中的承诺，截止本报告期末，赖振元先生所持有有限售条件的股份减持价调整为5.856元/股，其中可流通股份数量为38,880,000股，限售股份数量为120,656,026股。剩余有限售条件的流通股将继续严格按照其承诺履行。截至报告期末，公司原非流通股东均按照上述承诺履行，未发生违背承诺之事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司预测 2009年度实现净利润较去年同期增长50％以上。
龙元建设集团股份有限公司
法定代表人:赖振元
2009年10月30日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2009-35
龙元建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议已于2009年10月20日以电话和传真方式进行了会议召开通知，2009年10月30日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，本次会议采取电话会议、传真表决方式进行，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司2名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议议案经到会董事全票审议通过并形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告及其摘要》
公司2009年第三季度实现营业总收入180,863.17万元，营业利润4,693.34万元，利润总额5,216.40万元，净利润3,917.45万元；
年初至报告期末实现营业总收入535,655.81万元，营业利润17,849.08万元，利润总额18,961.72万元，净利润14,379.89万元。
二、《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；
同意将IPO募集资金项目——购置施工机械设备项目剩余的募集资金余额2,157.87万元，由原承诺用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备，变更为购置各类型钢管及扣件设备；
同意将原用于非公开发行募集资金项目——增资控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目募集资金中的剩余部分13,184万元，变更为补充公司营运资金。
三、审议通过《召开公司2009年第一次临时股东大会事宜的安排意见》
（一）会议时间：2009年11月16日上午9：30
（二）会议地点：上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议审议内容：
议案：《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》
子议案1：《关于变更购置施工机械设备项目（首发）部分设备类型的议案》
子议案2：《关于变更增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（增发）募集资金余额部分用于补充公司营运资金的议案》
（五）出席会议对象：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．截止2009年11月10日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4．保荐代表人；
5．邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1．登记手续：
具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；
具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；
2、登记时间2009年11月11日至2009年11月13日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30）；
3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（七）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
经董事签署的《第五届董事会第二十一次会议董事记名表决单》为本次决议的附件。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2009年10月30日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2009-36
龙元建设集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议已于2009年10月20日以电话和传真方式进行了会议召开通知，2009年10月30日上午11时在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，本次会议采取现场和电话会议方式进行，现场和传真表决。公司现有监事3人，3名监事出席会议。会议由监事会召集人瞿颖先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议议案经到会监事全票审议通过并形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告及其摘要》
1、截至2009年第三季度期末，公司合并报表显示，总资产约94.6亿元，股东权益合计约22.9亿元，分别较年初余额增长7.8%和44.2%。
前三季度，合计实现营业总收入53.57亿元，归属于母公司所有者的净利润1.38亿元，基本每股收益0.324元，稀释每股收益0.324元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2009年第三季度报告及其摘要真实、公允地反映了公司2009年第三季度的财务状况和经营成果；
3、公司2009年第三季度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；
同意将IPO募集资金项目——购置施工机械设备项目剩余的募集资金余额2,157.87万元，由原承诺用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备，变更为购置各类型钢管及扣件设备；
同意将原用于增资控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目非公开发行募集资金中的剩余部分13,184万元，变更为补充公司营运资金。
经监事签署的《第五届监事会第十二次会议监事记名表决单》为本次决议附件。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2009年10月30日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2009-37
龙元建设集团股份有限公司
关于变更部分募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2009年10月30日召开的龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议决议，同意变更公司IPO及非公开发行股票部分募集资金投资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，现将变更部分募集资金投资项目的有关事项具体公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
变更项目1：购置施工机械设备项目（IPO）
公司第五届董事会第二十一次会议决议同意将IPO募集资金项目——购置施工机械设备项目剩余的募集资金余额2,157.87万元，由原承诺用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备，变更为购置各类型钢管及扣件设备；
变更项目2：增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行）
公司第五届董事会第二十一次会议决议同意将原用于非公开发行募集资金项目——增资控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目募集资金中的剩余部分13,184万元，变更为补充公司营运资金。
本次变更的募集资金投资项目情况如下表所示：
| 本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元） | ||||||
| （截止 2009年9月30日） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投 资金额 | 累计实际 投资金额 | 募集资 金余额 | 使用百 分 比 | 拟变更情况 |
| 1 | 购置施工机械设备（IPO） | 14,500.69 | 12,342.82 | 2,157.87 | 83.68% | 五届二十一次董事会同意变更项目余额2,157.87万元的机械设备购置类型及型号，从用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备变更为用于购置各类型钢管及扣件； |
| 2 | 增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行） | 29,984 | 16,800 | 13,184 | 56.03% | 五届二十一次董事会同意变更项目余额募集资金13,184万元由对公司控股子公司安徽水泥单方增资改为补充公司营运资金； |
| 注释：公司于2004年4月30日首次公开发行人民币普通股A股2,800万股，发行价格为每股人民币17.08元，扣除发行费用后实际募集资金人民币45,841.40万元。截至2009年9月30日，已使用43,683.53万元，尚剩余募集资金2,157.87万元人民币。公司于2009年5月21日非公开发行普通股（A股）8,500万股，发行价格为每股人民币7.20元，扣除发行费用后实际募集资金人民币58,984.00万元。截至2009年9月30日，已使用36,800万元，尚剩余募集资金22,184万元人民币。 | ||||||
二、变更募集资金投资项目基本情况、变更情况及变更原因
1、变更购置施工机械设备项目（IPO）
项目基本情况：公司首次发行股票募集资金承诺用于购置施工机械设备项目为14,500.69万元。用于购置脚手架、钢管、扣件、模板、升降机、输送泵、塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、吊篮等设备。截止2009年9月30日，公司已按照招股说明书承诺的使用规划购置了部分设备，合计购置金额为12,342.82万元，达到了部分预期目标，该项目募集资金尚剩余2,157.87万元。
变更情况：该项目募集资金余额2,157.87万元，原承诺用于购置脚手架、钢管、扣件、模板、升降机以及输送泵的募集资金额度已经使用完毕。另外，公司也使用一部分募集资金购置了各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备，但截止2009年9月30日，该部分设备仍未能按照招股说明书承诺购置完毕。因此剩余募集资金为购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备。现拟变更购置的施工机械设备类型，将该项目剩余的募集资金改为用于购置各类型钢管及扣件设备。
变更原因：鉴于公司对大型施工机械设备管理经验缺乏、设备租赁市场活跃充足两大主因，所以该项目尚未使用的募集资金主要由于原承诺用于购置塔机、起重机、挖掘机等设备的资金未按照招股说明书承诺全部购置完毕。另外，由于上市之后主业的快速发展，招股说明书中承诺用于购置钢管扣件设备部分的资金额度却出现严重不足。为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要，拟变更本项目购置设备的类型，将项目剩余资金2,157.87万元用于购置各类型钢管及扣件设备。
2、变更增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行）
项目基本情况：公司非公开发行募集资金承诺单方增资安徽水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目为29,984万元；
公司于2009年6月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换了预先投入该项目的自筹资金16,800万元，该项目募集资金尚剩余13,184万元。
截止2009年9月30日，除了公司募集资金投入的16,800万元，控股子公司安徽水泥已经使用自筹资金投入13,200.94万元，累计投入30,000.94万元，项目已基本完工。目前处于调试点火阶段。
变更情况：该项目募集资金余额13,184万元，原承诺单方增资控股子公司安徽水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目。现拟变更为补充公司营运资金。
变更原因：
原因1：安徽水泥已经使用自筹资金投入完毕
该项目于2007年6月11日经安徽省环境保护局环评函[2007]471号文件《关于龙元建设安徽水泥有限公司日产4500吨水泥熟料生产线工程环境影响报告书批复的函》审核批准；于2007年 6月14日经安徽省发展和改革委员会发改工业[2007]489号文件《关于龙元建设安徽水泥有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》审核批准。鉴于公司非公开发行历时2年，时间间隔较长，在该项目筹备时，正处国家宏观调控时期，通过银行筹资相对比较困难，融资成本也较高。自受世界金融危机影响，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策后，央行取消了对商业银行信贷规模的限制，鼓励银行多发放贷款，支持经济增长。因此，在非公开发行募集资金到位之前，安徽水泥通过母公司提供担保以及母公司使用募集资金16,800万元单方增资增加其净资产后争取了更多银行授信额度，已经弥补了项目资金缺口。截止2009年9月30日，该募集资金项目已累计投入30,000.94万元，项目已基本完工。且根据安徽水泥9月份财务报表显示，资产负债率为58.42%，资产负债结构合理，也不存在资金严重短缺的情形。所以安徽水泥目前的财务状况已经可以支撑其业务的继续拓展。若按照原承诺母公司继续使用项目剩余募集资金单方增资安徽水泥，将会使得安徽水泥的现金流入短期大幅度增加。鉴于安徽水泥现状，在第二条生产线项目基本完工的情形下，子公司短期无法通过投资行为或公司业务经营及时有效使用该部分资金，因此不能起到更好发挥募集资金使用效率的作用。
原因2：公司主营业务发展需要补充营运资金
公司主营民用住宅、工业厂房、商务楼等房屋的建筑施工业务，根据公司行业特征及近年来业务开展的具体情况，资金需求量较大的几项内容主要包括工程投标保证金、履约保证金以及因与开发商在工程进度款结算上存在一个合理的滞后期导致需要公司暂时预先使用较多资金用于工程进度施工。而且目前国内建筑业承接工程普遍需要建筑施工企业进行不同程度的垫资，资金实力、资金运营效率代表了建筑施工企业的业务承接能力。
因此随着公司近年来业务承接量的增长，尤其是大体量工程承接的增加，对营运资金的需求日益提高。公司一方面加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充，一方面加强工程应收款的催收工作，同时提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度。但从发展趋势分析，单纯依赖于公司的内部积累难以满足公司持续的业务增长。尽管公司已经使用非公开发行募集资金2亿元用于补充公司营运资金，但尚不能完全满足业务发展需要，因此变更该项目剩余募集资金用于补充公司营运资金更加符合公司实际需要。
另外，募集资金采用专户存储，专款专用。若不及时履行募集资金变更程序，则会导致专户内募集资金不能被及时有效使用，造成闲置浪费。因此，根据公司实际情况按照证监会、交易所有关规定履行募集资金变更程序，改变募投项目。有利于降低财务费用。
因此，为保证公司和股东的投资收益，合理有效地使用募集资金，更好发挥募集资金投资效益，结合公司主业实际发展情势需要，经公司管理层充分研究决定：将原用于增资安徽水泥的募集资金中剩余13,184万元用于补充公司营运资金。
三、独立董事及保荐人对变更部分募投项目的意见
（一）独立董事意见
1、关于变更购置施工机械设备项目（IPO）的意见
我们认为：“公司结合实际经营情况，及时对购置设备类型作出调整，将募集资金用于实际需要购置的设备上，符合公司实际情况。这样的调整有利于有效使用募集资金，发挥募集资金作用，有利于公司业务发展，维护了中小股东的合法利益。同时，变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司将该项目剩余的募集资金余额2,157.87万元，原承诺用于购置各型号塔机、起重机、挖掘机、冲击夯、高空作业吊篮、粗钢筋机械连接设备。现变更用于购置各类型钢管及扣件设备。
2、关于变更增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行）项目的意见
我们认为：“外部宏观环境的变化，以及控股子公司龙元建设安徽水泥募投项目的资金使用的实际情况，再结合母公司的业务发展情况，公司管理层作出的本次变更是正确的、及时且必要的。
这次变更确有利于公司将募集资金用到更需要的地方去，真正发挥募集资金效用，既不影响子公司募投项目，也不影响其持续经营，又有利于母公司主业的拓展。
同时，变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司将原用于增资控股子公司安徽水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目募集资金中的剩余部分13,184万元用于补充公司营运资金。
（二）保荐机构意见：
1、关于变更购置施工机械设备项目（IPO）的意见
公司2009年度非公开发行股票并上市的保荐机构兴业证券股份有限公司及其保荐代表人张洪刚、李杰，就本次变更募集资金用途事宜发表意见如下：
“我们认为，龙元建设董事会关于变更购置施工机械设备项目中部分募集资金投向的决策合法、合规、符合程序。
保荐机构及保荐代表人对公司此次变更募集资金投向无异议。”
2、关于变更增资龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目（非公开发行）项目的意见
公司2009年度非公开发行股票并上市的保荐机构兴业证券股份有限公司及其保荐代表人张洪刚、李杰，就本次变更募集资金用途事宜发表意见如下：
“我们认为，龙元建设董事会关于变更“增资安徽水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线项目”中部分募集资金投向的决策合法、合规、符合程序。
保荐机构及保荐代表人对公司此次变更募集资金投向无异议。”
四、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目将提交公司即将于2009年11月16日召开的2009年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、保荐机构、保荐代表人意见
龙元建设集团股份有限公司董事会
2009年10月30日