2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）曾岚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 525,677,716.28 | 537,495,356.52 | -2.19 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 212,074,927.10 | 209,070,410.64 | 1.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.67 | 1.65 | 1.21 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 32,428,887.77 | -32.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.26 | -31.58 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,482,740.35 | 5,095,463.86 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.0196 | 0.0402 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.0638 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0196 | 0.0402 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.17 | 2.38 | 增加1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.27 | -3.78 | 增加0.32个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 11,674,031.77 | 主要是公司将持有的浙江华盛达仓储物流有限公司90%股权和北京华商达数据系统科技有限公司95%股权转让的收益 |
| 非货币性资产交换损益 | 328,757.75 | 在建工程对外投资的溢价 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,544,612.31 | 主要系公司收取上海大汉三通网络通信有限公司违规收益以及将期限较长预计不用支付款项转为营业外收入 |
| 少数股东权益影响额 | -16,767.27 | |
| 所得税影响额 | -1,345,673.46 | |
| 合计 | 13,184,961.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,760 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 刚泰集团有限公司 | 22,760,986 | 人民币普通股 |
| 董荣亭 | 2,932,530 | 人民币普通股 |
| 潘新平 | 2,610,025 | 人民币普通股 |
| 朱策 | 1,800,000 | 人民币普通股 |
| 蒋国建 | 674,645 | 人民币普通股 |
| 盛玲飞 | 654,300 | 人民币普通股 |
| 童全康 | 610,000 | 人民币普通股 |
| 邵群 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 杨光 | 496,999 | 人民币普通股 |
| 张晓敏 | 485,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、2009年9月末货币资金余额较2008年末增加1352.60%，主要系公司格兰维亚D区、二期及乾元卧元山庄楼盘本期预售收款所致。
2、2009年9月末应收账款余额、预付款项余额和其他应收款余额较2008年末分别减少66.98%、减少47.64%和减少63.68%，主要系原子公司北京华商达数据系统科技有限公司本期6月末转让不纳入合并报表所致。
3、2009年9月末长期股权投资余额、在建工程余额和无形资产余额较2008年末分别增加3246.40%、减少99.65%和减少87.41%，主要系公司本期以在建工程及无形资产投资设立德清益杰服饰有限公司所致。
4、2009年9月末递延所得税资产余额较2008年末增加166.87%，主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期格兰维亚D区、二期及乾元卧龙山庄预售预收账款增加所致。
5、2009年9月末短期借款余额较2008年末减少37.5%，主要系子公司浙江华盛达仓储物流有限公司本期末不再纳入合并报表范围所致。
6、2009年9月末预收账款余额较2008年末增加177.81 %，主要系公司房地产项目格兰维亚D区、二期及乾元卧龙山庄本期预售所致。
7、2009年9月末其他应付款较2008年减少92.76%，主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期归还暂借款及原子公司北京华商达数据系统科技有限公司本期末不再纳入合并报表范围所致。
8、2009年7-9月营业外收入较上年同期增加598.89%，主要系收取上海大汉三通网络通信有限公司股票违规减持收益。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年6月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》。为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟向实际控制人徐建刚先生非公开发行股份不超过5,800万股（含5,800万股）购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司 100%的权益。
上述发行股份购买资产完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6 平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。公司也将逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。(详见2009年7月2日《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》)
目前公司正在进行本次重大资产重组所涉及的项目立项、环保、土地用途变更及行业准入的相关申报程序，对拟注入的上海腾海工贸发展有限公司的审计及评估工作也正在有序展开。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1).公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2).持有公司5%以上股份的股东承诺如下：所持有的本公司股份在公司股权分置改革实施后1年内为限售期，不通过证券交易所挂牌交易；股权分置改革实施后的2年内，公司可通过上海证券交易所挂牌交易出售不超过本公司股本总额5％的股份；在股权分置改革实施后的3 年内，公司可通过上海证券交易所挂牌交易出售不超过本公司股本总额10％的股份。
经核查，限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。上海大汉三通网络通信有限公司持有的1,184,904股有限售条件股份于2009年8月25日到期解除限售。
2、2009年6月30日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并于2009年7月2日在上海证券报与上海证券交易所网站刊登了《公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》。公司拟向实际控制人徐建刚先生非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益。本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6 平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。
徐建刚出具书面承诺，因土地用途变更的全部费用（包括但不限于：需补缴的土地出让金、测量费、登记费、中介机构的评估费等）全部由其本人承担。同时，承诺在召开本次交易二次董事会前获得同有权主管部门签署用以办理该宗土地用途变更的相关协议。
公司实际控制人徐建刚及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局， 以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
法定代表人:徐建刚
2009年10月30日
证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 编号：临2009-035
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司于2009年10月30日上午九点半在公司会议室召开了第六届董事会第二十三次会议。会议通知以书面通知的方式于10月15日向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长徐建刚先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，所作决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议通过了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009年第三季度报告》全文及摘要。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》。
1、交易概述
本公司于2009年10月30日与德清伊唯尔袜业有限公司签署《关于转让公司所持德清益杰服饰有限公司40%的股权之股权转让协议》。
根据股权转让协议，公司将所持有的德清益杰服饰有限公司总额40%的股权转让给德清伊唯尔袜业有限公司。转让完成后，公司仍持有德清益杰服饰有限公司8.76%股权。转让总价格参照以中汇会计师事务所有限公司以2009年9月30日为基准日对德清益杰服饰有限公司经审计的净资产值158,005,661.22元，本次转让40%股权对应的净资产值为63,202,264.488元，成交价格确定为63,200,000.00元。本次交易不属于关联交易。
公司董事会已经同意本次股权转让。本次股权转让须经公司临时股东大会审议批准，并报相关政府主管部门批准后实施。
2、交易对方的基本情况
受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(现持有德清益杰服饰有限公司51.24%股权)
法定代表人：潘伟成
注册地址： 浙江省德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198号；
最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易标的基本情况
交易标的名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司持有的德清益杰服饰有限公司40%股权。
法定代表人：潘伟成；
注册地址：浙江德清；注册资本：1.580 亿元人民币；
公司经营范围：服装、服饰设计、纺织品生产技术研发。
公司股东：
德清伊唯尔袜业有限公司以货币出资8096 万元，占注册资本的51.24%。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司以其所有的位于德清县经济开发区（土地所在地）的在建工程及土地出资（评估价为人民币7704 万元）占总出资额的48.76%。
经中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告（中汇会审[2009] 1553号），截止2009年9月30日，德清益杰服饰有限公司资产总额158,007548.30元，负债总额为1,887.08元，所有者权益158,005,661.22元；实现主营业务收入0元，实现净利润5,661.22元。
4、股权转让合同的主要内容与定价政策
（一）合同主要内容
本《股权转让协议书》（连同其所有附件和补充，以下简称“本协议”）是由浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（“刚泰控股”）和德清伊唯尔袜业有限公司（“伊唯尔袜业”）签署。
第一条：协议双方
1.1 转让方：浙江刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称甲方）
法定地址：德清县武康镇英溪北路2号
法定代表人：徐建刚
1.2 受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(以下简称乙方）
法定地址：德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198号
法定代表人：潘伟成
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：浙江省德清县武康镇
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的德清益杰服饰有限公司40%的股权转让给乙方；
3.2 乙方同意接受上述股权的转让；
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以德清益杰服饰有限公司截至2009年9月30日经审计的帐面净资产值为依据；
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币63,200,000.00元；
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1 2010年1月30日前，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效30日内，甲乙双方共同办理股份转让登记；
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日内办理完毕。
（二）、定价政策
定价政策：本次股权转让价格以德清益杰服饰有限公司截至2009年9月30日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产值为基准。
截至2009年9月30日，德清益杰服饰有限公司的净资产为158,005,661.22元，本公司拟转让的40%股权对应的净资产值为63,202,264.488元，转让价格为63,200,000.00元。
5、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司经过资产重组后未来发展将以开发建设上海临港国际物流园区为主，转让德清益杰服饰有限公司股权便于公司实现“以上海建设国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位，同时也便于筹措资金用于上海临港国际物流园区建设，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，有利于上市公司实现公司发展战略明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌鲜明的的长远发展目标。
6、备查文件
(1)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
(2)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司营业执照复印件
(3)、德清益杰服饰有限公司审计报告
(4)、德清伊唯尔袜业有限公司营业执照复印件
(5)、股权转让协议书
四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定召开公司2009年第三次临时股东大会，审议上述第三项议案。具体事宜如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议时间
现场会议时间：2009 年11月16 日（星期一）上午9:00 时，会期半天。
2、股权登记日：2009 年11月9 日（星期一）
3、现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇英溪北路2 号公司本部会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采用会议现场投票的表决方式。
6、会议出席对象
（1）截至2009 年11月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》
（三）出席现场会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
（1）登记时间：2009 年11月11日09：00-17：00
（2）联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦18楼
（3）联系人：张婕 顾震
电 话：021-68865396
传真： 021-68866511
邮编： 200120
3、会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月三十日
证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 编号：临2009-036
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2009年10月30日上午召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的议题于会议召开十日前通知了全体监事，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
会议由召集人徐从清先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2009年第三季度报告》全文及正文。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2009年第三季度报告全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见。
与会监事一致认为：
1、公司2009年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2009年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2009年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2009年第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、
准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》；
同意将此议案提交公司2009年第三次临时股东大会进行审议。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
监事会
二〇〇九年十月三十日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2009-037
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
关于重大资产重组事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并于2009年7月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。根据上海证券交易所对上市公司重大资产重组信息披露工作的要求，现将公司重大资产重组的进展情况公告如下：
一、重组工作进展
本次重大资产重组为公司拟向实际控制人徐建刚先生非公开发行股份不超过5,800万股（含5,800万股）购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益。本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。
目前公司正在进行本次重大资产重组所涉及的项目立项、环保、土地用途变更及行业准入的相关申报程序，对拟注入的上海腾海工贸发展有限公司的审计及评估工作也正在有序展开。
公司将在审计、评估、土地用途变更以及其他相关工作完成后再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
二、特别提示
1、根据公司与重组方沟通的结果，截止本公告日，尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。
2、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次重大资产重组事项的审议通过以及中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准。（再次提请广大投资者关注公司刊登在2009年7月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所揭示的风险提示）。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
本公司将根据有关规定和公司本次重大资产重组的进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月三十日