2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）赵玉军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末（经重列） （注1） | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产（元） | 370,086,041,923 | 351,847,143,522 | 5.2 |
| 归属于母公司股东权益（元） | 71,064,277,512 | 70,691,323,440 | 0.5 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.35 | 3.34 | 0.5 |
| 年初至报告期期末 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 47,210,468,795 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 2.23 |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（注2） | 909,867,203 | 3,095,115,927 |
| 基本每股收益（元）（注2） | 0.043 | 0.146 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.032 | 0.129 |
| 稀释每股收益（元） | 0.043 | 0.146 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.3 | 4.4 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 0.9 | 3.9 |
注1：于2008年12月16日，本公司所属子公司中国联合网络通信有限公司（“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）和中国网络通信集团公司（“网通集团”）签署协议收购联通集团和网通集团所属的相关电信业务和资产（以下简称“目标业务和资产”），详见本公司于2008年12月16日发布的《关于收购相关电信业务及资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告》。该收购经本公司2009年第一次临时股东大会批准后于2009年1月完成。本次收购的目标业务及资产当中，所收购的原联通集团和原网通集团之中国南方21省、市(区)固网业务、天津本地固话业务和资产、联通兴业科贸有限公司、中讯邮电咨询设计院和联通新国信通信有限公司三家电信服务子公司共同构成目标业务。收购目标业务被视为同一控制下企业合并，故目标业务的资产及负债被以账面价值并入本集团合并报表，且本报告期期初资产负债表数据被重列以反映此收购交易的影响。详见后文的附注4.2.1和附注4.2.2。
注2：本公司在披露截至2009年9月30日止9个月期间未经审计合并财务信息时，并未提供截至2008年9月30日止9个月期间未经审计利润表和现金流量表，有关详情请参见后文的附注4.2.3。
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） |
| 同一控制下企业合并被合并方于合并日前的当期净利润 | 117,276,255 |
| 衍生工具公允价值变动收益（参见后文4.2.5） | 962,029,120 |
| 营业外收支净额（不包括被合并方于合并日前的营业外收支） | 341,436,510 |
| 所得税影响数 | -358,002,939 |
| 少数股东权益影响数 | -705,755,242 |
| 合计 | 356,983,704 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 1,169,344 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 12,939,746,152 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 80,970,215 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 78,736,094 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司—光大保德信量化核心证券投资 | 75,436,842 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零六组合 | 71,999,346 | 人民币普通股 |
| 交通银行—富国天益价值证券投资基金 | 69,799,897 | 人民币普通股 |
| 中国银行—嘉实稳健开放式证券投资基金 | 67,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行—诺安股票证券投资基金 | 60,766,076 | 人民币普通股 |
| 中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金 | 58,480,811 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司—长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 55,999,821 | 人民币普通股 |
§3经营情况
2009年前三季度，本公司积极应对宏观经济形势变化和行业重组后市场竞争加剧的挑战，在全力推进WCDMA网络建设，顺利实现3G业务试商用的同时，深入开展内部全方位融合，促进全业务协同发展，公司生产经营保持平稳。
收入
2009年前三季度，本公司完成营业收入人民币1,182.2亿元，其中，通信服务收入人民币1,153.8亿元。按可比口径（附注1）完成通信服务收入人民币1,149.8亿元，为去年全年（含新收购南方21省固网业务及三个子公司，下同）通信服务收入人民币1,550.2亿元的74.2%。
移动电话业务完成通信服务收入人民币531.2亿元，为去年全年移动电话业务通信服务收入人民币655.8亿元的81.0%，移动业务平均每月每用户通话分钟数（MOU）为251.3分钟，平均每月每户收入（ARPU）为41.6元。固网业务按可比口径（附注1）完成通信服务收入人民币616.5亿元，为去年全年固网业务通信服务收入人民币890.6亿元的69.2%，其中宽带服务收入人民币186.1亿元，为去年全年宽带服务收入人民币216.2亿元的86.1%，宽带用户业务平均每月每户收入（ARPU）为59.5元。
成本费用
2009年前三季度，本公司共发生成本费用人民币（含营业税金及附加和资产减值损失）人民币1,073.4亿元，其中，折旧及摊销为人民币354.2亿元，销售费用为人民币148.4亿元。
盈利情况
2009年前三季度，本公司实现利润总额人民币121.8亿元，净利润人民币92.3亿元，为去年全年持续经营业务净利润人民币72.5亿元的127.3%，其中归属于母公司的净利润为人民币31.0亿元。基本每股收益为人民币0.146元。按可比口径，经调整净利润（附注2）为人民币91.8亿元，为去年全年经调整净利润145.2亿元的63.3%；经调整EBITDA（附注3）为人民币478.0亿元，为去年全年经调整EBITDA人民币686.1亿元的69.7%，经调整EBITDA率（即EBITDA占营业收入的百分比）为40.6%。
附注1：为保持收入数据可比性，对本期及去年全年持续经营业务数据中所包含的以下不可比因素加以剔除调整作额外分析目的：
（1）2009年前三季度固网业务初装费递延收入4.0亿元，去年全年固网业务初装费递延收入8.9亿元；
（2）2008年全年长途数据业务与CDMA终止经营业务结算收入10.2亿元。
附注2：为保持净利润数据可比性，对本期及去年全年持续经营业务数据中所包含的以下不可比因素及相关所得税加以剔除调整作额外分析目的：
（1）2009年前三季度固网业务初装费递延收入4.0亿元，去年全年固网业务初装费递延收入8.9亿元；
（2）2008年全年无线市话业务相关资产减值损失122.5亿元；
（3）2009年前三季度非货币性资产交换净收益0.3亿元，去年全年非货币性资产交换净收益13.8亿元；
（4）2009年前三季度租赁南方21省固定电信网络产生的租赁费14.5亿元；
（5）于2009年9月6日，联通红筹公司与西班牙电信签订了金额为10亿美元的相互投资协议。本报告期，主要由于西班牙电信股价的上升，本集团于前三季度利润表内确认了与该投资相关的衍生工具公允价值变动未实现收益约人民币9.6亿元，此项盈利将增加本期利润但没有实际现金流收入（详见后文附注4.2.5）。
附注3：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，本公司认为，对于像本公司这样的电信公司而言，EBITDA有助于对本集团经营成果的分析。
虽然EBITDA在世界各地的电信业被广泛地用作反映经营业绩、财务能力和流动性的指标，但是由于在公认会计准则下并不存在EBITDA的标准定义，因此在考察公司的财务表现和流动性时，应与在公认会计准则下的类似指标一并考虑，且不应被视为可替代或优于在公认会计准则下的财务表现指标。此外，本集团的EBITDA也不一定与其它公司的类似指标具有可比性。
为保持EBITDA数据可比性，对本期及去年全年持续经营业务数据中所包含的以下不可比因素加以剔除调整作额外分析目的：
（1）2009年前三季度固网业务初装费递延收入4.0亿元，去年全年固网业务初装费递延收入8.9亿元；
（2）2008年全年无线市话业务相关资产减值损失122.5亿元；
（3）2009年前三季度租赁南方21省固定电信网络产生的租赁费14.5亿元。
（4）2009年前三季度衍生工具公允价值变动未实现收益9.6亿元。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 （亿元） | 期初数 （亿元） | 增减额 （亿元） | 变动幅度（%） |
| 应收票据 | 0.39 | 0.65 | -0.26 | -40.1 |
| 其他应收款 | 73.54 | 157.46 | -83.92 | -53.3 |
| 其他流动资产 | 9.62 | - | 9.62 | - |
| 可供出售金融资产 | 1.67 | 0.95 | 0.72 | 75.7 |
| 短期借款 | 296.00 | 107.80 | 188.20 | 174.6 |
| 应交税费 | 9.57 | 113.07 | -103.50 | -91.5 |
| 应付利息 | 5.21 | 2.67 | 2.54 | 95.1 |
| 应付股利 | 0.26 | 2.68 | -2.42 | -90.3 |
| 递延所得税负债 | 2.72 | 0.40 | 2.32 | 579.3 |
截至报告期末，公司资产负债表项目较期初大幅度变动原因：
(1) 应收票据较上年末下降40.1%，主要是由于报告期客户开具的票据减少所致；
(2) 其他应收款较上年末下降53.3%，主要是由于收回部分出售CDMA业务款项所致；
(3) 其他流动资产较上年末增加9.62亿元，为期末衍生工具按公允价值确认所致（详见后文附注4.2.5）；
(4) 可供出售金融资产较上年末增长75.7%，主要是本集团所属子公司持有的其他上市公司的的股票市价变动所致；
(5) 短期借款较上年末增长174.6%，主要是报告期银行短期借款增加所致；
(6) 应交税费上年末下降91.5%，主要是由于缴纳上年度的企业所得税税款所致；
(7) 应付利息较上年末增长95.1%，主要是本报告期计提的利息支出尚未支付所致；
(8) 应付股利较上年末下降90.3%，主要是报告期原网通运营公司向原网通集团支付合并前过往年度应付利润所致；
(9) 递延所得税负债较上年末增长579.3%，主要是由于衍生工具按公允价值核算后确认相关的暂时性差异的递延所得税负债所致。
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
4.2.1、2009年1月14日，本公司 2009年第一次临时股东大会通过如下决议且决议事项于2009年1月31日均已完成：
i)同意关于本公司与联通集团和网通集团签订的《关于相关电信业务及资产的转让协议》（“转让协议”）。
ii)同意关于本公司与联通运营公司签订的《关于<关于相关电信业务及资产的转让协议>的转让协议》。
iii)同意关于联通运营公司、联通新时空通信有限公司（“联通新时空”）以及联通集团、网通集团签订《关于相关电信网络设施的租赁协议》。
具体详见本公司2009年1月14日发布的2009年第一次临时股东大会决议公告（编号：临时2009-003）。
根据上述(i)中的决议，本公司所属子公司联通运营公司向联通集团和网通集团收购了下列相关电信业务和资产：
a)网通集团目前在南方21省、市(区)经营的固网业务（并不包含相关的固定电信网络资产及因建造电信网络而向联通集团或网通集团借入的关联公司借款和应付工程及设备款，固定电信网络资产主要为固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及长期待摊费用等。）和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固网业务及其与业务运营相关的债权和债务；
b)联通集团在天津市拥有的本地固话资产以及经营的本地固话业务及其相关的资产和负债；
c)联通集团持有的联通兴业科贸有限公司、中讯邮电咨询设计院和联通新国信通信有限公司三家电信服务子公司100%的股权；
d)网通集团通过其下属子公司在北方10省、市(区)拥有的北方一级干线传输资产（主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备，以下简称“一级干线”）。
按照转让协议，上述收购目标业务和资产的对价约为人民币64.3亿元（受制于若干调整）。基于从联通集团获取的若干流动资产和流动负债的最终确认价值，上述资产及业务收购的总对价下调约为人民币18.4亿元。截至本报告期期末，收购目标业务及资产的对价已全部结算。
与上述收购目标业务和资产相关，如(iii)中所述决议，联通运营公司、联通集团、网通集团和联通集团全资子公司联通新时空移动通信有限公司（“联通新时空”）于2008年12月16日订立《关于相关电信网络设施的租赁协议》（“网络租赁协议”）。根据此协议，收购目标业务和资产收购完成后，联通运营公司将独家从联通新时空租用其在中国南方21省的固定电信网络，初始租赁期为2年，自2009年1月起生效。本集团认为上述租用电信网络为经营性租赁，并于前三季度确认了租赁费约人民币14.5亿元。
4.2.2、对于4.2.1所述目标业务和资产的收购的(a)(b)(c)3项，符合《企业会计准则第20号－企业合并》关于同一控制下企业合并的规定，因此该等业务和资产按其财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时视同该等业务和资产一直是本集团的一部分并由所列报的可比期间期初开始反映。另外，对于上述(a)项，被收购的目标业务将不包括目前中国南方21省、市(区)固网业务（“南方固网业务”）的网络资产及因建造电信网络而向联通集团或网通集团借入的关联公司借款和应付工程及设备款，此固定电信网络资产将由联通新时空拥有，并自2009年1月31日起由联通新时空独家租予联通运营公司。为更好地反映收购南方固网业务的经济实质，即本集团并未承担南方固网业务的固定电信网络资产及与固定电信网络资产购建有关的负债的风险和报酬，于2008年12月31日的未经审计合并资产负债表中，包括了南方固网业务的所有相关流动资产及流动负债，但并未包括固定资产和无形资产、因建造网络而向母公司融资的相关长期关联公司借款及应付网络工程款及设备款；于截至2009年9月30日止9个月期间的未经审计合并利润表中亦包含南方固网业务的所有收入及运营成本，但不包含本次未收购的网络资产的折旧及摊销费用和关联借款的利息支出。（相关财务影响详见本公司2009年中期报告中“七、财务会计报告”之附注二。）
对于4.2.1所述目标业务和资产收购的(d)项，本公司按照《企业会计准则第4号－固定资产》的规定，作为购买固定资产处理。
4.2.3、如4.2.2所述，根据《企业会计准则第20号－企业合并》关于同一控制下企业合并的规定，本公司所属联通红筹公司于2008年10月完成的与网通红筹公司的合并及上述收购目标业务和资产会导致比较期间的财务资料被重列以反映同一控制下的收购目标业务和资产（一级干线的资产除外）的合并之影响。因网通红筹公司和上述收购目标资产及业务（一级干线的资产除外）并未编制过2008年第三季度的财务报表，因此本公司未编制可比期间即截至2008年9月30日止9个月期间的未经审计利润表和现金流量表作为比较财务资料。
4.2.4、于2009年9月30日，本集团的流动负债超出流动资产约为人民币1,131亿元。考虑到当前全球经济环境，以及本集团在可预见的将来预计的资本支出，管理层综合考虑了本集团如下可获得的资金来源：1) 本集团从经营活动中持续取得的净现金流入；2) 未使用的银行信贷额度约人民币578亿元；3) 本集团的信贷记录及可从国内银行和其他金融机构获得的其他融资渠道，并将继续优化融资战略，兼顾短、中、长期资金需求，利用当前资本市场机会，通过发行中长期债券锁定较低的融资成本。基于以上考虑，本公司董事会认为本集团有足够的资金以满足营运资金和偿债所需。因此，本集团2009年度第三季度合并财务报表仍按持续经营基础编制。
4.2.5、本公司于2009年9月6日发出《中国联合网络通信股份有限公司关于西班牙电信与中国联合网络通信 (香港) 股份有限公司相互投资及订立战略联盟协议的公告》，据此，双方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资（“认购协议”），该协议受制于2009年11月7日以前达成或豁免的若干先决条件。于2009年10月21日（“交易完成日”），中国联合网络通信（ 香港）股份有限公司（“联通红筹公司”）和西班牙电信完成此项交易，其实施方式为西班牙电信以每股11.17港元的价格认购693,912,264股联通红筹公司股份，而西班牙电信以每股17.24欧元的价格向联通红筹公司转让40,730,735股西班牙电信库存股作为出资。
根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》，上述提及的联通红筹公司许诺的与西班牙电信相互投资，在2009年9月6日签订认购协议时作为联通红筹公司与西班牙电信以预先确定的固定价格及不同的外币相互购买另一方股份的远期合约而被认定为衍生工具。衍生工具于每个资产负债表日按其公允价值进行评估，并于联通红筹公司与西班牙电信相互投资完成前发生的所有公允价值变动记录于当期利润表。衍生工具于交易完成日联通红筹公司与西班牙电信相互投资完成时交割并终止确认，并按当时的西班牙电信股份公允价值确认可供出售金融资产，即对西班牙电信的投资。可供出售金融资产的后续计量，除减值损失将被记录于利润表外，可供出售金融资产公允价值的变动（包括汇兑损益）直接确认于股东权益，并在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
上述衍生工具于资产负债表日的公允价值由独立评估师确定，其考虑的因素包括联通红筹公司及西班牙电信的股价、无风险利率以及港币对欧元的外汇汇率。于2009年9月30日，经评估的衍生工具公允价值约为人民币9.62亿元并已记录于其他流动资产中。截至该日止衍生工具公允价值变动未实现收益约为人民币9.62亿元，亦已记录于截至2009年9月30日止9个月期间未经审计合并利润表“公允价值变动收益”中。于2009年10月21日，上述相互投资已完成，本集团预计自2009年10月1日至2009年10月21日止期间预计将额外确认的衍生工具公允价值变动收益约人民币2.8亿元。
4.2.6、联通红筹公司于2009年9月25日收到韩国SK电讯株式会社（“SK电讯”）作出的有条件不可撤回要约，SK电讯拟将其持有的联通红筹公司的所有股份899,745,075股出售给联通红筹公司，而联通红筹公司将通过场外股份回购（“股份回购”）的方式回购这些股份。股份回购的对价约为100亿港元，即每股回购股份11.105港元，并以现金支付。该回购股份以若干先决条件达成为前提，包括在2009年11月3日举行的联通红筹公司特别股东大会上，独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准。同时，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项（具体详见本公司2009年9月25日发布的《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信(香港)股份有限公司回购韩国SK电讯株式会社所持有其全部股份的公告》(编号：临时2009-029)）。
4.2.7、于2009年8月28日，本集团与苹果公司(Apple Inc.)就本集团在未来三年于中国销售iPhone手机达成协议。于2009年10月30日，本集团正式推出iPhone手机及相关服务。
4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据本公司2008年9月25日发布的《关于控股股东增持本公司股份的公告》，联通集团拟在未来12个月内（自2008年9月24日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。至本报告期末，该项承诺得以履行，具体详见本公司2009年9月29日发布的《关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告》（编号：临时2009-030）。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
4.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据本公司《公司章程》第157条的规定，“ 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。”
本公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。本公司自2003年起至今每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给本公司股东。本公司已将本年度收到的联通红筹公司派发的2008年度的现金股利按上述规定进行了利润分配。
中国联合网络通信股份有限公司
法定代表人:常小兵
2009年10月30日