2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	757,373,114.81	839,982,163.84	-9.83
所有者权益（或股东权益）(元)	221,763,713.34	231,931,889.99	-4.38
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	0.8782	0.9185	-4.38
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-863,624.82		-100.71
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.0034		-100.71
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	907,811.75	-10,168,176.65	-66.49
基本每股收益(元)	0.0036	-0.0403	-66.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	---	-0.0610	---
稀释每股收益(元)	0.0036	-0.0403	-66.49
全面摊薄净资产收益率(%)	0.4094	-4.5851	-55.44
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.1615	-6.9500	-82.37

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（1-9月） （元）	说明
非流动资产处置损益	2,786.73	处置固定资产净收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	5,043,764.52	其中预付账款转回3,576,362.03元；应收账款转回395,659.47元；其他应收款转回1,071,743.02元
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	197,805.98	主要为债务利得及赔偿款等
合计	5,244,357.23

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		36,398
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
郑州百文集团有限公司	15,882,829	人民币普通股
南方证券有限公司	4,106,345	人民币普通股
上海瑞尔房产开发有限公司	3,769,770	人民币普通股
郑州市商业银行股份有限公司	1,979,835	人民币普通股
黄伟宏	1,720,818	人民币普通股
郑州市市区农村信用合作联社	1,394,250	人民币普通股
杜歆晔	1,339,300	人民币普通股
江游	1,221,853	人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司郑州市分公司	1,115,400	人民币普通股
杨细娟	1,043,679	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

指标	2009年1-9月 (元)	2008年1-9月 (元)	本报告期比上年同期增减(%)
营业收入	630,836,341.01	1,154,822,896.27	-45.37%
毛利率	9.81%	5.60%	75.18%
营业利润	-10,476,487.18	-43,211,832.46	-75.76%
净利润	-10,168,176.65	-44,185,987.51	-76.99%
销售费用	42,946,659.01	67,117,481.72	-36.01%
财务费用	-2,382,423.59	3,214,365.25	-174.12%
资产减值损失	-5,047,613.23	-3,771.61	---
营业外支出	62,257.68	1,736,316.28	-96.41%
	本报告期末 (元)	上年度期末 (元)	本报告期末比上年度期末增减(%)
货币资金	190,345,403.16	295,327,196.74	-35.55%
应付票据	167,204,436.05	268,807,228.41	37.80%
应收帐款	9,223,243.68	17,885,328.22	-48.43%
其他应收款	50,078,327.16	20,900,583.05	139.60%
预收帐款	6,864,059.21	20,203,248.52	-66.02%
应付职工薪酬	5,674,705.20	3,894,654.63	45.70%
经营活动产生的现金流量净额	-863,624.82	122,349,679.68	-100.71%

1、1-9月公司营业收入较同期下降幅度较大的主要原因是本年度内公司门店数量减少和公司核心门店济南西门店部分经营面积被原关联方占用从而对销售产生负面影响。

2、1-9月公司毛利率去年同期大幅增长及营业利润、净利润较同期减亏的主要原因是公司加强采购体系建设，重点加强对采购成本和返利的控制，同时推行全面预算管理，加大对费用的控制力度。

3、1-9月公司销售费用同比减少36.01%，主要原因是去年同期集中列支了以前年度的部分费用，而今年公司实行费用预算管理、费用授权管理，提高全员节控意识，在公司范围内倡导开源节流思想，本当期费用得到很好较好的控制，另外由于本年度内公司门店数量减少，发生的费用也相应减少。

4、1-9月公司财务费用同比减少174.12%，主要原因是去年同期公司泰安、潍坊、总部等均有贷款，发生贷款利息支出647.94万元，今年公司无贷款。

3、1-9月公司资产减值损失较同期减少504.38万元，主要原因是今年上半年坏账准备转回504.38万元，是前期已计提坏账准备的预付账款和应收款项,已于本期收回，其对应的坏账准备相应转回，去年同期只发生-0.38万的坏账准备。

4、1-9月公司营业外支出同比减少96.41%，主要因去年同期主要是列支中国证监会罚款及社保罚款。

5、9月末公司货币资金比年初减少35.55%，主要是因为潍坊等停业公司的应付票据陆续到期兑付，其次是因为公司销售规模下降，办理的全额银行承兑汇票减少。

6、9月末公司应付票据比年初减少37.8%，亦是因为潍坊等停业公司的应付票据陆续到期兑付，及公司销售规模下降，办理的全额银行承兑汇票减少。

7、9月末公司应收账款期末净额较期初下降了48.43%，主要原因是电脑分公司收回政府采购的前期欠款。

8、9月末公司其他应收款期末净额较期初增加了139.6%，主要原因是一为增加待抵扣进项税1650万元，为未收到发票的进项税；二为本期商品赊销增加其他应收款660万元，三为增加应收山东省济南市中级人民法院300万元，系公司履行兴业银行案执行和解程序保证金。

9、9月末公司预收账款期末余额较年初下降了66.02%，主要原因也是销售规模下降原因造成订金总额减少。

10、9月末公司应付职工薪酬期末余额较年初增加了45.70%，主要原因是公司调整了工资发放方式，由预付改为后付，工资发放时间相应向后顺延了一个月。

11、9月末公司经营活动产生的现金流量净额比年初减少100.71%，主要原因是去年同期收到原关联方山东三联集团有限责任公司还款2.48亿作为购买商品、接受劳务支出现金的抵减。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）重大诉讼说明

2006年12月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公司（公司原控股股东山东三联集团有限责任公司的关联方，下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款（抵押物为三联配送位于济南市北园大街409号的一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层），贷款到期日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期向其出具的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月向济南市中级人民法院（下称“济南市中院”）起诉三联配送及我公司。该案经济南市中院和山东省高级人民法院两次审理，2009年3月，山东省高级人民法院下达终审判决，判令公司在兴业银行未实现的债权数额范围内，向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任。2009年5月，济南市中院下达（2009）济中法执字第127号《执行通知书》，该案进行执行阶段。2009年7月，经济南市中院调解，公司与兴业银行启动和解程序，暂缓执行公司的银行账户，首先启动对借款人三联配送抵押房产的拍卖程序，以拍卖款先行偿还相关借款，不足部分再由公司按照山东省高级人民法院的判决承担质押票据项下款项的兑付责任。公司随后将300万元保证金汇入济南市中院专门账户，作为执行上述和解程序的保证金，济南市中院对公司前期因此案被冻结的银行账户全部进行了解封。为启动拍卖程序，济南市中院委托山东新永基土地房地产评估咨询有限公司对上述抵押房产进行评估，评估价值为人民币57,896,700元。后由于非公司原因拍卖程序无法继续执行，兴业银行单方面中止和解程序，2009年8月，我公司部分结算账户及位于趵突泉北路12号地上1-2层房产（公司核心门店济南西门店的经营场所）再次被查封。2009年10月29日，济南市中院在公司账户中41,422,631.63元资金被划扣至济南市中院帐户后，解除了对公司房产及银行帐户的查封。为尽量避免该案的强制执行给公司带来重大经济损失，公司在济南市中院的主持下，正与兴业银行济南分行就该案执行问题进行沟通，协商执行和解方案。

（二） 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司2008年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对2008年报中导致保留意见的事项的变化及处理情况，说明如下：

一、对保留事项的说明

审计报告说明段1：

根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。

我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5点，三联股份于2002年至2006年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01元，但自2007年度起未再收取。

董事会说明：

公司已就此事发布相关公告，详见2009年4月14日发布《关于公司面临重大运营风险的专项公告》。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。

为维护上市公司及全体股东利益，公司已就“779479”号三联”商标合同纠纷对三联集团提起诉讼，该案于2009年5月14日被济南市中级人民法院受理。三联集团先后向济南市中级人民法院和山东省高级人民法院提出管辖权异议，被两院分别驳回。2009年9月22日济南中级人民法院开庭审理此案，尚未作出裁决。

审计报告说明段2：

根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12号的房产共八层，建筑面积25,514.20平方米，作价201,120,625.46元投入三联股份。

根据房产证反映，整幢大楼实际为22层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22层）的建筑面积进行分摊，从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。

董事会说明：

公司已就上述房产部分面积被三联集团及其关联方侵占的事宜，提起诉讼，并已被济南市历下区人民法院受理。该案于2009年10月12日在济南市历下区人民法院进行开庭审理。庭审中，由于被告三联集团及其关联方提出延长举证期限，历下法院裁定给予15天的举证期限。依据历下法院再次签发的(2009)字第708号-710号开庭通知书，上述三起物权诉讼案件将于2009年10月29日下午在历下法院再次开庭审理。

审计报告说明段3：

根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。

我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95元（其中2007年35,570元，2008年4,185,102.95元。），冻结3,281,030.39元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12元。

由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。

董事会说明：

今年1-9月因公司部分分公司仍与三联集团有关联交易，租用三联集团的房屋、仓库及发生的物业、水电暖等，及账务调整等原因减少与三联集团资金占用33.71万元，同时公司将因三联集团关联方货款纠纷案连带我公司且被法院已强制执行的716.52万元，转入对原关联方的应收款项，截止2009年9月30日，原关联方占用我公司资金账面金额为2115万元。

公司董事会正在积极推动公司与三联集团及关联方债权债务的对帐清理工作，必要时将启动诉讼程序。

审计报告说明段4：

根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP系统（IT资产）, 同时，三联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团自2008年起对ERP系统收取了1,192,028.20元的使用费，并对2008年的房租费用作出了较大幅度（10倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。

董事会说明：

报告期内，公司直接租赁三联集团关联方或通过其承租的物业，作为经营场所的潍坊店、烟台店、枣庄店分别于2009年4月15日、5月3日后被迫闭店。目前尚在营业的门店五家，分别是济南西门店、东营店、枣庄店（2009年6月27日择址新开业）、菏泽店、济南槐荫店（2009年9月26日新开业）。公司自行开发建设的ERP系统已于今年4月1日正式上线，公司不再使用三联集团的ERP系统。

审计报告说明段5：

公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。

董事会说明：

针对公司存在大量历史上形成的应收债权，鉴于该类债权情况复杂、债务单位众多、时间跨度较长，为了回收公司资金，有效清收，维护公司合法权益，公司管理层特将债权清收作为公司2009年度重点专项工作。累计至报告期末，公司清理前期预付账款503.57万元，公司电脑分公司清收了前期政府采购欠款482.69万元。

自2009年4月1日公司新ERP系统上线后，公司加大了应收款项的监督、检查力度，将欠收回收率做为对业务管理中心考核的一项重要指标，避免新的坏帐发生。从审计报告至今未产生新的应收款项的重大损失事项。

二、对关注事项的说明

审计报告关注事项1：

根据山东省高级人民法院于2009年3月10日的终审判决（[2008]鲁商终字第404号），判决三联商社公司以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18万元。

董事会说明：

详见本季度报告“3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”

审计报告关注事项2：

根据三联集团2009年2月2日的通知，三联集团于2009年3月末中止对烟台、潍坊、东营三个分公司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。

董事会说明：

由于上述门店物业租赁问题未能通过协商方式解决，公司原潍坊店、烟台店、枣庄店已经闭店，并退还租赁场地。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

公司原控股股东三联集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。

因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000股，于2008年3月4日过户至龙脊岛建设名下；三联集团所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，于2008年8月29日过户至战圣投资名下。三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份所做出的股改承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司无前期拟定的在报告期内实施的现金分红等事项。

三联商社股份有限公司

法定代表人:

2009年10月28日

股票代码：600898     股票名称：*ST三联     　　公告编号：临2009-50

三联商社股份有限公司

关于兴业银行诉讼案进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行济南分行”）诉三联家电配送中心有限公司（公司原控股股东山东三联集团有限责任公司关联方，下称“三联配送”）、公司4000万元借款纠纷一案，在济南市中级人民法院（下称“济南市中院”）的调解下，公司曾于2009年7月与兴业银行济南分行启动和解程序，暂缓执行公司的银行账户资金，首先启动对借款人三联配送抵押房产（济南市北园大街409号地下2-3，地上1-6层房产）的拍卖程序，以拍卖款先行偿还相关借款本息，不足部分再由公司按照山东省高院的判决承担质押票据项下款项的兑付责任。

后由于非公司原因，拍卖程序无法继续执行，2009年8月27日、28日，公司部分结算账户及公司位于趵突泉北路12号地上1-2层房产，被济南市中院查封。该案的有关内容详见公司于2009年3月31日、2009年5月8日、7月18日、8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

2009年10月29日，济南市中院在公司账户中41,422,631.63元资金被划扣至济南市中院账户后，解除了对公司房产及银行账户的查封。

为尽量避免该案的强制执行给公司带来重大经济损失，公司在济南市中院的主持下，正与兴业银行济南分行就该案执行问题进行沟通，协商执行和解方案。

据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认函。

鉴于涉及本案的由公司出具给三联配送的四张商业承兑汇票，在出票和质押给银行的操作中缺乏相应的审批审核程序，若协商后无法达成对公司控制风险有利的方案而导致公司被强制执行，造成公司利益的实际损失，公司将采取措施对本案涉及的公司票据出具及质押情况做深入调查，并将根据情况向有关责任单位及责任人进行刑事控告、举报或民事追索。

公司将密切关注该案的后续进展情况，及时履行信息披露义务，并提请广大投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告！

三联商社股份有限公司

董 事 会

二零零九年十月三十日