1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人李晓明、主管会计工作负责人谢叔峰及会计机构负责人（会计主管人员）谢叔峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 55,080,370 | 48,309,229 | 14.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 7,117,313 | 6,666,743 | 6.76 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.84 | 1.74 | 5.71 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 1,356,794 | -60.57 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.38 | -60.57 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 175,490 | 350,490 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.050 | 0.099 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.050 | 0.052 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.703 | 5.398 | 增加6.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.705 | 2.846 | 增加6.59个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（千元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 43 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 176,159 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 5,038 | ||
| 少数股东权益影响额 | -15,577 | ||
| 合计 | 165,663 | ||
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 245,265 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 |
| 大新华航空有限公司 | 1,716,394,743 | 人民币普通股 |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 431,424,451 | 人民币普通股 |
| 长江租赁有限公司 | 284,575,549 | 人民币普通股 |
| American Aviation LDC | 108,043,201 | 境内上市外资股 |
| 海航实业控股有限公司 | 90,181,000 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 21,799,870 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 | 12,999,911 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 10,999,792 | 人民币普通股 |
| 中国国旅集团有限公司 | 6,212,512 | 人民币普通股 |
| 裕阳证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表主要变动项目： 单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减变化（%） | 变动主要原因 |
| 货币资金 | 8,761,347 | 6,652,245 | 32 | 主要为公司运力增加，经营周转资金增加及飞机融资资金增加所致 |
| 预付款项 | 357,443 | 272,043 | 31 | 主要为公司运力增加，航材储备增加，购买航材预付款增加所致 |
| 其他应收款 | 271,727 | 150,568 | 80 | 主要为经营性应收款项增加所致 |
| 长期股权投资 | 1,225,383 | 719,937 | 70 | 主要为增加招商证券投资所致 |
| 投资性房地产 | 48,146 | 172,302 | -72 | 主要为处置三亚学院房产所致 |
| 短期借款 | 12,922,668 | 9,020,315 | 43 | 主要为满足公司经营资金需求而增加流动资金借款所致 |
2、利润表主要项目变动项目： 单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期金额 | 上年同期金额 | 增减变化（%） | 变动主要原因 |
| 财务费用 | 906,949 | 442,290 | 105.06 | 主要为公司借款增加，利息支出增加及汇兑损益减少所致 |
| 营业外收入 | 186,239 | 70,217 | 165.23 | 主要为返还公司2008年下半年民航建设基金所致 |
| 营业利润 | 179,311 | -34,132 | 不适用 | 主要为国内航空市场回暖，收益水平大幅提升所致 |
3、现金流量表主要项目变动项目： 单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期金额 | 上年同期金额 | 增减变化（%） | 变动主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,356,794 | 3,440,819 | -60.57 | 主要为购买商品所支付现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,701,000 | -5,879,917 | -20.05 | 主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2009年6月11日，公司召开2009年第二次临时股东大会，会议审议并通过了公司非公开发行方案及有关议案。根据该方案，公司分别向海南省发展控股有限公司及海航集团有限公司非公开发行相同数量A股股票，发行价格5.04元/股，发行数量共计595,238,094股，募集资金约30亿元。目前中国证监会正在审核公司非公开发行事宜。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东大新华航空有限公司承诺股权分置改革后三年内不上市流通，并已按照股改承诺履行相关义务。2009年9月29日，由于三年限售期满，大新华航空有限公司所持公司有限售条件的流通股1,703,108,043股上市流通。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司没有进行现金分红。
海南航空股份有限公司
法定代表人:李晓明
2009年10月31日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-038
海南航空股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年10月30日，海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届第六次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、《海南航空股份有限公司2009年第三季度报告》
报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于追认审议转让城中城房产的报告》
为了进一步剥离本公司非主业低效资产，本公司于2007年12月以11,311.1215万元价格转让本公司持有的位于海南省海口市金茂区（怡园）城中城小区C座3至22层房产，受让方为海航集团。海航集团已于2007年12月以现金支付该笔款项。本公司第六届第六次董事会已追认审议并通过此次转让事宜。详情请见关联交易公告。
表决结果：关联董事回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：此次交易有利于本公司剥离低效资产，盘活资金，更好地配合航空主业发展。本公司董事会在追认审议此次交易事项时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的账面价值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二○○九年十月三十一日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-039
海南航空股份有限公司
追认关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月以11,311.1215万元价格转让本公司持有的位于海南省海口市金茂区（怡园）城中城小区C座3至22层房产，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。
● 关联人回避事宜
海航集团为本公司关联企业，本公司董事会在追认审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次交易是为了进一步剥离本公司非主业低效资产，提高本公司资产质量和资产收益。此次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
为了进一步剥离本公司非主业低效资产，本公司于2007年12月以11,311.1215万元价格转让本公司持有的位于海南省海口市金茂区（怡园）城中城小区C座3至22层房产，受让方为海航集团。本公司董事会在追认审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
此次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
海航集团有限公司于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主业，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流服务、酒店管理、商贸零售、金融服务和其他相关产业。海航集团对所从事的产业实行专业性产业管理模式。目前海航集团注册资本45亿元，法定代表人陈峰，集团资产总值1200亿元人民币，员工4万余人。
三、交易标的情况介绍
此次转让的城中城C座3至22层房产位于海南省海口市金茂区（怡园）城中城小区，总建筑面积16,524平米，本公司于1994年购买后作为员工宿舍提供给本公司干部、员工使用。
四、关联交易定价政策
本公司按照账面价值作价，以11,311.1215万元价格转让城中城小区房产。海航集团已于2007年12月以现金支付该笔款项。
五、交易目的以及此次交易对公司的影响
此次交易是为了进一步剥离本公司非主业低效资产，提高上市公司资产质量和资产收益。此次交易对公司正常的生产经营无任何影响。
六、独立董事意见
此次交易有利于本公司剥离低效资产，盘活资金，更好地配合航空主业发展。本公司董事会在追认审议此次交易事项时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的账面价值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让协议；
海南航空股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月三十一日
海南航空股份有限公司
2009年第三季度报告