2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 25,858,654,064.55 | 8,948,438,036.94 | 188.97 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,920,070,653.99 | 2,795,147,846.01 | 326.46 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.614 | 1.898 | 143.10 | ||
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,184,393,309.94 | 234.02 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.846 | 90.54 | |||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 404,154,179.86 | 983,138,988.74 | 922.60 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.156 | 0.470 | 572.73 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.466 | - | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.156 | 0.470 | 572.73 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.39 | 8.25 | 增加5.02个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.36 | 8.18 | 增加4.54个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) （1－9月） | ||||
| 非流动资产处置损益 | 9,326,975.19 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -10,311,718.71 | ||||
| 所得税影响 | 949,611.10 | ||||
| 非控制权益损益影响数 | 8,353,839.93 | ||||
| 合计 | 8,318,707.51 | ||||
注：（1）公司重大资产重组已于今年3 月底完成实质性交割，按照财政部财会函[2008]60号、财会便[2009]17号文件的相关规定,该重组构成反向购买，独立供应汽车零部件业务被视为会计上的购买方，巴士股份为会计上的被购买方，因此本期合并财务报表反映的是独立供应汽车零部件业务的财务状况和经营成果。上表中，上年度期末数采用原巴士股份2008 年年报披露的2008年12月31日的财务数据， “本报告期比上年同期增减”中所指“报告期”系2009年7－9月，上年同期数采用原巴士股份2008 年第三季度报告披露的2008年7－9月的财务数据。
（2）根据《企业会计准则讲解（2008）》关于“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数” 的规定，上表中涉及年初至报告期期末的“基本每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”、“稀释每股收益”，计算时的股本数为本公司加权平均的普通股股数（计算方法为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量为本公司本次定向增发的普通股数量1,110,637,737股；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本公司实际发行在外的普通股股数2,583,200,175股，经计算加权平均的普通股股数为2,092,346,029 股）。如按期末普通股股数2,583,200,175股计算，年初至报告期期末的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.381元、0.377元、0.381元。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 153,403 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 441,810,534 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 42,926,656 | 人民币普通股 | |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 34,839,577 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 22,999,905 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 18,455,288 | 人民币普通股 | |
| 同德证券投资基金 | 17,555,854 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 16,002,732 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 15,037,937 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 13,999,987 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 13,822,400 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本次重大资产重组已于今年3月底完成实质性交割，按照财政部财会函[2008]60 号、财会便[2009]17号文件的相关规定,该重组构成反向购买，独立供应汽车零部件业务被视为会计上的购买方，巴士股份为会计上的被购买方。因此，合并财务报表反映的是独立供应汽车零部件业务的财务状况和经营成果，合并财务报表的比较信息反映的是独立供应汽车零部件业务的比较信息。
本公司直接持有延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权（下简称延锋）并于2009年4月1日起实际控制该公司的经营决策，该公司从2009年4月1日起纳入合并范围，使得各报表项目有较大变化。
（1）资产负债表项目 币种:人民币 单位：万元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减幅度(%) |
| 货币资金 | 652,173 | 120,899 | 439.4 |
| 应收票据 | 128,736 | 30,037 | 328.6 |
| 应收账款 | 442,148 | 75,451 | 486.0 |
| 应收股利 | 2,254 | 21,192 | -89.4 |
| 其他应收款 | 28,044 | 16,980 | 65.2 |
| 可供出售金融资产 | 145,211 | 4,819 | 2913.3 |
| 无形资产 | 35,000 | 15,023 | 133.0 |
| 应付票据 | 100,980 | 11,183 | 803.0 |
| 应付账款 | 549,272 | 119,670 | 359.0 |
| 应交税费 | 25,472 | 1,905 | 1237.1 |
| 应付股利 | 30,146 | 6,619 | 355.4 |
| 其他应付款 | 106,392 | 19,460 | 446.7 |
| 一年内到期的非流动负债 | 170 | 9,720 | -98.3 |
| 其他流动负债 | 4,525 | 1,618 | 179.7 |
| 递延所得税负债 | 32,093 | 0 | / |
| 股本 | 258,320 | 111,064 | 132.6 |
| 资本公积 | 865,604 | 634,051 | 36.5 |
注：
1）货币资金期末比期初增加53.1亿元，剔除延锋合并影响实际增加32.1亿元，主要原因是公司收到本次重大资产重组出售资产款项扣除期间损益后的金额23.4亿元，及本次重大资产重组购买资产中现金款项3.3亿元。
2）应收票据期末比期初上升了9.9亿元，剔除延锋合并影响实际上升1.6亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长所致。
3）应收账款期末比期初上升了36.7亿元，剔除延锋合并影响实际上升5.4亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长所致。
4）应收股利期末比期初减少了1.9亿元，主要原因是实际已收到该款项。
5）可供出售金融资产期末比期初增加14亿元，主要原因是期末包含民生银行股权的价值。
6）应付票据期末比期初上升了9亿元，剔除延锋合并影响实际上升了0.6亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。
7）应付账款期末比期初上升了43亿元，剔除延锋合并影响实际上升了5.4亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。
8）应交税费期末比期初增加2.4亿元，剔除延锋合并影响实际增加了0.6亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长，使得应交的各类税费提高所致。
9）应付股利期末比期初上升了2.4亿元，剔除延锋合并影响实际上升了1.3亿元，主要原因是应付少数股东股利增加所致。
10）一年内到期的非流动负债减少9,550万元，主要原因是原一年内到期的长期借款归还所致。
11）递延所得税负债期末比期初增加3.2亿元，主要是期末包含民生银行股权增值应确认的递延所得税负债。
12）股本增加14.7亿元，主要原因是在反向购买的会计处理中，公司原股本14.7亿元被视为新增股份处理所致。
13）资本公积增加23.2亿元，主要原因是股东增资超过股本部分确认的资本公积增加及可供出售金融资产公允价值变动所致。
（2）利润表项目
本公司自2009年4月1日起将延锋纳入合并范围，其4－9月的利润表并入本公司的合并利润表，使得利润表各项目有较大变化。
公司2009年1－9月累计实现营业总收入1,578,807万元，剔除延锋合并影响实际比上年同期增加了10.9％，公司1－9月归属于母公司所有者的净利润98,314万元，比上年同期增加18.2％。
本报告期，公司抓住国内乘用车市场持续增长机遇，一方面加大市场拓展力度，积极推进降本措施，不断提高产品竞争力；另一方面紧跟整车企业配套上量速度，优化调整生产结构，不断提高生产效率，切实满足客户需求，从而保持了公司良好经济运行态势，7－9月公司归属于母公司的净利润同比上升了158.2％，环比上升了10.1％。
（3）现金流量表项目
2009 年1－9月，公司经营活动现金净流量21.8亿元，剔除延锋合并影响实际比上年同期增加82.7％。主要原因是4-9月公司营业收入大幅上升所致。
2009 年1－9月，公司投资活动现金净流量7.7亿元，比上年同期增加10亿元。主要原因是延锋纳入合并范围，其货币资金并入所致。
2009 年1－9月，公司筹资活动现金净流量23.5亿元，比上年同期增加24.6亿元。主要原因是公司收到本次重大资产重组出售资产款项扣除期间损益后的金额23.4亿元，及本次重大资产重组购买资产中现金款项3.3亿元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009 年3 月10 日，公司收到中国证监会《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211 号），核准公司重大资产重组。
2009年4月20日，公司2008年度股东大会审议通过了变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地，修改公司章程及公司董事会、监事会换届选举等议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议选举产生公司第六届董事会董事长、副董事长和第六届监事会监事会主席，聘任了公司高级管理人员，调整了公司组织机构等。2009年 5月22日，公司收到上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“上海巴士实业（集团）股份有限公司”变更为“华域汽车系统股份有限公司”。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2009年6月5日起由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券代码“600741”保持不变。
2009年7月2日，公司发布《重大资产重组实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。
公司下属全资子公司上海汽车锻造有限公司（下简称锻造公司）于日前完成共青路229号地块的搬迁和移交工作，根据其与上海汽车工业（集团）总公司（下简称上汽集团）在本次重大资产重组期间签署的《安置补偿协议书》，锻造公司已于2009年10月29日收到上汽集团支付的一次性搬迁安置补偿款4,275万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 公司重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不上市交易或转让 | 在承诺期内履行前述承诺 |
| 公司重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通，上海汽车工业（集团）总公司承诺自上述限售股份登记至上汽集团帐户之日起，将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月。 | 在承诺期内履行前述承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已在《公司章程》中规定了现金分红和利润分配的政策。根据2009年4月20日公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配预案》，公司2008年度不进行股利分配，不进行资本公积金转增股本。
华域汽车系统股份有限公司
法定代表人:胡茂元
2009年10月31日