2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,751,627,036.53 | 1,670,366,415.16 | 4.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 918,599,880.80 | 857,749,167.07 | 7.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.492 | 1.532 | -2.61 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 57,353,690.78 | 104.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.093 | 85.46 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 31,901,747.61 | 68,209,453.68 | 230.04 |
| 基本每股收益(元) | 0.052 | 0.111 | 230.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.09 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.052 | 0.111 | 230.04 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.47 | 7.43 | 增加2.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.41 | 6.06 | 增加2.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 10,688,019.50 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 668,701.55 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 76,416.70 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,063,893.56 |
| 合计 | 12,497,031.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 88,018 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 60,069,599 | 人民币普通股 |
| 上海华铭投资有限公司 | 28,790,993 | 人民币普通股 |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 9,251,847 | 人民币普通股 |
| 深圳市盛金创业投资发展有限公司 | 4,760,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－朱雀合伙专项证券投资集合资金信托计划 | 1,967,370 | 人民币普通股 |
| 康莉 | 1,750,000 | 人民币普通股 |
| 唐超 | 1,670,021 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－朱雀3期证券投资集合资金信托计划 | 1,626,800 | 人民币普通股 |
| 成都振康化工有限责任公司 | 1,517,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、合并资产负债表项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、在建工程 | 70,992,098.09 | 51,627,195.13 | 37.51% | 注1 |
| 2、应付股利 | 9,863,992.97 | 24,636,365.79 | -59.96% | 注2 |
| 3、其他应付款 | 93,963,747.95 | 30,897,230.01 | 204.12% | 注3 |
| 4、递延所得税负债 | 443,618.65 | 227,841.70 | 94.70% | 注4 |
| 5、资本公积 | 7,627,665.53 | 41,506,099.19 | -81.62% | 注5 |
| 二、合并利润表项目 | 本期金额（7-9月） | 上期金额（7-9月） | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、销售费用 | 38,291,357.93 | 22,387,962.49 | 71.04% | 注6 |
| 2、资产减值损失 | 8,972,309.52 | -12,716.77 | -70654.94% | 注7 |
| 3、投资收益 | 24,323,300.99 | 2,873,055.66 | 746.60% | 注8 |
| 三、现金流量表项目 | 年初至报告期末 （1-9月） | 上年年初至报告期末（1-9月） | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、收回投资收到的现金 | 56,987,760.35 | 99,647,433.00 | -42.81% | 注9 |
| 3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,050,099.48 | 330,655.00 | 5963.75% | 注10 |
| 4、投资支付的现金 | 41,148,228.80 | 840,120.00 | 4797.90% | 注11 |
变动原因说明：
1、主要是本报告期亚明公司购买土地571万元和建造厂房1,052万元所致；
2、主要是由于本报告期内亚明公司向上海仪电控股（集团）公司支付以前年度股利800万元；
3、主要是公司转让长丰公司41.49%股权收到的56,987,760.35元转让款，在长丰公司股权转让工商变更手续未完成，未计入损益之前计入其他应付款科目；
4、是由于可供出售金融资产公允价值变动而引起的变动；
5、主要是本年度公司以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股，减少资本公积27,994,898元；
6、主要是亚明公司计提的销售返利增加而引起的变动；
7、主要是亚明公司计提900万应收账款坏帐准备而引起的变动；
8、主要是三季度公司参股24%的华鑫证券实现净利润90,776,699.24元，为公司贡献投资收益21,689,673.92元；
9、去年同期主要为收到深圳力合数字电视有限公司30%股权转让款93,168,370.00元,本报告期为收到转让长丰公司41.49%股权的转让款；
10、主要是本报告期内公司向上海仪电控股（集团）公司转让外高桥美盛路5,169.33平米房产收到的2,002.85万元转让款；
11、主要是本报告期公司收购飞亚照明7.74%股权支付的2,430万元、亚明公司投资设立亚明固态照明公司支付的1,000万元、亚明公司收购亚尔公司外方股东5%股权支付的685万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1） 2009年5月18日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权的议案》。同意将公司持有的上海长丰智能卡有限公司31%股权转让给上海仪电控股（集团）公司，8%股权转让给长丰公司管理层，2.49%股权转让给长丰实业总公司。根据2009年10月12日出具的长丰公司企业法人营业执照，上海长丰智能卡有限公司工商变更手续已办理完毕，公司继续持有上海长丰智能卡有限公司股权比例为26.64%，为长丰公司第三大股东。
（2） 2009年5月18日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于出售公司外高桥房产的议案》。同意公司以不低于经上海东洲资产评估有限公司出具的房地产估价报告的价格，向上海仪电控股（集团）公司转让公司持有的外高桥房产，并签署相关转让协议。截至本报告期末，公司已收到20,028,499.48元人民币的房产转让款，外高桥房产的权利人已变更为上海仪电控股（集团）公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年4月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司章程中现金分红的相关政策，该议案已经2008年度股东大会审议通过。本报告期内无现金分红。
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人:邵礼群
2009年10月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-021
上海飞乐音响股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第三次会议于2009年10月29日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、审议通过《公司2009年第三季度报告及正文》；
2、审议《关于转让上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的议案》。
根据公司聚焦绿色照明产业的战略部署，董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对浦江公司整体资产进行评估，授权经营班子以不低于浦江公司经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让浦江公司75%的股权,并授权经营班子签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。
（详见2009-022上海飞乐音响股份有限公司出售资产公告）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年10月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-022
上海飞乐音响股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的上海浦江智能卡系统有限公司（以下简称：浦江公司）75%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出让。
●本次交易尚未确认交易对象。
一、交易概述
2009年10月29日，公司第八届第三次董事会会议审议通过《关于转让上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的议案》，公司拟以不低于浦江公司经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让浦江公司75%的股权。经上海久信会计师事务所有限公司审计，截至2009年8月31日，浦江公司资产总额为75,515,926.00元，负债总额为18,039,105.43元，净资产为57,476,720.57元。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的沪东洲资评报字第DZ090505026号评估报告，浦江公司股东全部权益价值为人民币57,552,612.34元，评估增值75,891.77元，评估基准日为2009年8月31日。
拟转让的75%股权将以43,164,459.26元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让，公司第八届第三次董事会会议审议并一致通过本议案。本议案无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易拟通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
上海浦江智能卡系统有限公司成立于1993年5月，目前该公司系我公司与宁波汇亚投资有限公司共同投资的有限责任公司，注册资本为58,035,022元人民币（其中：我公司持有浦江公司75%股权；宁波汇亚投资有限公司持有浦江公司25%股权），注册地址为上海市嘉定区沪太路7488弄100号，经营范围为智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务。
交易标的为本公司持有的浦江公司75%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 2009年1-9月份（未经审计） | 2008年12月31日 | |
| 营业收入 | 3,359.77 | 10,023.08 |
| 净利润 | -523.01 | 439.01 |
| 资产总额 | 9,228.55 | 9,051.22 |
| 负债总额 | 3,530.76 | 2,802.86 |
| 净资产总额 | 5,697.79 | 6,248.36 |
（二）交易标的定价情况
拟出让的浦江公司75%股权以43,164,459.26元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。
四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司董事会提出的聚焦绿色照明产业、逐步退出IC卡产业的战略部署，为了更好地集中精力和资源加快我公司绿色照明产业的发展。公司拟集中资源，将公司的主业聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业快速发展，因此本次股权转让符合我公司聚焦照明产业的发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有浦江公司股权，因此，公司合并报表范围将发生变化。公司绿色照明业务的发展，足以弥补本次转让浦江公司对公司合并报表销售收入的影响，本次转让对公司净利润无重大影响。
六、备查文件目录
1、第八届第三次董事会决议；
2、评估报告
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年10月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-023
上海飞乐音响股份有限公司
迁址公告
上海飞乐音响股份有限公司将于2009年10月31日迁至新的办公地址，现将有关迁址事项公告如下：
1、公司地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号，邮政编码：201809；
2、投资者咨询电话：59900651，传真电话：59908260。
若因此给您带来不便，敬请谅解。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
2009年10月31日