2009年第三季度报告
1、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第六届董事会第十八次会议以通讯方式审议通过了2009年第三季度报告全文。会议应表决董事14名，实际表决董事14名。没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司2009年第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长高建平、行长李仁杰、财务负责人李健保证公司2009年第三季度报告中财务报告的真实、完整。
2、公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：人民币千元
| 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 1,266,311,615 | 1,020,898,825 | 24.04 |
| 所有者权益 | 55,847,789 | 49,022,046 | 13.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 11.17 | 9.80 | 13.92 |
| 2009年1-9月 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (15,698,254) | 上年同期为负 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | (3.14) | 上年同期为负 | |
| 本报告期 2009年7-9月 | 年初至本报告期末2009年1-9月 | 本报告期 比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,348,691 | 9,571,886 | 16.17 |
| 基本每股收益(元) | 0.67 | 1.91 | 16.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.67 | 1.90 | 14.65 |
| 稀释每股收益(元) | 0.67 | 1.91 | 16.17 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.01 | 17.14 | 减少0.16个百分点 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 6.15 | 18.21 | 减少0.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 5.98 | 16.98 | 减少0.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 6.11 | 18.04 | 减少0.22个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | ||
| 非流动性资产处置损益 | 19,887 | ||
| 收回以前年度已核销资产 | 75,255 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 72,171 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | (41,432) | ||
| 非经常性损益小计 | 125,881 | ||
| 对所得税影响 | (34,832) | ||
| 合 计 | 91,049 | ||
2.2 截至报告期末前三年补充财务数据
单位：人民币千元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总负债 | 1,210,463,826 | 971,876,779 | 812,438,193 |
| 存款总额 | 846,177,312 | 632,425,959 | 505,370,856 |
| 其中：活期存款 | 385,266,916 | 279,520,611 | 266,749,549 |
| 定期存款 | 374,199,888 | 278,258,163 | 180,693,133 |
| 其他存款 | 86,710,508 | 74,647,185 | 57,928,174 |
| 贷款总额 | 693,864,955 | 499,386,429 | 400,142,777 |
| 其中：公司贷款 | 502,921,908 | 312,919,967 | 260,500,263 |
| 零售贷款 | 148,388,234 | 128,936,855 | 132,395,244 |
| 贴现 | 42,554,813 | 57,529,607 | 7,247,270 |
| 贷款损失准备 | 9,686,553 | 9,400,655 | 7,114,000 |
2.3资本构成及变化情况
单位：人民币亿元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资本净额 | 784.05 | 577.17 | 478.59 |
| 其中: 核心资本 | 557.12 | 463.15 | 362.55 |
| 附属资本 | 235.36 | 122.37 | 120.94 |
| 扣减项 | 8.43 | 8.35 | 4.90 |
| 加权风险资产 | 7,342.22 | 5,095.70 | 4,062.25 |
| 市场风险资本 | 2.59 | 3.18 | 1.29 |
| 资本充足率(%) | 10.63 | 11.24 | 11.73 |
| 核心资本充足率(%) | 7.50 | 8.94 | 8.83 |
注：本表数据均为上报监管机构数据。
2.4贷款五级分类情况
单位：人民币千元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | ||
| 余额 | 占比(%) | 余额 | 占比(%) | |
| 正常类 | 680,345,786 | 98.05 | 484,183,887 | 96.96 |
| 关注类 | 9,278,845 | 1.34 | 11,053,596 | 2.21 |
| 次级类 | 1,935,430 | 0.28 | 2,000,637 | 0.40 |
| 可疑类 | 1,821,165 | 0.26 | 1,818,171 | 0.36 |
| 损失类 | 483,729 | 0.07 | 330,138 | 0.07 |
| 合计 | 693,864,955 | 100 | 499,386,429 | 100 |
截至报告期末，按照贷款五级分类口径，公司不良贷款余额为4,240,324千元，不良贷款率为0.61%，拨备覆盖率为228.44%。
2.5报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 110,297 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 恒生银行有限公司 | 639,090,000 | 人民币普通股 |
| 新政泰达投资有限公司 | 199,950,000 | 人民币普通股 |
| 中粮集团有限公司 | 151,649,039 | 人民币普通股 |
| 福建烟草海晟投资管理有限公司 | 133,333,333 | 人民币普通股 |
| 内蒙古西水创业股份有限公司 | 75,611,703 | 人民币普通股 |
| 福建省龙岩市财政局 | 70,000,000 | 人民币普通股 |
| 湖南中烟工业有限责任公司 | 70,000,000 | 人民币普通股 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 60,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 58,787,770 | 人民币普通股 |
| 深圳市楚源投资发展有限公司 | 48,800,000 | 人民币普通股 |
注：上述股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。
3、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
3.1.1公司本报告期变动较大的资产负债表主要项目及变动原因如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 报告期末 余额 | 较上年度期末增减(%) | 主要原因 |
| 存放同业款项 | 59,432,344 | (38.56) | 资金配置结构调整 |
| 拆出资金 | 7,529,447 | (42.95) | 资金配置结构调整 |
| 衍生金融资产 | 1,573,429 | (58.21) | 利率类衍生金融资产减少 |
| 发放贷款和垫款 | 684,178,402 | 39.63 | 各项贷款较快增长 |
| 应收款项类投资 | 73,453,541 | 294.44 | 增持信托受益权投资等 |
| 其他资产 | 4,075,445 | 84.26 | 临时性的应收待结算及清算款项 |
| 交易性金融负债 | - | (100.00) | 期末无交易性金融负债 |
| 衍生金融负债 | 1,793,102 | (54.50) | 利率类衍生金融负债减少 |
| 卖出回购金融资产款 | 38,539,356 | (33.89) | 卖出回购融资减少 |
| 吸收存款 | 846,177,312 | 33.80 | 存款业务拓展效果显著 |
| 应交税费 | 1,187,270 | (62.45) | 所得税年度汇算清缴完毕 |
| 递延所得税负债 | - | (100.00) | 期末无递延所得税负债 |
| 其他负债 | 5,050,536 | 67.91 | 临时性应付待结算及清算款项 |
| 未分配利润 | 23,864,473 | 44.26 | 当期利润结转 |
3.1.2公司本报告期变动较大的利润表主要项目及变动原因如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至本报告期末金额 | 较上年同期增减(%) | 主要原因 |
| 手续费及佣金支出 | 303,480 | 44.59 | 跨行手续费及其他手续费支出同比增加 |
| 投资收益 | 389,695 | 242.27 | 债券买卖价差同比增加 |
| 公允价值变动收益 | (43,400) | - | 衍生工具和贵金属公允价值变动收益同比增加较多 |
| 汇兑收益 | 310,018 | (43.67) | 汇率类产品已实现收益同比降低 |
| 其他业务收入 | 23,108 | (56.59) | 其他业务收入降低 |
| 资产减值损失 | 288,972 | (81.46) | 资产质量保持优良 |
| 其他业务成本 | 103,750 | 96.23 | 按揭理财户口业务支出 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1关于发行次级债券
经中国银行业监督管理委员会和中国人民银行批准，公司于2009年9月在全国银行间债券市场发行次级债券人民币100亿元，募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率，以增强公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳定发展。详见公司2009年9月15日公告。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
公司第一大股东福建省财政厅承诺，自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。目前福建省财政厅严格履行该承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
法定代表人：高建平
兴业银行股份有限公司
2009年10月30日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2009-23
兴业银行股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2009年10月28-30日以通讯方式召开，会议文件于10月25日发出。本次会议应表决董事14名，实际表决董事14名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经会议审议，通过以下议案并形成决议:
一、2009年第三季度报告；报告全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、关于兴业证券抵债股权处置的议案。同意将公司福州分行、厦门分行所持兴业证券股份有限公司抵债股权合计12,064万股转让给公司第一大股东福建省财政厅。本次交易构成关联交易，高建平和廖世忠两位董事为关联董事，回避此议案表决。交易详情见公司关联交易公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票（李晓春董事弃权）。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2009年10月31日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2009-24
兴业银行股份有限公司
处置抵债股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于兴业证券抵债股权处置的议案》，同意将公司所持兴业证券股份有限公司12064万股抵债股权转让给福建省财政厅，转让价格为每股人民币6.67元。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事高建平先生、廖世忠先生对本次关联交易事项回避表决。
（三）关联交易影响：本次关联交易对公司正常经营及资产状况无重大影响。
一、关联交易概述
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。
2009年10月28日，公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会第九次会议审议同意将上述关联交易议案提交董事会审议。10月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准上述关联交易。
二、关联方介绍
福建省财政厅现持有股权占公司总股本的20.80%，系公司第一大股东，为公司关联方。福建省财政厅为机关事业法人，法定代表人陈小平，法定住址为福州市中山路5号。
三、关联交易标的基本情况
1、兴业证券股份有限公司是中国证监会核准的全国创新类证券公司，经营范围涵盖证券自营和代理买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询、委托资产管理、网上证券委托业务、发起设立证券投资基金等。兴业证券股份有限公司现有注册资本为人民币19.37亿元，注册地为福建省福州市，法定代表人兰荣，主要股东包括福建省财政厅、福建投资企业集团公司、上海申新(集团)有限公司等。
经过多年发展，该公司已从地方性证券商发展成为全国性综合类证券公司,目前在全国范围内拥有证券营业部共计24家，证券服务部11家；拥有控股子公司2家，即兴业全球基金管理有限公司和兴业期货有限公司。
2、本次交易的兴业证券股权系本公司通过司法裁定抵债取得，其中：福州分行2005年9月通过神龙系列企业抵债获得5480万股；福州分行2006年3月通过福建省天正沙石开发有限公司抵债获得200万股；厦门分行2006年6月通过厦门特贸有限公司抵债获得3600万股。上述抵债股权合计9280万股，经兴业证券公司历年分红送转，目前股份总数为12064万股。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方
出让方：兴业银行福州分行、厦门分行
受让方：福建省财政厅
2、转让价格和定价政策：
根据福建联合中和资产评估有限公司、厦门均达资产评估有限责任公司两家评估机构对兴业证券股权的评估报告（评估基准日为9月30日，其中福建联合中和资产评估有限公司评估结果为6.64元/股，厦门均达资产评估有限责任公司评估结果为6.67元/股），同时参考市场询价范围，确定此次股权协议转让价格为6.67元/股。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”本次关联交易是本公司依法处置抵债资产的行为，对公司正常经营活动及资产状况无重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国刚先生、巴曙松先生、邓力平先生、许斌先生、林炳坤先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、程序性。2009年10月28日，公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会第九次会议审议同意将上述关联交易议案提交董事会审议。10月30日公司第六届董事会第十八次会议审议通过上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议
2、董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2009年10月31日