江苏扬农化工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 对方名称：扬州市天平化工厂有限公司
● 投资金额：人民币450,834,550.57元
● 投资期限：自营业执照签发之日起五十年
● 投资项目名称：增资江苏优士化学有限公司
一、对外投资概述
公司于2009年10月28日在扬州与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签定《关于对江苏优士化学有限公司之增资协议》，协议双方决定共同对江苏优士化学有限公司（以下简称优士公司）增资47,457.0万元，其中本公司增资450,834,550.57元，天平化工增资23,735,449.43元。该项投资不构成关联交易。
本次增资根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，经二○○九年第一次临时股东大会批准，公司采用非公开发行股票方式募集资金，对优士公司增资。
公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]910号文核准，于2009年9月15日开始发行，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚验字[2009]038号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金净额为450,834,550.57元，该资金全部用于对优士公司增资。
二、投资协议方介绍
公司名称：扬州市天平化工厂有限公司
注册地址：扬州市邗江区公道镇西
法定代表人：马文元
注册资本：1,086万元
主营业务：化工中间体的生产与销售
企业类型：有限责任公司
天平化工持有本公司股份297,573股，占总股本的0.22%。
三、投资标的的基本情况
1、股东出资情况：
公司此次以募集资金450,834,550.57元对优士公司增资，天平化工以自有资金对其增资23,735,449.43元；双方增资按相同比例折为30,000万股，增资后优士公司实收资本为66,000万元，协议双方占优士公司实收资本的比例不变，本公司为95%，天平化工占5%。
2、优士公司经营范围
许可经营项目：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产品准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务。
一般经营项目：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、决策层安排：
本次增资后，优士公司原执行董事、经理、监事人员保持不变。
四、增资协议的主要内容
1、注册资本的增加
协议双方同意，对优士公司的增资额合计为人民币47,457万元，其中扬农化工增资450,834,550.57元，天平化工增资23,735,449.43元；双方增资按相同比例折为30,000万股，其中扬农化工增资中28,500万元进入实收资本，165,834,550.57元进入资本公积，天平化工增资中1,500万元进入实收资本，8,735,449.43元进入资本公积。增资后优士公司的注册资本由36,000万元增加到66,000万元。本次增资完成后，双方持有优士公司的股权比例不变，仍然为扬农化工持有95%，天平化工持有5%。
2、增资方式
协议双方对优士公司的增资全部为现金。
3、增资款到位时间
协议双方应在本协议签订后十天内将出资款转入优士公司，由会计师对优士公司进行验资后出具验资报告。
4、利润分配
优士公司的未分配利润由扬农化工与天平化工按95:5的持股比例分享。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球竞争力的大型综合类农药企业。
公司本次用募集资金对优士公司增资，实施3万吨/年草甘膦项目，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，有利于迅速扩大公司的除草剂产能，优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，打开公司的发展瓶颈，实现销售规模和效益持续、平稳增长。
2、对公司的影响
本次发行前公司的主营业务为农药生产和销售。本次非公开发行股票募集资金拟投资的3万吨/年草甘膦原药项目实施后，公司的主营业务仍为农药产品，但除草剂产品收入将会增加，公司收入结构及盈利结构中杀虫剂和除草剂所占的比例更趋合理，公司产品结构将得到优化。
五、备查文件目录
1、《关于江苏优士化学有限公司之增资协议》；
2、经与会董事和记录人签字确认生效的二○○九年第一次临时股东大会决议和会议记录；
3、中国证券监督管理委员会证监许可[2009]910号核准文件。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十一月三日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-022
江苏扬农化工股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范江苏扬农化工股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士化学”）于10月28日和中国建设银行股份有限公司扬州分行（以下简称“专户银行”）及华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）签署了《募集资金三方监管协议》，其主要内容如下：
一、公司已在专户银行开设募集资金专项账户，截至2009年9月24日，募集资金专项账户余额为450,834,550.57元。根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司本次募集资金投资项目为3万吨/年草甘膦原药项目，该项目将由公司向控股子公司优士化学增资后，由优士化学实施。2009年10月28日，公司与扬州市天平化工厂有限公司签署《增资协议》，拟同比例向优士化学增资，其中扬农化工增资450,834,550.57元，增资款存放于优士化学为实施3万吨/年草甘膦原药项目而在专户银行开设的专项账户（与上述扬农化工的募集资金专项帐户合称“专户”）。
该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华泰证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华泰证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华泰证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合华泰证券的调查与查询。华泰证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权华泰证券指定的保荐代表人张雷、刘惠萍可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华泰证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知华泰证券，同时提供专户的支出清单。
七、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华泰证券调查专户情形的，公司可以主动或在华泰证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、华泰证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
九、本协议自公司、专户银行、华泰证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十一月三日