北京京能热电股份有限公司
公司三届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年10月27日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第二十五次会议通知。
2009年10月30日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议，会议应表决董事11人，实际表决董事10人，独立董事宋守信委托独立董事徐大平行使表决权。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过了《关于转让公司全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司100%股权的关联交易议案》；
为改善公司资金状况，调整公司能源结构，避免同业竞争，董事会同意公司向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司转让公司持有的霍林郭勒风电100%股权，转让价格为10,970.54万元人民币（以评估报告确认的净资产价值为准）。董事会同意公司不再继续向霍林郭勒风电二期项目注资。
独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需公司股东大会和相关政府部门批准。
该议案为关联交易议案，由北京京能国际能源股份有限公司推荐的公司董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决。赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2009-38
北京京能热电股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月26日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第十九次会议通知。
2009年10月30日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第十九次会议，会议应表决监事7人，实际表决监事7人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过了《关于转让公司全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司100%股权的关联交易议案》；
为改善公司资金状况，调整公司能源结构，避免同业竞争，监事会同意公司向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司转让公司持有的霍林郭勒风电100%股权，转让价格为10,970.54万元人民币（以评估报告确认的净资产价值为准）。监事会同意公司不再继续向霍林郭勒风电二期项目注资。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇〇九年十一月二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2009-39
北京京能热电股份有限公司
转让全资子公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司三届二十五次董事会决议通过，公司拟将所持的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称：霍林郭勒风电）100%股权转让给北京能源投资（集团）有限公司（以下简称：京能集团）。本次拟转让价格为10,970.54万元。
●关联人回避事宜：该事项已经公司三届二十五次董事会审议通过，审议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2009年11月3日的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
●该转让项目可以改善公司资金状况，调整公司能源结构、减少同业竞争，有利于公司的长远发展。
●该事项尚需公司股东大会和相关政府部门批准。
一、投资标的基本情况
霍林郭勒风电成立于2007年10月24日，成立时注册资本为300万元，由公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（京能国际）全额出资，后增资至3968.4万元。2008年6月30日，京能国际与公司签订了股权转让协议，以评估值4268.82万元将其持有的100%股权转让给公司，受让其股权后，公司根据项目进展情况对霍林郭勒风电进行了一次增资，霍林郭勒风电目前的注册资本为9922万元。
霍林郭勒风电目前承建的风电项目规模为79.5MW，其中一期49.5MW，安装33台1.5MW的风力发电机组，在公司项目人员的努力下已于2007年11月8日正式开工建设，目前上述33台机组均已安装到位，计划于2009年内投产发电；二期30MW，项目总投资2.94亿元，计划安装20台1.5MW的风力发电机组，已取得内蒙发改委核准，现尚未开工建设。二期项目投资目前已经公司三届二十二次董事会审议通过，也拟由公司投资建设，目前尚未对其注资。
二、对外投资概述
为改善公司资金状况，调整公司能源结构，避免同业竞争，因此，公司拟将持有的全资子公司霍林郭勒风电100%股权转让给京能集团。
根据北京亚洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（京亚评报字[2009]第087号，评估基准日为2009年8月31日），霍林郭勒风电经评估的资产总额为35,586.96万元，负债为25,664.96万元，经评估的净资产价值为10,970.54万元。
根据上述资产评估价值，公司拟以10,970.54万元的价格向京能集团转让公司所持有的霍林郭勒风电100%股权。本次转让后，公司不再持有霍林郭勒风电股权。董事会并同意公司不再继续向霍林郭勒风电二期项目注资。
三、独立董事意见
该转让项目可以改善公司资金状况，调整公司能源结构、减少同业竞争，有利于公司的长远发展。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的利益，同意实施。
附件：北京亚洲资产评估有限公司出具的《内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告摘要》（京亚评报字[2009]第087号）
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日
内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告摘要
京亚评报字[2009]第087号
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
北京亚洲资产评估有限公司接受北京京能热电股份有限公司的委托，对北京京能热电股份有限公司拟将其持有的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股权转让事宜而涉及的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
◇ 委托方：北京京能热电股份有限公司
◇ 被评估单位：内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司
◇ 评估目的：确定内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值，为其股东北京京能热电股份有限公司拟股权转让提供价值参考依据。
◇ 评估对象和评估范围：评估对象为内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、流动负债及长期负债。
◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇ 评估基准日：2009年8月31日
◇ 评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
◇ 评估结论：内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司于2009年8月31日的股东全部权益价值为人民币壹亿零玖佰柒拾万伍仟肆佰元（10,970.54万元）。
◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。
◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为2009年10月15日。
法定代表人：郭献一
注册资产评估师：郭献一
注册资产评估师： 望菁
北京亚洲资产评估有限公司
二○○九年十月十五日