湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2009年11月2日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1、关于向特定对象非公开发行股票方案有效期延长一年的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司2008年第四次临时股东大会审议通过的《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（以下称“非公开发行股票方案”）的决议有效期将于2009年11月17日到期。为保证增发工作的顺利实施，同意将本次非公开发行股票方案的决议有效期延长一年，至2010年11月17日止。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的期限延长一年，至2010年11月17日止。
3、关于调整公司非公开发行股票定价方式的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
公司本次非公开发行股票的定价方式调整如下：发行价格为不低于本次董事会决议公告日（即2009年11月3日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.96元/股。最终的具体发行价格将在公司取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价方式确定。如发行前有分红、送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行底价及具体发行价格作相应调整。
4、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过3200万股（含3200万股）。如本次发行前有分红、送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对上述发行数量区间作相应调整；在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
公司非公开发行股票方案其他内容不变。
以上1、2、3、4项议案均需提交股东大会审议。
5、关于提请召开临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
同意公司于2009年11月26日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2009年第四次临时股东大会，会议审议事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009 年11月 26 日（星期四）下午14:30
网络投票时间为：2009 年11月 26日（星期四）上午9:30-11:30 和下午 13:00-15:00
（二）会议召开地点
公司二楼会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。在 2009年11月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
（四）会议审议事项
1、关于向特定对象非公开发行股票方案有效期延期一年的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案
3、关于调整公司非公开发行股票定价方式的议案
4、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
5、关于增加银行授信额度及变更保证主体的议案
（五）、会议出席对象
1、本次临时股东大会的股权登记日为 2009 年 11 月 19日。在 2009 年11 月 19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（六）、出席现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间、地点及联系方式：
登记时间：2009 年 11 月 23日上午 9 时至下午 5 时。
地址：长沙市岳麓区长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号
收件人：湖南科力远新能源股份有限公司董事会办公室
联 系 人：伍定军
联系电话：0731-88983638
传 真：0731-88983623
邮 编：410205
3、注意事项：
与会股东住宿及交通费自理。
（七）、投资者参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间为：2009 年 11月 26日上午 9:30-11:30 和下午13:00-15:00
2、在 2009 年11月 19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
3、投票操作方法
（1）、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738478 | 科力投票 |
（2）、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于向特定对象非公开发行股票方案有效期延期一年的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于调整公司非公开发行股票定价方式的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于增加银行授信额度及变更保证主体的议案 | 5.00元 |
（3）、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）、买卖方向：均为买入
（5）、投票举例：
①股权登记日持有“科力远”A 股的沪市投资者，对议案 1 投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738478 | 买入 | 1元 | 1股 |
②如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738478 | 买入 | 99元 | 1股 |
6、投票注意事项：
①、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
②、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件：2009年第四次临时股东大会授权委托书
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年11月2日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 |
| 1 | 关于向特定对象非公开发行股票方案有效期延长一年的议案 | ||
| 2 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案 | ||
| 3 | 关于调整公司非公开发行股票定价方式的议案 | ||
| 4 | 关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案 | ||
| 5 | 关于增加银行授信额度及变更保证主体的议案 |
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日