湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第五次会议于2009年8月16日上午11:00在长沙市华程大酒店五楼一号会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年7月30日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司，以非公开发行股份的方式购买所拥有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2票、弃权0票、反对0票，回避1票。
2、审议通过本次关联交易定价的议案。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和交易各方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行股份购买资产方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2票、弃权0票、反对0票，回避1票。
3、审议通过《关于确认第六届董事会第六次会议程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第六次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票，回避0票。
4、审议通过《对本次资产重组整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料的审查》。
会议对本次资产重组的整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料进行了严格审查，监事会认为：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正，同意提请股东大会审议。
（2）本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的协议书按照正常商业条款磋商缔结，置换资产和认购股份资产的定价方式合理。
（3）本公司依据相关规定聘请了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问、律师机构，出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》等报告符合客观、独立、公正和科学的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）本次资产置换及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，彻底化解债务及经营风险，符合公司及股东利益。
（5）本次重大资产出售及发行股份购买资产的过程中，董事及高管人员尽职尽责，没有发现违规行为。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2票、弃权0票、反对0票，回避1票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2009年8月16日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-047
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2009年8月16日上午9:00在长沙市华程大酒店五楼一号会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年7月25日发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事鄢来萍女士、王传世先生因出差外地，鄢来萍女士授权委托董事万巍先生代理行使表决权，王传世先生授权委托董事饶胤先生代理行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求和向特定对象非公开发行股份购买资产条件所要求的各项条件。
根据公司与相关各方签订的《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向天润置地股东发行股份购买资产，其为本公司的潜在股东；同时本公司控股股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“洪江大有”）为《重组协议》的签约方，因此本次交易构成关联交易。洪江大有派出的董事王政先生和其他关联董事鄢来萍女士、许玲女士在本次重大资产出售及发行股份购买资产相关议案的董事会中已经回避表决，洪江大有在召开审议本次重大资产出售及发行股份购买资产相关议案的股东大会时将回避表决。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、审议通过《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行了逐项表决。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续性发展，公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公司（以下简称“天润伟业”）、北京天润晟信科技有限公司（以下简称“天润晟信”）、北京顺德天威科技有限公司（以下简称“顺德天威”）、北京顺德天成科技有限公司（以下简称“顺德天成”），以非公开发行股份的方式购买所拥有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权。
该定向发行股票购买资产的具体方案和逐项表决结果如下：
（1）本次重大资产重组的交易对方
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为湖南湘晖、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（2）本次重大资产重组的交易标的
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易标的包括拟出售资产和拟购买资产。
拟出售资产为公司截至基准日的全部资产。
拟购买资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有的天润置地100%股权。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（3）本次重大资产重组的审计、评估基准日
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审计、评估基准日期为2009年6月30日。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.0元。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（5）发行方式及认购方式
本次发行方式为：向特定对象天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行A股股票。
认购方式为：以天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成所持有的天润置地100%股权作价认购。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（6）发行数量
本次向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份数量为106,500万股人民币普通股（A股），其中：发行完成后天润伟业持有78,560万股，天润晟信持有19,640万股，顺德天威持有6,800万股，顺德天成持有1,500万股。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（7）定价基准日和发行价格
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为审议本次重组的董事会决议公告日。
以定价基准日前20个交易日的加权均价1.36元/股（计算公式：本公司被暂停上市前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）作为基础，经各方协商确定发行价格为人民币3.50元/股，为定价基准日前20个交易日加权均价的257.39%。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（8）交易标的资产的定价
本公司拟向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并使用出售所得净价款偿还公司债务。根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第020号），截至2009年6月30日，本公司资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元。根据《重组协议》，本次拟出售资产定价65,428.50万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟购买资产的交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告书》为参考。截至基准日，天润置地净资产的评估值为403,148.83万元，经交易各方协商确认作价372,750.00万元。本公司以向天润置地全体股东发行106,500万股股份的方式购买其持有的天润置地100%股权。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（9）锁定期安排
天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成承诺，通过本次非公开发行获得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（10）交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
如果本次重组在2009年12月31日（含）之前完成，则本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟出售资产自评估基准日至本次重组完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。如果本次重组在2009年12月31日（不含）之后完成，则拟出售资产自2010年1月1日至交割完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。
本次发行股份拟购买的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由本公司享有和承担。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（11）本次交易前滚存利润的安排
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司全体股东按照发行后的持股比例共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（12）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（13）本次公司非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案有效期为经股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
3、审议通过《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、审议通过《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、审议通过《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
6、审议通过《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
本议案内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
7、审议通过《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》
就本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
8、审议通过《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
本议案详见相关《审计报告》、《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》。
9、审议通过《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易作出审慎判断，认为：
（1）本次公司非公开发行股份购买的标的资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成合法持有的天润置地100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）天润置地股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易完成后，上市公司持有天润置地100%股权。
（3）公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
10、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次聘请的各证券服务机构均为合法从业机构，各相关人员均具有相应执业资格，审计机构和评估机构具备证券从业资格；各证券服务机构均按规定要求就重大资产重组进行了尽职调查并按要求出具了专业报告或意见。资产评估机构按要求采取了两种以上的评估方法对相关资产进行了评估；公司也按规定提供了拟购买资产的盈利预测报告及本公司的盈利预测报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
11、审议《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成认购本公司非公开发行的股份完成后，作为一致行动人天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有公司股份将超过总股份的30%，触发要约收购义务，同时本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请。
公司董事会提请股东大会批准天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成免予以要约方式增持公司股份。由天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批准后，本次非公开发行股票购买资产的方案方可实施。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
12、审议通过《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案》
开元信德为公司2009年6月30日财务会计报告出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（开元信德湘审字[2009]第095号），内容为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至2009年6月30日未弥补亏损达101,900.73万元，归属于母公司的股东权益为-56,780.68万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；截至2009年6月30日，嘉瑞新材尚需为关联方及其他公司的26,608.83万元银行借款承担连带清偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
本次交易完成后，公司将全部出售现有的资产用于解决公司的债务问题，并置入具有持续经营能力的房地产开发与经营业务，上述强调事项将会消除。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重大资产出售、发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格和交易作价等；
（2）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议，包括但不限于《重组协议》、《发行股份购买资产协议》和盈利的《补偿协议》；
（3）授权公司董事会办理本次交易申报事项；
（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
（5）授权公司董事会根据本次交易的结果，修改《公司章程》 相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；
（6）授权公司董事会在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
（7）如监管部门对重大资产出售和发行股份购买资产的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次交易方案进行相应的调整；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
14、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年8月16日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-048
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2009年10月10日上午9:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年9月25日发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事许玲女士因出差外地，授权委托董事万巍先生代理行使表决权，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、审议通过《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
本议案内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
3、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司及其一致行动人北京天润晟信科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议》的约定：湖南湘晖资产经营股份有限公司指定自然人白河江受让北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司分别持有的北京顺德天威科技有限公司80%和20%的股权；湖南湘晖资产经营股份有限公司指定自然人谭凤娥受让北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司分别持有的北京顺德天成科技有限公司80%和20%的股权。北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司不再是北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司的一致行动人。本次董事会对第六届董事会第六次会议审议通过的议案十一进行相应的调整。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，天润伟业和天润晟信认购本公司非公开发行的股份完成后，作为一致行动人天润伟业和天润晟信持有公司股份将超过总股份的30%，触发要约收购义务，同时本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请。
公司董事会提请股东大会批准天润伟业和天润晟信免予以要约方式增持公司股份。由天润伟业和天润晟信向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批准后，本次非公开发行股票购买资产的方案方可实施。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年10月10日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2009-049
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2009年11月18日召开2009年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2009年8月16日，公司第六届董事会六次会议审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》。
3、现场会议召开时间：2009年11月18日（星期三）上午9：30——11：30，会期半天。
网络投票时间：2009年11月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月18日上午9：30——11：30、下午1：00——3：00；通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2009年11月18日上午9：00至下午3：00。
4、召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅
5、股权登记日：2009 年11月11日
6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
8、公司股票停牌、复牌事宜：
由于公司股票自2006年4月13日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。
9、提示性公告：公司将于 2009 年11月12日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
10、出席及列席会议对象：
（1）2009年11月11日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以亲自出席会议；不能亲自出席现场会议的股东也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称：
(1)审议《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案》
(2)审议《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
a、本次重大资产重组的交易对方
b、本次重大资产重组的交易标的
c、本次重大资产重组的审计、评估基准日
d、发行股票的种类和面值
e、发行方式及认购方式
f、发行数量
g、定价基准日和发行价格
h、交易标的资产的定价
i、锁定期安排
j、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
k、本次交易前滚存利润的安排
l、上市地点
n、本次公司非公开发行股票决议的有效期
(3)审议《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》
(4)审议《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
(5)审议《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿协议>的议案》
(6)审议《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
(7)审议《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》
(8)审议《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
(9)审议《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案》
(10)审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
(11)审议《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
(12)审议《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案》
(13)审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
(14) 审议《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》
(15) 审议《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2009年11月3日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
4、特别强调事项：无
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2009年11月11日（星期三）至11月18日（星期三）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、投资者参加网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2009年11月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与股票简称
深市挂牌股票代码：000156；深市挂牌股票简称：*ST嘉瑞
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推；议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2）以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案十五所有议案 | 100．00 |
| 议案一 | 《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案》 | 1．00 |
| 议案二 | 《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2．00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组的交易对方 | 2．01 |
| 2.2 | 本次重大资产重组的交易标的 | 2．02 |
| 2.3 | 本次重大资产重组的审计、评估基准日 | 2．03 |
| 2.4 | 发行股票的种类和面值 | 2．04 |
| 2.5 | 发行方式及认购方式 | 2．05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2．06 |
| 2.7 | 定价基准日和发行价格 | 2．07 |
| 2.8 | 交易标的资产的定价 | 2．08 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2．09 |
| 2.10 | 交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理 | 2．10 |
| 2.11 | 本次交易前滚存利润的安排 | 2．11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2．12 |
| 2.13 | 本次公司非公开发行股票决议的有效期 | 2．13 |
| 议案三 | 《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》 | 3．00 |
| 议案四 | 《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | 4．00 |
| 议案五 | 《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿协议>的议案》 | 5．00 |
| 议案六 | 《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 6．00 |
| 议案七 | 《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》 | 7．00 |
| 议案八 | 《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案》 | 8．00 |
| 议案九 | 《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案》 | 9．00 |
| 议案十 | 《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 10．00 |
| 议案十一 | 《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 11．00 |
| 议案十二 | 《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案》 | 12．00 |
| 议案十三 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 13．00 |
| 议案十四 | 《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》 | 14．00 |
| 议案十五 | 《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》 | 15．00 |
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“*ST嘉瑞”A股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 000156 | 买入 | 1．00 | 1股 |
（2）如某投资者对议案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 000156 | 买入 | 1．00 | 2股 |
5、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（4）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（5）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
议案二中涉及一至十三个表决事项，如股东先对议案二中的一个事项或多个事项投票表决，然后对议案二投票表决，以股东对议案二中一至十三事项已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的事项以对议案二的投票表决意见为准；如股东先对议案二投票表决，然后对议案二中一至十事项中的一项或多项投票表决，则以对议案二的投票表决意见为准。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于 1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月18 日上午9:30——11:30、下午1:00——3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年11月18日上午9:30——下午3：00。
4、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--84315151
传 真：（0731）--85502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。
七、备查文件
《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》
《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年11月2日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
| 序号 | 审 议 内 容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案》 | ||||
| 2 | 《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | ||||
| 2.1 | 本次重大资产重组的交易对方 | ||||
| 2.2 | 本次重大资产重组的交易标的 | ||||
| 2.3 | 本次重大资产重组的审计、评估基准日 | ||||
| 2.4 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.5 | 发行方式及认购方式 | ||||
| 2.6 | 发行数量 | ||||
| 2.7 | 定价基准日和发行价格 | ||||
| 2.8 | 交易标的资产的定价 | ||||
| 2.9 | 锁定期安排 | ||||
| 2.10 | 交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理 | ||||
| 2.11 | 本次交易前滚存利润的安排 | ||||
| 2.12 | 上市地点 | ||||
| 2.13 | 本次公司非公开发行股票决议的有效期 | ||||
| 3 | 《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》 | ||||
| 4 | 《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | ||||
| 5 | 《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿协议>的议案》 | ||||
| 6 | 《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | ||||
| 7 | 《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》 | ||||
| 8 | 《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案》 | ||||
| 9 | 《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案》 | ||||
| 10 | 《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | ||||
| 11 | 《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ||||
| 12 | 《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案》 | ||||
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | ||||
| 14 | 《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》 | ||||
| 15 | 《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》 |
说明：
1、本表中的“公司”或“本公司”均指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。
2、议案表决有4种意见：赞成、反对、弃权、回避，股东或授权代表只能选择其一，否则作无效处理。
3、请有表决权的股东或授权代表在上述指定的栏目中签 名 确认。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产置出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次交易，公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，完成上述清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司和北京顺德天成科技有限公司以非公开发行股份的方式购买其所持有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。独立董事发表意见如下：
1、公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产出售及发行股份购买资产交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以经中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售及发行股份购买资产交易完成之后，本公司将全资拥有天润置地的股权，公司将进入房地产行业，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。公司股东天润伟业和天润晟信已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案还需公司股东大会审议批准。
独立董事签字：
肖 畅
吕爱菊
赵德军
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
年 月 日