交易对方名称 ： 北京天润伟业投资管理有限公司
住所(通讯地址) ： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
交易对方名称 ： 北京天润晟信科技有限公司
住所(通讯地址) ： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦11层
交易对方名称 ： 北京顺德天威科技有限公司
住所(通讯地址) ： 湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
交易对方名称 ： 北京顺德天成科技有限公司
住所(通讯地址) ： 湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
交易对方名称 ： 湖南湘晖资产经营股份有限公司
住所(通讯地址) ： 湖南省长沙市芙蓉路运达喜来登酒店16-4房
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、西南证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 公司/本公司/*ST嘉瑞/嘉瑞新材/上市公司 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 |
| 天润伟业 | 指 | 北京天润伟业投资管理有限公司 |
| 天润晟信 | 指 | 北京天润晟信科技有限公司 |
| 重组方 | 指 | 天润伟业和天润晟信 |
| 顺德天威 | 指 | 北京顺德天威科技有限公司 |
| 顺德天成 | 指 | 北京顺德天成科技有限公司 |
| 天润伟业及其一致行动人 | 指 | 天润伟业、天润晟信 |
| 天润置地 | 指 | 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 |
| 北京城韵 | 指 | 北京城韵房地产开发有限公司 |
| 北京世颂 | 指 | 北京世颂房地产开发有限公司 |
| 昆山福源 | 指 | 上海农工商房地产（集团）昆山福源置业有限公司 |
| 建机天润 | 指 | 北京建机天润房地产开发有限公司 |
| 昆山川水 | 指 | 昆山川水房地产置业有限公司 |
| 利京置地 | 指 | 北京利京置地房地产开发有限责任公司 |
| 城建东湖湾 | 指 | 北京城建东湖湾地产开发有限公司 |
| 春光置地 | 指 | 北京春光置地房地产开发有限公司 |
| 重庆军润 | 指 | 重庆军润置业有限公司 |
| 北京马坊 | 指 | 北京马坊新区房地产开发有限公司 |
| 北京建机 | 指 | 北京建机房地产有限责任公司 |
| 北京东湖 | 指 | 北京市东湖房地产有限公司 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 洪江大有 | 指 | 洪江市大有发展有限责任公司 |
| 中圆科技 | 指 | 湖南中圆科技新材料集团有限公司 |
| 长沙新振升 | 指 | 长沙新振升集团有限公司 |
| 国光瓷业 | 指 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 天润置地的股东，即天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成 |
| 本报告书摘要 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） |
| 基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 拟出售资产 | 指 | 嘉瑞新材截至基准日的全部资产 |
| 拟购买资产/置入资产 | 指 | 天润置地100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 公司向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，同时向天润置地股东发行股份购买资产之行为 |
| 本次非公开发行/ 本次发行 | 指 | 公司向天润置地股东发行106,500万股股份之行为 |
| 《重组协议》 | 指 | 公司与交易各方就本次交易签署的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议》 |
| 《重组补充协议》 | 指 | 公司与交易各方就本次交易签署的《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>之补充协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与发行对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 公司与重组方签署的关于盈利承诺的《补偿协议》 |
| 西南证券/ 独立财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 北京鼎业/律师 | 指 | 北京市鼎业律师事务所 |
| 开元信德/ 审计机构 | 指 | 开元信德会计师事务所有限公司 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会/ 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 公司章程 | 指 | *ST嘉瑞的公司章程 |
| 董事会 | 指 | *ST嘉瑞的董事会 |
| 监事会 | 指 | *ST嘉瑞的监事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已经公司第六届董事会第六次会议和第六屆董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过和经中国证监会核准、并在天润伟业及其一致行动人要约收购豁免申请获得中国证监会批准后方能实施。本次重大资产重组如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，本公司控股股东洪江大有作为《重组协议》的签约方，其派出的董事在本次重大资产出售及发行股份购买资产相关议案的董事会中已经回避表决，其在召开审议本次重大资产出售及发行股份购买资产相关议案的股东大会时将回避表决。
2、2006年4月13日，因2003年、2004年和2005年连续三年亏损，公司股票被暂停上市交易。公司董事会于2007年2月27日向深交所提出恢复上市申请。2007年3月5日，深交所正式受理了本公司的申请，截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得交易所同意，公司股票将被终止上市。
3、本公司拟向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并使用出售所得净价款偿还公司债务，未偿还的债务及或有债务由湖南湘晖负责解决。根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第020号），截至2009年6月30日，本公司资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元。根据《重组协议》，本次拟出售资产定价65,428.50万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的、经重组方书面确认的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
4、本公司拟向天润置地股东天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成发行股份购买其持有的天润置地100%股权。本次发行股份的价格以审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（1.36元/股）为基础，经各方协商确定为3.5元/股。根据国友大正出具的国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告书》，截至基准日，天润置地净资产的评估值为403,148.83万元，经交易各方协商确认作价372,750.00万元。本公司以向天润置地全体股东发行106,500万股股份的方式购买其持有的天润置地100%股权。
5、根据《重组协议》及《重组补充协议》的安排，湖南湘晖作为本次重组的实施方之一，通过以约定价款收购公司全部资产并承担和代公司清偿债务的方式参与本次重组，并在符合一定条件下获得重组完成后的上市公司的权益。为此目的，湖南湘晖通过其指定的自然人白河江和谭凤娥，在本次重组中通过受让并持有顺德天威和顺德天成的100%股权实现了间接持有拟购买资产天润置地一定比例的股权。通过这一安排，湖南湘晖将会在本次重组完成后获得公司此次非公开发行的8,300万股股份，占本次重组完成后公司总股本的7.01%，作为其代公司清偿超出拟出售资产价值部分债务的补偿。
6、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。相关政府主管部门出台的土地、金融、税收等方面的政策都有可能会对公司未来要从事的房地产业务产生较大影响。
7、本次重组完成后，由于拟购买资产的负债金额（合并报表口径）相对较大，因此重组完成后的公司资产负债率仍较高。按本次交易的基准日2009年6月30日模拟计算，截至2009年6月30日，本公司的负债金额为560,992.19万元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为87.23%，并且银行借款占全部负债的88.77%。公司存在着较大的偿债风险。
8、盈利预测实现的风险。为保证上市公司全体股东利益，天润伟业、天润晟信对本次交易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：拟购买资产2009年、2010年、2011年的净利润将分别不低于4亿元、5亿元、6亿元（按本次重组完成后总股本1,183,935,730股计算，上市公司2009年、2010年、2011年每股收益分别为0.34元、0.42元、0.51元）。根据天润伟业和天润晟信出具的承诺，如拟购买资产产生的净利润低于上述承诺数，公司董事会可以向公司股东大会提出向天润伟业和天润晟信定向回购股份的议案，若上述议案未获得公司股东大会决议通过，则天润伟业和天润晟信将相应股份赠送给其他股东。承诺的具体内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 本次交易合同的主要内容”部分。
9、本次交易完成后，贾树森先生通过天润伟业间接控制了本公司66.35%的股份，成为公司的实际控制人。因此，存在其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性影响的可能。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
10、拟购买资产收入和利润波动较大的风险。房地产销售受到多种因素影响，同时由于其收入确认与其他商品存在一定的差异，因此其收入和利润在不同会计期间波动较大。2007年、2008年和2009年1-6月天润置地实现销售收入分别为47,041.01万元、1,267.39万元和128,510.93万元，实现净利润分别为7,968.88万元、10,348.42万元和36,048.26万元。2008年度营业收入较少主要是因为大部分的预售收入在当年未达到收入确认条件，而利润总额和净利润较高主要是实现了对“东湖湾名苑”项目的投资收益8,831.54万元和收购春光置地80%股权形成的营业外收入5,032.92万元。2009年1-6月销售收入和利润较高主要是因为天润置地子公司建机天润开发的财源国际中心项目部分达到收入确认条并进行了利润结转。
本次重大资产重组概述
一、本次交易的背景和目的
公司的主营业务范围为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售。其中PVC、PU人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。中圆科技因环保原因，于2006年6月收到长沙市环境保护局《长环限改字（2006）1号文》，被责令停业整顿，至今已经超过三年时间未正常开展生产经营活动；中圆科技子公司洪江有源有限责任公司也因PU革行业竟争激烈、流动资金匮乏于2006年9月被迫停产至今。长沙新振升位于长沙高新技术产业开发区隆平高科技园内，生产机器设备较为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，只能勉强保住基本的生产经营。此外，由于公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。
2006年4月13日，因连续3年亏损，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。
为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重大资产重组。通过本次交易公司向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，未清偿的债务由湖南湘晖负责解决。完成上述清偿使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”后，公司将向重组方、顺德天威和顺德天成非公开发行股份购买重组方、顺德天威和顺德天成所持有的天润置地的全部股权，从而使公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本次交易将从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
二、决策过程
（一）2009年8月15日，天润伟业、天润晟信分别作出股东决定，顺德天威、顺德天成分别召开股东会会议，审议通过了以拟购买资产评估价值为参考，以3.5元/股的价格认购嘉瑞新材向其发行股份的决议。
（二）2009年8月15日，湖南湘晖召开股东大会，审议通过了关于购买嘉瑞新材相关资产及清偿嘉瑞新材债务的决议。
（三）2009年8月16日，嘉瑞新材与本次交易相关各方签署了《重组协议》、《非公开发行股份购买资产协议》、《补偿协议》。
（四）2009年8月16日，嘉瑞新材第六届董事会第六次会议审议通过了《关于嘉瑞新材重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（五）2009年10月10日，嘉瑞新材与本次交易相关各方签署了《重组补充协议》。
（六）2009年10月10日，嘉瑞新材第六届董事会第七次会议审议通过了《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》等议案。
(下转B19版)