三一重工股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
最近个别媒体就公司挖掘机整合项目进行了报道，为维护广大投资者利益，公司对有关事项澄清如下：
1、挖掘机销售数据
2001年公司销售挖掘机5台，2002年销售挖掘机7台。招股书披露的销售数据已经利安达会计师事务所审计，数据真实可靠。会计口径的销售数量必须符合会计准则，不包括退货、返修、试用、展示等产品。
2、三一重机2007年利润构成及权益变动
三一重机2007年实现营业收入11.27亿，实现净利润9.16亿元。其中：出售北京三一重机股权、小非减持、股票投资三项投资收益（非经常性损益）合计8.18亿元，扣除非经常性损益后的净利润为0.98亿元。2008年2月，三一重机2008年临时股东会审议通过了《三一重机2007年度利润分配方案》，向全体股东实施利润分配，导致股东权益下降，本次利润分配程序合法合规。因此，不存在净资产不实和利润下滑的情况。
3、挖机资产定价合理
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
公司本次定向增发定价基准日为董事会决议公告日2008年10月10日，前20个交易日三一重工股票交易均价为14.72元/股，在此次金融危机中，其最低价一度跌至10.80元/股，但实际控制人为了表达对三一重工未来发展的信心，决定认购价格在均价14.72元/股基础上上浮14.1%，即16.80元/股。在全球金融危机这一特殊时期，以16.80元/股溢价向实际控制人增发，有提振市场信心，消除中小投资者之悲观情绪，保护投资者利益之初衷。
三一重机正处于快速发展期，2008年末净资产为5.1亿元，实际控制人对三一重机2009－2013年未来5年利润进行了保底承诺：2009年净利润不低于3.8亿元、2010年净利润不低于4.5亿元、2011－2013年每年净利润不低于5亿元。预计2011年末三一重机净资产将达到18.4亿元，与收购价格19.8亿元相当，因此三年左右即可收回投资。并且若业绩未达到时，实际控制人承诺以现金补偿；若补偿现金不足，承诺三一重工可按1元的价格定向回购一定数量的股份，此承诺充分体现了实际控制人对三一重机发展前景的信心。本次收购的挖掘机资产2009年市盈率仅为5.2倍，2010年动态市盈率为4.4倍，收购价格定价合理。在挖掘机项目脱离风险、前景明朗化并进入快速增长的初期以合理价格注入上市公司，有利于上市公司的健康、快速发展。
4、挖机资产出售程序合法合规
① 2003年7月29日，三一重工召开一届九次董事会审议通过了《关于出售挖掘机业务及相关资产的关联交易议案》，并在指定媒体上进行了公告。
② 挖掘机资产经有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了评估报告。
③ 因该议案属于关联交易，审议该议案时关联董事进行了回避，由独立董事表决通过。
④ 独立董事对于本次资产出售发表了独立意见：“本次关联交易定价是以经评估后的净资产作为交易价格，交易价格是公平、合理的，没有损害公司和非关联股东的利益”。
⑤ 公司独立财务顾问利安达会计师事务所有限责任公司发表了独立财务顾问报告，对于本次关联交易的评价为“经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的资产清单、评估报告和交易各方的基本资料等，我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的”。
⑥ 监事会发表了关联交易监事会意见：“本次关联交易符合有关规定和公司整体利益，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益的情况” 。
三一重工履行了出售挖机资产及关联交易的相关审批及信息披露程序，整个程序合法合规。
5、挖机资产出售有其当时特殊的历史背景和原因
① 行业进入风险巨大
2003年20吨位以上国产品牌挖掘机因技术、质量不过关，几乎全军覆没，外资品牌挖掘机尤其是中、大挖全面垄断国内市场，挖掘机成为中国工程机械行业之痛。三一挖掘机定位于中大吨位和中高端市场，面临高度的行业垄断风险。
② 技术缺陷风险
2001年、2002年三一挖掘机仅销售5台和7台，产品存在设计缺陷和质量问题，一批批产品因质量问题被退回，三一面临销售一台退回一台的严峻局面，客户对三一挖掘机丧失信心。
③ 前景不确定
三一挖掘机作为市场的新进入者，在技术水平、制造能力、产业链建设、营销服务体系、财务状况等各方面存在诸多困难，发展前景具有很大的不确定性。
④ 当时上市公司实力有限
2003年三一重工规模还不大，净资产仅17亿元，市值不到50亿元（限售流通），挖掘机产业化需要投入大量资金，而三一重工刚刚挂牌上市，无力承担较大风险，若大规模投资不确定性的产品和市场，将加大上市公司的经营风险。而且三一在前期开发的立体停车库、光电子、客车项目等都是不成功的案例。
基于上述原因，公司决定出售挖机资产。但三一集团仍然希望打破国外品牌的垄断，树立民族品牌，最终决定调整战略，由集团进入高技术含量、高准入门槛、高竞争、高风险的挖机行业，由集团承担前期开发投入风险。
2003年7月－2008年期间，三一集团投入了大量资金、资源，在昆山建设了1100亩产业园，从国内外引进了一批技术专家，将原有的挖掘机技术、工艺方案全部推翻，重新设计新的方案（正流量取代负流量），挖机技术取得了重大突破，重新构建了较为完善的经销商体系、配件服务体系，拉通了多条先进生产线，完善了供应链配套体系。2008年挖掘机技术基本成熟，发展前景明朗化，并已进入快速成长阶段，公司认为此时是挖机资产注入上市公司的较好时机。
公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2009年11月3日