昆明制药集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
（2009年11月2日通过）
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
昆明制药集团股份有限公司2009 年第二次临时股东大会于2009年11月2日上午9：30在公司管理和营销中心六楼会议室召开。大会由公司董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表5人，代表股份数150,204,609股,占公司有表决权股份总数的47.81%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式表决,审议通过如下决议：
1、审议何勤先生为公司六届董事会董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
2、审议刘会疆先生为公司六届董事会董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
3、审议林家宏先生为公司六届董事会董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
4、审议刘小斌先生为公司六届董事会董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
5、审议滕百欣女士为公司六届董事会董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
6、审议杨世林先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
7、审议钟晓明先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
8、审议辛金国先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
9、审议梅健先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
10、审议曹汛先生为公司六届监事会监事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
11、审议张建生先生为公司六届监事会监事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
12、审议李双友先生为公司六届监事会监事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
13、审议李宏娅女士为公司六届监事会监事候选人的议案
同意股数150,204,609股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
经2009年10月28日公司三届二次职工代表大会选举产生的职工监事:何丽山先生、杨彦斌女士和以上的监事共同组成新一届监事会。
以上各人简历请见附件
三、律师见证情况
云南千和律师事务所的伍志旭、王青燕律师出席了本次股东大会,并对会议的召集、召开程序等发表见证意见,其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。
特此公告
备查文件：
1、昆明制药集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议。
2、云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
昆明制药集团股份有限公司
2009年11月2日
附件：个人简历
何勤，男，1960年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。现任昆明制药集团股份有限公司董事长兼总裁。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。 2004年至2006年10月任华立医药集团副总裁。现任华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事；2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司董事长；2008年2月28日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。
刘会疆，男，汉族，1956年4月生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任云南红塔集团有限公司党委书记、董事、副总经理。1970年8月-1973年8月在玉溪市水电设备厂工作，1973年9月-1976年8月在武汉水利电力学院(今武汉大学)水电专业读书 ，1976年9月-1993年12月在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科长、副厂长、厂长，1994年1月至今任云南红塔投资有限责任公司(今云南红塔集团有限公司)党委委员、董事、副总经理，2009年8月至今任云南红塔集团有限公司党委书记。
林家宏，男，1970年6月出生，汉族，上海财经大学毕业。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司企业管理部经理兼风险管理部经理。1988年12月至1999年3月昆明市财政局工作，历任云南国有资产（持股）经营公司股权管理部主任，云南省融资担保有限责任公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司，历任项目管理部经理、投资管理部、企业管理部经理，2007年12月27日-2008年3月27日任昆明制药集团股份有限公司监事，2008年3月27日至今任昆明制药集团股份有限公司董事。
刘小斌，男，1970年11月生,管理会计学硕士学位,会计师职称,具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。历任上海腾达科技集团财务总监、副总裁，华立医药集团财务总监、华立集团股份有限公司财务总监。现任华方医药科技有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事长、武汉健民药业集团股份有限公司董事、云南南天电子信息产业股份有限公司董事。2007 年 9 月至今担任华立集团股份有限公司副总裁，2006年10月起担任昆明制药集团股份有限公司董事， 2008年8月起担任重庆华立药业股份有限公司董事长。
滕百欣 女，1974 年生，MBA，经济师。历任：杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理，浙江卧龙置业集团有限公司财务总监，卧龙地产（证券代码：600173）董事、常务副总、董秘。现任华方医药科技有限公司副总裁兼财务总监（公司财务负责人），浙江华立生命科技有限公司董事，武汉健民药业集团股份有限公司董事。
杨世林，男， 1953年出生，伦敦大学药学博士、博士后，教授，博士生导师。1996年9月加入农工民主党，曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、苏州大学医学部主任。2006年10月至今担任昆明制药集团股份有限公司独立董事。
钟晓明，男，1962年出生，中共党员，药学硕士，教授、博导。1985至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。1999年至2008年任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事。2004年至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。2006年10月至今担任昆明制药集团股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962年11月生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任杭州电子科技大学工商管理学院副院长和财经学院副院长。现任杭州电子科技大学管理学院副院长，浙江省审计学会副秘书长，兼任重庆华立药业股份有限公司、浙江广厦股份有限公司和浙江天马轴承股份有限公司独立董事。
梅健，男，1966年9月5日生；生物化学学士，管理学硕士。现是创建深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人。先后曾在珠海经济特区生物化学制药厂、深圳海王药业有限公司、深圳市创新投资集团工作，2002年度“中国创业投资杰出项目经理人”。
曹汛，男 1975年出生，会计学硕士，注册会计师非执业会员，会计师，历任：浙江东方集团股份有限公司内审稽查部副经理；杭州舒博特新材料公司副总经理、财务总监；浙大网新众合机电资产管理中心总经理；现任华方医药科技有限公司资金财务部副部长、浙江华立生命科技公司财务总监，武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席
张建生，男，1973年生，党员，毕业于云南财经大学，现在云南省工业投资控股集团有限责任公司财务工作，曾在中轻依兰（集团）有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙发制药有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司工作。2008年3月至今任昆明制药集团股份有限公司监事。
李双友，男，汉族，1968年12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务部部长。1992年7月-1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作，曾任云南红塔集团有限公司计划财务部部长，2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司监事，2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。
李宏娅，女，1983年生，管理学学士。曾在浙江中瑞江南会计师事务所有限公司、浙江中瑞江南税务师事务所有限公司、浙江中瑞江南资产评估有限公司、浙江中瑞江南工程咨询有限公司、杭州中瑞江南信用评估有限公司从事审计、税务评估工作；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理助理、武汉健民药业集团股份有限公司监事。
何丽山，男，纳西族， 1962年8月6日生，云南丽江人，中共党员， 1984年8月参加工作，云南工学院电气工程系电气自动化专业毕业，大学本科，工程师。 1984年8月至1987年7月，在昆明制药动力一车间任技术员；1987年7月至1998年10月任动力一车间副主任、主任；1998年10月1999年12月任动力分厂副厂长；1999年12月至2000年12月任综合计划部副经理、党支部副书记；2000年12月至2003年05月任动力分厂厂长；2003年5月至2006年07月任口服剂分厂厂长、党支部书记；2006年7月至今，任公司党委委员、工会主席兼党群工作部部长；2009年7月至今，制造中心总经理助理。
杨彦斌，女，汉族，1966年7月出生，重庆云阳人，中共党员，1988年7月参加工作，云南大学法律系法学专，大学本科、获法学士学位、具有律师资格。
1988年7月至1995年12月在昆明制药厂党办、党委工作部工作、任纪委干事、纪检员；1995年12月至1998年6月任公司纪委、监察室纪检、监察员兼监事会秘书；1998年6月至2000年1月任清欠办清欠、法务员；2000年1月至2003年7月任昆明制药药品销售有限公司总经办法律专员；2003年7月至2006年2月任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书记；2006年3月至2006年12月任审计法务部销售法务主管；2006年12月至今任审计法务部经理兼监事会办公室主任。
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-25
昆明制药集团股份有限公司
六届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2009年10月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届一次董事会会议的通知和材料，并于2009年11月2日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司董事长何勤先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘小斌董事因公务出差，委托滕百欣董事代为出席并就会议议题行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议一致通过以下决议：
1、选举公司第六届董事会董事长
选举何勤先生为公司六届董事会董事长(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
2、选举公司第六届董事会副董事长
选举刘会疆先生、林家宏先生为公司五届董事会副董事长(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
3、经董事长提名，审议聘任公司总裁的议案
经何勤董事长提名，聘任袁平东先生为公司总裁(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
4、经董事长提名，审议聘任公司董事会秘书的议案
经何勤董事长提名，聘任徐朝能先生为公司董事会秘书(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
5、审议聘任公司财务负责人、财务总监的议案
经何勤董事长提名，聘任汪绍全先生为公司财务负责人、财务总监(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
9、审议聘任公司副总裁的议案
经袁平东总裁提名，聘任徐朝能先生、董少瑜先生、刘轩庭先生为公司副总裁(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
7、经董事会秘书提名，审议聘任公司证券事务代表的议案
经徐朝能董事会秘书提名，聘任孟丽女士为公司证券事务代表(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。
8、审议公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员组成的议案
为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，提高董事会的决策水平，明确董事会决策与经营管理层的关系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司第六届董事会的董事成员，对原第五届董事会成立的各董事会专业委员会的组成人员进行调整。
(1)、战略委员会（5人）
主任委员：何勤
成员：刘会疆、林家宏、滕百欣、杨世林
（战略委员会日常办事机构设在董事会办公室）
(2)、审计与风险控制委员会（3人）
主任委员：辛金国
成员：刘小斌、梅健
（审计与风险控制委员会日常办事机构设在监事会办公室）
(3)、提名委员会（3人）
主任委员：杨世林
成员：林家宏、钟晓明
（提名委员会日常办事机构设在人力资源部）
(4)、薪酬与考核委员会（3人）
主任委员：钟晓明
成员：梅健、滕百欣
(薪酬与考核委员会日常办事机构设在人力资源部）
9、审议为昆明制药集团医药商业有限公司提供2,000万元票据担保的议案
根据昆明制药集团医药商业有限公司公司经营发展需要，同意公司为其提供2,000万元票据担保，期限一年。
10、审议公司内部控制及企业系统风险评价标准的议案
为规范公司以及各控、参股公司的内部控制与企业系统风险的评价流程，全面评估内部控制设计与运行情况、企业系统风险情况，制定本标准。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年11月2日
个人简历：
何勤，男，1960年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。现任昆明制药集团股份有限公司董事长兼总裁。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。 2004年至2006年10月任华立医药集团副总裁。现任华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事；2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司董事长；2008年2月28日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。
刘会疆，男，汉族，1956年4月生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任云南红塔集团有限公司党委书记、董事、副总经理。1970年8月-1973年8月在玉溪市水电设备厂工作，1973年9月-1976年8月在武汉水利电力学院(今武汉大学)水电专业读书 ，1976年9月-1993年12月在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科长、副厂长、厂长，1994年1月至今任云南红塔投资有限责任公司(今云南红塔集团有限公司)党委委员、董事、副总经理，2009年8月至今任云南红塔集团有限公司党委书记。
林家宏，男，1970年6月出生，汉族，上海财经大学毕业。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司企业管理部经理兼风险管理部经理。1988年12月至1999年3月昆明市财政局工作，历任云南国有资产（持股）经营公司股权管理部主任，云南省融资担保有限责任公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司，历任项目管理部经理、投资管理部、企业管理部经理，2007年12月27日-2008年3月27日任昆明制药集团股份有限公司监事，2008年3月27日至今任昆明制药集团股份有限公司董事。
袁平东，男，1968年12月31日出生。1991年7月毕业于江苏扬州大学，2003年获重庆大学工商管理硕士。1991年7月进入太极集团涪陵制药厂工作；1991年7月至1991年12月代表涪陵制药厂参加社教工作；1992年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工作；1993年至1994年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；1995年至1996年任太极集团南方销售公司华东大区经理；1997年任太极集团南方销售公司副总经理；1998年至2000年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；2001年至2003年任太极集团销售总公司副总经理；2004年至2006年6月任太极集团销售总公司常务副总经理；2006年6月至2009年10月任西南药业股份有限公司总经理。
徐朝能，男，1964年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆明制药集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。1991年3月至1998年6月历任中轻依兰(集团)有限公司资产财务部副部长、部长；1998年7月至2002年4月历任昆明制药集团股份有限公司资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；2000年3月至2006年10月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004年7月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁；2007年9月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。
汪绍全，男，1967年12月4日出生，大学本科，会计学专业，会计师、注册会计师。1991年7月至1993年12月任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管；1994年1月至1997年9月任雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管；1997年10月至2002年4月期间历任声广集团及下属公司财务负责人、信联股份财务副经理；2002年5月至2006年2月期间历任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事；2006年3月至2007年12月期间历任昆明制药集团股份有限公司财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长；2008年1月至2009年10月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任公司财务总监；2008年1月至2009年7月武汉健民药业集团股份有限公司董事；2009年5月至今任重庆华立药业股份有限公司监事会主席。
董少瑜，男，1957年6月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册评估师。现任昆明制药集团股份有限公司副总裁。1974年12月～1989年10月曾任黑龙江八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；1989年11月至1995年8月任武汉第五制药厂总会计师、副厂长；1995年9至1999年1月任武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长；1999年2月至1999年10月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；1999年11月至2000年9月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；2000年10月至2005年5月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005年6月至2006年9月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006年10月至2009年10月任昆明制药集团股份有限公司财务总监，2008年7月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。
刘轩廷，男，1966年出生，博士。现任昆明制药集团股份有限公司副总裁。1988年7月至1994年6月在西安交通大学医学院工作，担任临床心脏科主治医生；1994年9月至1997年5月获西安交通大学医学院心血管硕士；1997年9月至2000年3月获西安交通大学医学院心血管博士；2000年7月至2003年3月在西安利君制药股份公司工作；2003年3月至2004年12月任天士力医药营销集团副总经理；2005年至2006年任天士力医药营销集团销售总经理；2007年6月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。
孟丽，女，1976年11月出生，中共党员，会计师。江西财经大学毕业，获经济学和法学学士学位。1999年7月进入昆明制药集团股份有限公司工作，现任公司董事会办公室主任。
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-26
昆明制药集团股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币2,000万元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币9,800万元（均属于对全资子公司的提担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司六届一次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有限公司发展需要，董事会同意公司为其提供2,000万元的票据担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司,为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2009年9月30日，资产总额 18,285.52 万元,负债总额10,729.7 万元，资产负债率为58.68%，2009年前三季度实现主营业务收入 36,176.7万元，营业利润47.14万元，净利润46.63万元。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：1年；
3、担保金额：人民币2,000万元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对控股子公司担保数额累计为9,800万元，合计担保额占2009年9月30日公司净资产总额的8.03%，无其它担保事项,无逾期担保事项。
六、备查文件
昆明制药集团股份有限公司六届一次董事会决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年11月2日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-27
昆明制药集团股份有限公司
六届一次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2009年10月23日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届一次监事会议的通知和材料，并于2009年11月2日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司监事曹汛先生召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
选举曹汛先生为公司六届监事会主席的议案（个人简历附后）
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2009年11月2日
个人简历：
曹汛，男 1975年出生，会计学硕士，注册会计师非执业会员，会计师，历任：浙江东方集团股份有限公司内审稽查部副经理；杭州舒博特新材料公司副总经理、财务总监；浙大网新众合机电资产管理中心总经理；现任华方医药科技有限公司资金财务部副部长、浙江华立生命科技公司财务总监，武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席。