10月28日，停牌两年半的ST天香终于恢复交易，新进大股东天津滨海发展投资控股有限公司的资产置入，使这只农业股改头换面成了房产股。

　　既错过牛市疯狂、也逃离熊市大劫的ST天香，在股改和重组同步完成之后，陌生的新舵手滨海控股将带领其走向何方？

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 裘海亮

　　“一战成名”

　　在天津市主城区，到处可见一幢幢年代久远的小洋楼，在让人感叹建筑之美的同时，亦使人游移于历史与现实之间。这些别致的欧式建筑，当年都是达官贵人的居所，如今已成为文物保护对象。

　　天津新的“富人区”在哪？多数人的答案是主城区南侧的梅江风景区，其核心居住区则是梅江南。10月30日，记者坐车沿友谊路南行，翻越一座铁路立交桥后，宽敞的友谊南路两侧呈现巨幅广告牌，上面多是“豪宅”、“湖景”、“尊贵”等耸动的字眼，梅江区域由此“入门”。再前行数公里，便进入高端住宅的集聚地——梅江南区域，“松江”的楼盘广告开始集中出现，诸如“汐岸国际”、“水岸公馆”、“水岸江南”。

　　天津松江集团正是滨海控股注入ST天香的主要资产。根据天香集团与滨海控股签署的《发行股份购买资产协议》，天香集团将向滨海控股发行327085485股股票，滨海控股以所持有的天津松江集团85.13%的股权和深圳梅江南投资发展有限公司66.67%的股权及滨海控股名下的百合春天三期项目资产置入。重组完成后，滨海控股持有ST天香59.67%股权，成为控股股东。

　　在梅江南东侧的环岛路上，由松江集团开发的“水岸公馆”二期尾盘正在销售。销售人员指着楼盘模型中一幢临湖的楼对记者介绍说，现在只剩下12套房源，均价13000/平方米。见记者有所迟疑，该销售人员说：“梅江南已经没土地了，属稀缺资源，我们松江可是上市公司”。随后，他又圈点着整个梅江南区域说，“所有土地原本都是松江集团的”。

　　准确地说，梅江南地块属于松江集团母公司滨海控股。资料显示，滨海控股是天津市政建设集团所属国有独资企业，其前身是滨海市政建设发展有限公司，成立于1997年9月。1999年，主事市政建设的滨海公司，以道路建设换取土地开发权，通过友谊南路延长线项目获取了梅江南3300亩毛地的开发权。

　　不过，在天津采访期间，记者问及多位“的哥”和市民，他们对滨海控股和松江集团并不知晓。记者找寻两家公司的办公地点也颇费周折，最终找到的地点居然均没有悬挂铭牌。

　　“松江比较低调。但将梅江南从一片不毛之地打造为公认的‘富人区’，的确应归功于滨海和松江的苦心经营。”当地一位房产资深人士对记者说，业内一直流传“先有松江，后有梅江南”的说法，而梅江居住区的异军突起，除了本身拥有50万平方米湖面和18公里水岸线的生态环境资源以外，更有赖于宜居概念的营造和高起点的设计。

　　“滨海控股统筹并主导整个梅江南区域的设计，并承担配套建设，然后将手上的土地分割成多块，卖给万科、顺驰等大牌开发商，合力营造该区域的价值，快速拉升了房价。”上述人士说，目前，梅江南区域的房价约在12000至13000元/平方米之间，而天津市目前住宅的均价约8000元/平方米。

　　通过梅江南一战成名的滨海控股，由此派生另一主业——房产开发。旗下作为二级土地开发主体的松江集团，也逐渐在市场中站稳脚跟。

　　资金之渴

　　“天香集团即将更名为松江股份，办公地址、人员都已配备齐整，新一届董事会将于11月9日临时股东大会审议通过后正式运行。”松江集团人士对记者说。股东大会资料显示，ST天香新一届董事会成员除3名独董外，其余6人悉数来自滨海控股方。福建的原大股东华通置业方面，只保留了一个监事席位。

　　“滨海控股是国有独资企业，拥有超常规的政府资源，但资金状况一直相当紧张，早就希望通过借壳上市拓宽融资渠道。”天津政府部门人士对记者说，“滨海控股从事的基础设施建设和一级土地整理开发，以及二级土地开发运营均需要巨额资金支撑，回报周期相对较长。”

　　公开资料显示，截至2008年，滨海控股的总资产是118亿元，负债总额高达100亿元，而主营业务收入仅6.8亿元，净利润仅1亿元。前两年，其负债总额也分别达到89亿和95亿元。为此，滨海控股寻求各种渠道融资。今年3月，滨海控股发行5亿元公司债，并于今年6月实施信托融资。

　　当滨海控股为融资愁眉紧锁的时候，天香集团则为股改和重组伤透脑筋。作为福建省有名的农业股，天香集团于2000年1月在上海交易所上市。后由于多元化扩张挫败，天香集团2004年、2005年、2006年连续3年亏损，于2007年5月25日起暂停上市。结合资产重组进行股改，成为天香集团的最优选择。

　　2008年10月24日，天香集团与滨海控股的恋情公之于众，股改方案同时公布。但此后的进程并非一帆风顺。2008年12月26日，公司重大重组方案遭证监会上市公司并购重组审核委员会否决。期间，S*ST天香还对股改方案的对价安排作出调整。

　　“第一次重组方案未过关，主要是因为涉及的债务问题未全部落实，”滨海控股有关人士对记者说，在补充相关材料后，重组方案于今年1月23日获证监会顺利通过，“其中约定，原大股东福建华通置业接纳的天香集团所有债务，将由滨海控股逐一提供担保”。

　　滨海控股借壳上市，得到天津市政府的力挺。去年7月9日，根据天津市主管领导的要求，天津市政府相关部门主持召集市国资委、市建委、市金融办、重组双方及中介机构有关负责人商谈，就借壳上市出具指导性意见，表示“要确保滨海控股重组天香集团借壳上市取得成功”。

　　随着股改和资产重组完成，ST天香的净资产从-1.09元/股1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。股改对价安排是，以资本公积金向流通股股东每10股转增1.8988790股，与此同时，向滨海控股每10股转增0.8171627股，以保持滨海控股持股比例不变。

　　滨海控股承诺，本次置入天香集团的资产2008年、2009年度归属于母公司所有者的净利润不低于1500.71万元、12706.21万元。如低于承诺数额，滨海控股将以现金补足。滨海控股同时承诺，本次重大资产重组完成后，天香集团连续3年平均每年净利润不低于16445.56万元，若未能实现，差额部分将以现金补足。

　　滨海控股母公司天津市政建设集团的一份材料称，融资一直是制约集团发展的难题。滨海控股借壳上市，对于提高直接融资能力具有重要意义，是集团投融资工作取得的重大突破。

　　“造城”豪举

　　“半路出家”的松江集团不是单一的房产开发商。资料显示，除了在天津、呼和浩特、无锡、深圳开发了多个房产项目外，松江集团致力于多元化的发展，通过参与梅江南国际俱乐部、松江乡村俱乐部、松江高尔夫俱乐部、梅江南大岛酒楼等多种产业的建设和运营，逐步形成了包括餐饮、娱乐、休闲、旅游在内的多种产业的复合运营模式，并逐步涉足教育产业，参与建设了包括天津耀华滨海学校、南开翔宇中学、天津瑞金国际学校在内的多个教育文化产业基地。“滨海控股的角色定位是城市运营商，松江集团是这一思路的贯彻和执行者，因此也兼做房产周边的配套项目。”天津房产界人士说。

　　制约许多房产商的土地储备问题，未来数年在ST天香身上几乎不存在。公告显示，截至2008年6月30 日，公司拥有土地使用权面积为113万平方米，可满足5年左右的开发经营。松江集团和深圳梅江南还制定了整体的经营目标，将以天津市、呼和浩特市和广东省二线城市为未来发展的重点区域，并适时拓展周边市场，积极拓展项目、储备土地。

　　与此同时，ST天香的大股东滨海控股手中还握有超过10万亩的一级土地开发权，包括两个即将启动的“超级大盘”。其中，张贵庄新市镇项目位于天津市外环道路旁，介于泰达高新工业园区与市中心之间，紧邻天津滨海国际机场。该项目共占地612.88公顷，其中新市镇中心占地约24公顷，包括写字楼、酒店、购物中心、超市、餐饮设施等多种商业形态和娱乐设施，目前这24公顷土地的整理工作已接近尾声，首批土地挂牌手续已经开始。

　　另一个静海区团泊新城项目，是天津2005至2020年总体规划确定的11个环外新城中距离中心城区最近的新城，总占地面积57.3平方公里，这里将是2013年东亚运动会的赛事举办地，目标是发展为生态体育新城。

　　ST天香的公告中意味深长地表示：“滨海控股与公司作为母子公司，使公司天然具备了良好的项目规划沟通能力，这将加大公司在上述土地招标过程中成功的可能性”。滨海控股一位人士则毫不讳言地表示，土地出让当然会优先考虑松江集团。

　　不过，拥有大规模的土地储备，并不意味着滨海控股的“造城”战略胜券在握。天津房产界人士表示，滨海控股走的是城市运营的思路，必须考虑整个区域的布局和定位，包装概念，拉升整体的投资价值，营造良好的居住氛围。“这是个浩大的工程，像是一场豪赌，”该人士说，“做好了可以赚得盆满钵溢，但也可能‘一招不慎、满盘皆输’。”

　　该人士表示，作为天津少数几家能够从事城市一级土地开发的公司之一，滨海控股在城市一级土地开发市场具有较强的垄断优势。但上市之后，旗下从事二级市场房产商的专业水准尚待考验。

　　据了解，为延续梅江南的“大盘时代”，滨海控股对张贵庄和团泊新城项目等大项目，邀请了知名专家进行周密的规划和论证。如国内知名的王志纲工作室对张贵庄提出“大北京地区”的概念，将其定位为外向型新天津的商业中心。

　　注资猜想

　　本次资产重组中，仍悬而未决的一个问题是同业竞争。由于滨海控股的“兄弟公司”市政开发有限责任公司亦从事房地产开发业务，因此市政开发与滨海控股存在一定程度的同业竞争。

　　齐心推动滨海控股借壳上市的天津市政府各部门，在该问题上达成一致意见。2008年9月3日，天津市政府、国资委、市政集团等部门联合签署《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》，并就同业竞争问题各自作出承诺。

　　天津市国资委承诺，全面负责并保证解决同业竞争问题，督令市政集团下属市政开发在本函出具之日起两年内将其房地产资产和业务，以公允的价格由重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。

　　市政开发公司表示，自承诺函出具之日起，公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务，并在2年内将房地产资产和业务转让给天香集团，公司不再从事任何房地产项目或业务。

　　天津市政府亦出面承诺，在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，市政府保证督促市国资委在该事项发生之日起30日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。

　　资料显示，天津市政开发成立于1983年，旗下拥有等铭朗置业等多家项目公司。公司注册资本3亿元，具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，具备年开工商品房50万平方米、竣工20万平方米的能力，迄今为止已开发土地3500多亩，开发高、中档商品房及经济适用房340多万平方米。

　　“市政开发是老牌房企，承揽了天津市政府的保障性住房项目，同时也做过不少商业房产项目。”房产界人士表示，如能整合其房产业务及资源，无疑将提升天香集团的房产开发能力。

　　为彻底解决同业竞争问题，天津市给出了“八步走”的具体方案。包括：自承诺函出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；2008年12月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；2009年10月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发等。根据安排，双方的资产交割最迟不晚于2010年8月底前完成。

　　目前该方案正逐步推进。据了解，去年，海关大厦及国际贸易中心项目已完成并投入使用。汇福华庭二期项目建设已接近尾声。10月29日，记者在天津南开区海光寺附近看到，这个名为“中国窗”的项目分为3、4、5号三幢楼，现已完成主体建设，正在安装玻璃幕墙。销售人员告诉记者，该项目近期将开盘，预计均价15000元/平方米。

　　市场人士更为大胆的猜想是，未来，滨海控股可能将一级土地开发资产整体注入上市公司。对此，滨海控股有关人士的回应是：暂时没有考虑。