上海爱建股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议暨召开公司2009年第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年8月10日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票购买资产等议案，本次董事会系对上次董事会审议的相关议案内容进行进一步明确。
公司第五届董事会第四十三次会议通知于2009年10月28日发出，会议于2009年11月2日在公司1302会议室以现场方式和通讯方式召开。会议应出席董事7名，现场方式出席董事7名，通讯方式出席董事2名。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明>的议案》。
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第11770号《关于上海爱建股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》。
公司于2009年8月10日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票购买资产的相关议案，现对发行股票购买资产的具体方案进一步明确，公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、 交易对方
本次非公开发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 交易标的
本次非公开发行的交易标的为国际集团所持有的上海市上投房地产有限公司（以下简称“上投房产”）100%的股权及上海通达房地产有限公司（以下简称“通达房产”）100%的股权，国际集团本次注入的具体资产范围以进入评估的范围为准。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2009）第371-1号）《上海爱建股份有限公司拟以定向增发方式收购上海市上投房地产有限公司全部股权项目资产评估报告书》，上投房产100%股权的评估值为人民币131,579.76万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2009）第371-2号）《上海爱建股份有限公司拟以定向增发方式收购上海通达房地产有限公司全部股权项目资产评估报告书》，通达房产100%股权的评估值为人民币137,522.55万元。
本次拟注入资产评估值合计为人民币269,102.31万元。
上述评估结果尚需报上海市国有资产监督管理部门核准或备案确认。
本次交易价格为上海市国有资产监督管理部门核准或备案确认的资产评估值。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，均由国际集团享有或承担。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）非公开发行股票的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行数量
根据交易价格计算，本次发行股份的数量为220,395,012股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十九次会议决议公告日，即2009年8月12日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即人民币12.21元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向国际集团非公开发行股份的价格。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行股票的锁定期安排
本次非公开发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，国际集团认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次非公开发行的交易标的为国际集团所持有的上投地产100%的股权及通达房产100%的股权。上投房产、通达房产均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。国际集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、上投地产、通达房产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
3、本次非公开发行有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次非公开发行有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
5、为保证上市公司的独立性，国际集团出具了《“五分开”的承诺函》，以保证本次非公开发行完成后，上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
6、为减少及规范国际集团与上市公司的关联交易，国际集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：本次非公开发行完成后，国际集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；国际集团与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、为避免同业竞争，国际集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：不与上市公司产生新的同业竞争；在房地产开发业务领域，通过一定的安排，在本次非公开发行完成后，国际集团在房地产开发业务领域与上市公司不存在同业竞争；在金融领域，国际集团在法律、法规及政策允许的范围内，将尽最大努力在三十六个月内完成相关的金融业务的整合工作。
本次非公开发行的呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
截至公司董事会会议召开之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，董事会对本次发行是否属于关联交易，作如下判断：
根据国际集团与公司签署的附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》，在协议生效后，国际集团将成为公司的第一大股东及关联人。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条的有关规定，本次发行构成关联交易。本次发行虽构成关联交易，但无关联董事，因此在董事会会议表决中不存在应回避表决的事宜。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
会议审议通过了《上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》。
会议审议通过了《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
会议审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司董事会关于重大资产重组涉及资产评估事项的意见>的议案》
会议审议通过了《关于<上海爱建股份有限公司董事会关于重大资产重组涉及资产评估事项的意见>的议案》。
（一）鉴于本次重组交易对方是国有独资公司，需根据国资监管部门的相关规定进行资产评估。
（二）为本次重组提供资产评估服务的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
（三）本次资产评估选用的评估方法、评估假设均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提具有合理性。
（四）北京天健兴业资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《上海爱建股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
会议审议通过了《上海爱建股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。爱建股份本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年11月27日上午9时
●会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）
●网络投票时间：2009年11月27日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00
●会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2009 年11月27 日上午 9 时
3、网络投票时间：2009年11月27日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、议案一：关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案；
3、议案三：关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案；
4、议案四：关于《上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》的议案；
5、议案五：关于《上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
6、议案六：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》的议案；
7、议案七：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》的议案；
8、议案八：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票认股协议》的议案；
9、议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；
10、议案十：关于《上海爱建股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
11、议案十一：关于《上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》的议案。
上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料” 。
三、会议出席对象
1、截至 2009 年11月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。
四、登记方法
1、公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2009年11月24日上午9：30－下午15：00前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理；
3、联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室
邮 编：200030
联系电话：021－64396600－823
传 真：021－64691602
联 系 人：周莉 孙彬
五、其他事项
1、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009年11月27日，上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
附件一：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海爱建股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名: 身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
被委托人签名: 身份证号码:
委托日期:
表决指示：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | □ | □ | □ |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》 | |||
| 2.1 | 交易对方 | □ | □ | □ |
| 2.2 | 交易标的 | □ | □ | □ |
| 2.3 | 交易价格 | □ | □ | □ |
| 2.4 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | □ | □ | □ |
| 2.5 | 发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ |
| 2.6 | 发行方式 | □ | □ | □ |
| 2.7 | 发行数量 | □ | □ | □ |
| 2.8 | 定价基准日和发行价格 | □ | □ | □ |
| 2.9 | 发行股票锁定期安排 | □ | □ | □ |
| 2.10 | 上市地点 | □ | □ | □ |
| 2.11 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | □ | □ | □ |
| 2.12 | 本次发行决议有效期限 | □ | □ | □ |
| 2.13 | 董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案 | □ | □ | □ |
| 2.14 | 关于向上海国际集团有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案 | □ | □ | □ |
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》 | |||
| 3.1 | 本次发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ |
| 3.2 | 发行方式 | □ | □ | □ |
| 3.3 | 发行对象 | □ | □ | □ |
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | □ | □ | □ |
| 3.5 | 发行数量 | □ | □ | □ |
| 3.6 | 发行股票锁定期安排 | □ | □ | □ |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | □ | □ | □ |
| 3.8 | 上市地点 | □ | □ | □ |
| 3.9 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | □ | □ | □ |
| 3.10 | 本次发行决议有效期限 | □ | □ | □ |
| 4 | 《关于<上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>的议案》 | □ | □ | □ |
| 5 | 《关于<上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | □ | □ | □ |
| 6 | 《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》 | □ | □ | □ |
| 7 | 《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》 | □ | □ | □ |
| 8 | 《关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认股协议>的议案》 | □ | □ | □ |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | □ | □ | □ |
| 10 | 《关于<上海爱建股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | □ | □ | □ |
| 11 | 《关于<上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明>的议案》 | □ | □ | □ |
附件二：流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
(一)投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738643 | 爱建投票 | 33 | A股 |
(二)表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99元代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，以此类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01元 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02元 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03元 |
| 2.4 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行股票的种类和面值 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行方式 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行数量 | 2.07元 |
| 2.8 | 定价基准日和发行价格 | 2.08元 |
| 2.9 | 发行股票锁定期安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10元 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期限 | 2.11元 |
| 2.12 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.12元 |
| 2.13 | 董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案 | 2.13元 |
| 2.14 | 关于向上海国际集团有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.14元 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案 | 3.00元 |
| 3.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行对象 | 3.03元 |
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行数量 | 3.05元 |
| 3.6 | 发行股票锁定期安排 | 3.06元 |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | 3.07元 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3.9 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 3.09元 |
| 3.10 | 本次发行决议有效期限 | 3.10元 |
| 4 | 关于《上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于《上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票认股协议》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于《上海爱建股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于《上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》的议案 | 11.00元 |
(三)表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“爱建股份”的投资者, 对“关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案”的投票操作程序如下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
三、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2009年11月4日
附件：
上海爱建股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的独立意见
上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）非公开发行股票购买其所持有的上海市上投房地产有限公司（以下简称“上投房产”）100%的股权以及上海通达房地产有限公司（以下简称“通达房产”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司向国际集团非公开发行股份购买资产的交易（以下简称“本次重大资产重组”）已构成上市公司重大资产重组。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、 根据国际集团与公司签署的附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》，在协议生效后，国际集团将成为本公司的第一大股东及关联人。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组虽构成关联交易，但关联方目前不持有公司股票且无关联董事，因此在董事会表决中不存在应回避表决的事宜。
3、 公司本次重大资产重组各事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，无法律政策障碍。
4、 本次交易完成前，公司主营业务为信托、房地产开发、证券三大业务。本次交易完成后，公司的房地产开发能力得以显著增强，有利于改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。
5、 同意公司与国际集团签署附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》以及董事会就本次非公开发行股票购买资产所通过的相关议案。
6、 本人对有关资产评估事项进行了核查，现就本次资产重组涉及的资产评估事项发表意见如下：
（1）本次重组双方共同协商选聘资产评估机构，一致同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担此次资产评估工作， 并分别签署了资产评估业务协议，选聘程序合规；
（2）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
（3）本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估价值公允，评估结论合理。
综上，我们同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。
独立董事：王晓鹏 曾之杰
2009年11月2日