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交易对方名称：上海国际集团有限公司
住所及通讯地址：上海市九江路111号
签署日期：2009年11月2日
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于上海市零陵路599号上海爱建股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本公司购买标的资产后的2009年8-12月、2010年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市金融办批准、上海市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相关内容。
(一) 政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策并使得2009年上半年我国房地产市场出现了明显的回升，但不排除未来国家将出台相关政策以防止可能发生的房地产开发行业的局部过热现象。如果交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。
(二)行业和经营风险
本次交易后，本公司主营业务将发生一定变化，公司房地产开发业务的规模有较大幅度的增加。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
此外，本次拟购买的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁、安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
(三) 审批风险
本次交易尚需经上海市金融办和上海市国资委批准，并需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、 其他需要关注的事项
1、拟购买资产评估结果尚待取得国有资产监督管理部门的备案
截止本报告书出具日，本次重大资产重组中拟购买资产的评估结果尚未取得上海市国资委的备案确认，目前此项程序正在办理过程中。
因此，公司将于审议本次重大资产重组的临时股东大会前，取得上海市国资委对于本次拟购买资产评估结果的备案确认。若届时无法及时取得上海市国资委对拟购买资产评估结果的备案确认，公司将延期召开临时股东大会。若上海市国资委对拟购买资产的评估结果有异议，从而导致评估机构修改其所出具的标的资产《资产评估报告书》所列示的评估结果的，上海国际集团及本公司将分别另行召开董事会，重新确定并审议修订后的资产评估结果及标的资产作价，并在此基础上取得上海市国资委对标的资产评估结果的备案确认。
2、关于本次重大资产重组与非公开发行股票募集现金分开办理
本公司已于2009年8月10日召开第五届董事会第三十九次会议，会议同步审议通过了本次重大资产重组预案以及本公司向上海国际集团非公开发行股票募集现金预案。截止本报告书出具日，本次重大资产重组所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测审核等工作已完成，且相关未决事项已经公司于2009年11月2日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过，同时公司本次非公开发行股票募集现金的相关准备工作也正在同步有序进行过程中。
鉴于此，本公司将于2009年11月27日召开临时股东大会，就本次重大资产重组事项以及非公开发行股票募集现金事项提交临时股东大会进行审议。
此外，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条的有关规定：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。”因此，本公司将于本次临时股东大会后，分别制作并分开申报本次重大资产重组申请材料及非公开发行股票募集现金申请材料。
本报告书中的相关财务指标数据及股本结构测算等数据，均未考虑公司非公开发行股票募集现金对相关数据的影响。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立，1993年4月在上交所上市。爱建股份主要经营信托、房地产开发、证券、商贸等业务，在金融业务方面具有一定的资源优势。目前，公司直接及间接拥有上海爱建信托投资有限责任公司（简称“爱建信托”）100%的股权，并参股爱建证券有限责任公司（简称“爱建证券”）20.23%的股权。在房地产业务方面，公司目前主要从事经济适用房的开发建设，暂未通过市场化方式从事大规模房地产开发业务。
然而，金融方面的资源优势及房地产开发经验并未使爱建股份的经营走上持续健康发展轨道。特别是近年来爱建股份公司治理方面先后出现了一系列问题，公司下属子公司原相关负责人——爱建证券原董事长刘顺新、爱建信托原总经理马建平等相继涉案，公司也因此遭受了巨额财产损失。虽经公司全力配合司法部门调查，尽力开展确权和资产追索工作，但预计短期内尚无法有效缓解公司经营面临的压力。2008年，爱建股份实现归属于上市公司股东的净利润1,626.08万元，而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,053.61万元，表明公司盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目。
在资产构成方面，目前公司严重缺乏能够获得持续稳定盈利能力的经营性主业资产，具体情况为：在信托业务方面，公司全资子公司爱建信托截止2008年末的净资产仅为32,674.59万元，而爱建信托的注册资本为100,000万元，其存在大额未弥补亏损。且爱建信托资本规模大大低于行业平均水平，其信托行业内分业务经营资质正面临逐步被取消的风险；在证券业务方面，公司目前仅拥有爱建证券20.23%的参股股权，为第三大股东，不具备控制力；在房地产业务方面，公司目前仅在上海地区从事部分经济适用房的开发，开发规模及盈利空间有限；而公司其他商贸和实业投资等辅助业务亦无法支撑公司持续经营的需要。
鉴于上述情况，目前爱建股份已无法依靠自身力量实现做大做强、可持续发展及回报股东的目标。为实现爱建股份的持续健康发展，急需向其注入资产质量较好的经营性资产，充实爱建股份主营业务，恢复公司的持续经营能力，方能有效保护公司及全体股东利益。
二、 本次交易的目的
本次交易的目的在于通过本次重组，有效提升爱建股份的资产质量，充实其主营业务，增强公司的资本实力、规范运作、重塑公司资本市场形象，使公司尽快走上持续健康发展的道路，并致力于回报投资者和为股东创造价值。
具体来说，本次交易中由上海国际集团将其培育成熟的房地产开发板块资产整体注入爱建股份，将在短时间内迅速改善爱建股份的资产质量，且有助于提升公司的经营业绩，使公司获得维持其日常经营所必需的经营性资产和现金流，构建其持续经营能力。
另一方面，与本次重大资产重组同步，上海国际集团还将通过认购爱建股份向其非公开发行股票的方式向爱建股份注入7亿元现金。该7亿元现金全部用于对爱建信托增资扩股，将迅速提升爱建信托资本规模，使其符合监管部门对于信托公司注册资本规模的要求，以便尽快取得各项新的信托分业务经营资质，实现可持续发展。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则
五、诚实信用、协商一致的原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案示意图
本次交易方案为：本公司向上海国际集团非公开发行股份购买上海国际集团拥有的上投房产100%股权和通达房产100%股权。
本次交易图示如下：
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本次交易前，上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建基金会”）持有本公司16.56%股份，为本公司第一大股东。考虑到本次交易前上海国际集团控股子公司——上海国际信托有限公司截至2009年9月30日持有爱建股份的10,944,935股股份，假使其持股比例直至本次交易后一直不变，本次交易后，上海国际集团将直接和间接合计持有本公司22.23%股份，成为本公司第一大股东。
二、 本次交易的具体方案
爱建股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式：向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行数量：220,395,012股。
（四）发行对象：本次发行对象为上海国际集团。
（五）认购方式：上海国际集团以其拥有的上投房产100%股权及通达房产100%股权认购爱建股份本次非公开发行的股份。
（六）发行价格：为爱建股份本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.21元/股。
（七）锁定期安排：本次交易实施后，上海国际集团将其通过本次非公开发行所持有的爱建股份的股份锁定36个月，自本次非公开发行股份办理登记过户之日算起。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2009年7月9日，本公司召开第五届第三十八次董事会，审议通过了对前次《非公开发行股票预案》进行调整、与上海国际集团签署《重大重组合作意向书》的议案。2009年7月13日，本公司正式发布重大资产重组停牌公告。
2、2009年7月23日，上海国际集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海国际集团对爱建公司实施重大资产重组的框架方案（调整方案）的议案》，明确本次重大资产重组中拟注入上市公司的资产范围。
3、2009年8月6日，上海国际集团召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了以资产和现金认购爱建股份非公开发行股票并签订相关认股协议的议案。
4、2009年8月7日，上海国际集团以资产和现金认购爱建股份本次非公开发行股票的可行性研究报告获得上海市金融办、上海市国资委预审核通过。
5、2009年8月10日，本公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集现金等相关议案，并与上海国际集团签署了相关认股协议。
6、2009年11月2日，上海国际集团召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易标的资产作价、认购股份的定价和数量，以及与爱建股份签署《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》等相关议案。
7、2009年11月2日，爱建股份召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案、与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》等相关议案。
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况
一、 交易对方和交易标的名称
本次交易对方为上海国际集团，上海国际集团是上海市国资委全资子公司。
本次交易标的为上海国际集团全资拥有的上投房产100%股权和通达房产100%股权。
二、 交易标的估值及溢价情况
根据本公司与上海国际集团签署的《发行股票购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中交易标的的作价以天健兴业评估出具的天兴评报字（2009）第371-1号、第371-2号《资产评估报告书》（尚需取得上海市国资委对该评估结果的备案）所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为269,102.31万元，其中，上投房产100%股权作价131,579.76万元，通达房产100%股权作价137,522.55万元。
根据上海东华会计师事务所出具的东会财（2009）1548号、1455号、1538号《审计报告》和天健兴业评估出具的天兴评报字（2009）第371-1号、天兴评报字（2009）第371-2号《资产评估报告书》，截止2009年7月31日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为173,531.89万元，评估价值为269,102.31万元，评估增值为95,570.42万元，增值率55.07%。其中，上投房产合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为78,754.58万元，评估价值为131,579.76万元，评估增值为52,825.18万元，增值率为67.08%（与上投房产母公司报表中所有者权益账面值81,807.56万元相比，评估增值49,772.20万元，增值率为60.84%）；通达房产合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为94,777.31万元，评估价值为137,522.55万元，评估增值为42,745.24万元，增值率为45.10%（与通达房产母公司报表中所有者权益账面值117,222.71万元相比，评估增值20,299.85万元，增值率为17.32%）。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟购买资产情况”、“第六章 拟购买资产的业务和技术”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第六节 本次交易构成关联交易
根据上海国际集团与本公司签署的附生效条件的《发行股票购买资产协议》及《补充协议》，在协议生效后，上海国际集团将成为本公司的第一大股东及关联人。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
按照本次交易方案，本公司拟向上海国际集团发行股份购买其持有的上投房产100%股权和通达房产100%股权。拟购买资产交易作价为269,102.31万元，占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东净资产（为104,339.39万元）的257.91%。根据《重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易构成重大资产重组，需报经中国证监会并购重组审核委员会审核。
第八节 其他事项说明
本次交易已经本公司第五届董事会第三十九次会议、第五届董事会第四十三次会议审议通过，但是尚需取得上海市金融办批准、上海市国资委对于标的资产评估结果的备案确认以及上海市国资委对于本次交易方案的批准，还需经本公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第三章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
一、 公司设立情况
本公司前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立，企业法人营业执照注册号：310000000000761。1992年7月，经中国人民银行上海市分行批准，以募集方式设立为股份有限公司。公司首次发行股份的数量为1,500万股，每股面值为人民币10元，共计15,000万元。公司首次发行的股份由法人持股和个人持股两部分构成：法人持股670万股，共6,700万元（其中，爱建基金会原有认股额4,500万元，上海市工商业联合会原有认股额200万元，合计4,700万元，折股470万股。其余新增2,000万元，向社会法人定向公开发行）；个人持股830万股，共8,300万元（其中上海市工商界爱国建设公司原有个人认股额5,800万元，折股580万股。其余2,500万元向社会个人公开发行）。1993年4月，公司对公众发行的社会个人股在上交所挂牌上市。与此同时，公司股票面值由原来每股10元拆细为每股1元，即原来1股变为10股。
二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008年1月2日，公司召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《上海爱建股份有限公司用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东爱建基金会持有爱建股份的股权比例由原来的22.65%降至16.56%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
除上述第一大股东的股权比例发生变化外，最近三年内，本公司控股权未发生变动，也未发生过重大资产重组的情况。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 近三年主营业务发展情况
本公司主要经营信托、房地产开发、证券、商贸等业务。目前，公司直接及间接持有爱建信托100%的股权，并直接及间接持有爱建证券20.23%的股权。在房地产业务方面，爱建股份目前主要从事经济适用房的开发建设，正在进行的有上海顾村、颛桥、周浦等项目。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：（单位：万元）
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由上述表中数据可见：2008年，除房地产和旅游饮食服务业外，公司其他业务板块的收入和利润均比上年有不同程度的减少；除商业和物业管理业外，其他业务板块的主营业务利润率均有较大幅度的减少。公司较大部分利润来源于投资收益，包括信托、证券及其他产业的投资。2008年，由于公司的投资收益比上年大幅减少，以致公司营业利润比上年减少87.64%。2008年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,626.08万元，而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,053.61万元（2007年该指标为-4,083.99万元），表明公司盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目。
二、 最近三年和最近一期主要财务情况
（一）资产负债情况
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注：公司最近三年及一期的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
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（三）现金流量情况
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（四）主要财务指标
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第四节 公司第一大股东及实际控制人情况
截止本报告书出具日，爱建基金会持有本公司16.56%的股权，为公司第一大股东和实际控制人。
一、本公司第一大股东及实际控制人概况
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二、本公司控制关系图
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第四章 交易对方情况
第一节 上海国际集团基本情况
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上海国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
第二节 上海国际集团最近三年主要业务状况和财务指标
一、最近三年主要业务发展情况
上海国际集团现阶段的发展定位是战略控制型的以金融投资为主业的投资集团，其发展目标是成为以金融产业为核心，涵盖银行、信托、证券、基金、资产管理、金融服务等多个金融领域，拥有优秀品牌与特色，逐步实现金融综合经营的控股集团，在建设上海国际金融中心和实施上海经济、社会发展战略中发挥重要作用。
(下转B14版)
| 本报告书 | 指 | 上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 本报告书摘要 | 指 | 上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） |
| 本公司、公司、上市公司、爱建股份 | 指 | 上海爱建股份有限公司（600643.SH） |
| 上海国际集团、国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司，为本次非公开发行的对象 |
| 上投房产 | 指 | 上海市上投房地产有限公司 |
| 通达房产 | 指 | 上海通达房地产有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 上投房产100%股权和通达房产100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上投房产和通达房产 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上海国际集团以其持有的上投房产100%股权、通达房产100%股权认购爱建股份本次非公开发行的股票 |
| 《发行股票购买资产协议》 | 指 | 本公司与上海国际集团签订的《非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 本公司与上海国际集团签订的《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》 |
| 上海上投 | 指 | 上海上投置业发展有限公司 |
| 宝山上投 | 指 | 上海宝山上投置业有限公司 |
| 绍兴上投 | 指 | 绍兴上投置业发展有限公司 |
| 苏州上投 | 指 | 苏州上投置业有限公司 |
| 天津中新名都 | 指 | 天津中新名都房地产开发有限公司 |
| 天津上投 | 指 | 天津上投置业发展有限公司 |
| 新上海国际园艺 | 指 | 新上海国际园艺有限公司 |
| 新世纪房产 | 指 | 上海新世纪房产服务有限公司 |
| 天地行 | 指 | 上海天地行房地产营销有限公司 |
| 高信物流 | 指 | 上海高信国际物流有限公司 |
| 汇通房产 | 指 | 上海汇通房地产有限公司 |
| 胜清置业 | 指 | 上海胜清置业有限公司 |
| 新安亭 | 指 | 上海新安亭置业有限公司 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 拟购买资产2年1期审计报告、拟购买资产审计报告 | 指 | 上海东华会计师事务所有限公司出具上投房产、通达房产2007年、2008年和2009年1-7月/7月31日财务报告之审计报告 |
| 拟购买资产2年1期模拟合并审计报告、拟购买资产模拟合并审计报告 | 指 | 上海东华会计师事务所有限公司出具的假设上投房产、通达房产合并下的2007年、2008年和2009年1-7月/7月31日财务报告之审计报告 |
| 拟购买资产1年1期盈利预测审核报告、拟购买资产盈利预测审核报告 | 指 | 上海东华会计师事务所有限公司出具上投房产、通达房产2009年8-12月和2010年盈利预测报告之审核报告 |
| 上市公司1年1期备考合并审计报告、上市公司备考合并审计报告 | 指 | 立信会计师事务所有限公司出具的假设本次交易于2008年1月1日完成而编制的爱建股份2008年和2009年1-7月/7月31日备考合并财务报告之审计报告 |
| 上市公司1年1期备考盈利预测审核报告、上市公司备考盈利预测审核报告 | 指 | 立信会计师事务所有限公司出具的假设本次交易于2008年1月1日完成而编制的爱建股份2009年8-12月年和2010年备考盈利预测报告之审核报告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市金融办 | 指 | 上海市金融服务办公室 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师事务所 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 东华会计师事务所 | 指 | 上海东华会计师事务所有限公司 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 天健兴业评估、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 上海爱建股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Shanghai AJ Corporation |
| 股票简称： | 爱建股份 |
| 股票代码： | 600643 |
| 公司注册地： | 上海市浦东新区泰谷路168号 |
| 主要办公地点： | 上海市零陵路599号 |
| 注册资本： | 820,404,488元 |
| 营业执照注册号： | 310000000000761 |
| 税务登记证号码： | 310104132206393 |
| 法定代表人： | 徐风 |
| 董事会秘书： | 徐宜阳 |
| 通讯地址： | 上海市零陵路599号 |
| 邮政编码： | 200030 |
| 联系电话： | 021-64396600 |
| 经营范围： | 实业投资，投资管理，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 工业 | 1,825.54 | 2,691.45 | 3,984.85 | 1,682.34 | 1,803.51 | 3,043.01 |
| 商业 | 37,955.55 | 42,199.84 | 31,679.94 | 34,694.65 | 38,733.88 | 28,662.69 |
| 房地产业 | 63,487.73 | 15,884.65 | 41,410.88 | 53,292.29 | 12,991.36 | 34,332.87 |
| 其中： A、开发产品 | 63,470.64 | 15,884.65 | 41,354.74 | 53,292.29 | 12,991.36 | 34,332.87 |
| B、出租开发产品 | 17.09 | 56.14 | ||||
| 物业管理 | 1,572.19 | 1,599.24 | 1,709.90 | 773.15 | 810.61 | 959.29 |
| 旅游饮食服务业 | 411.24 | 48.21 | 148.49 | 96.00 | 0.00 | 46.29 |
| 施工业 | 726.12 | 1,842.33 | 1,296.44 | 832.29 | 1,665.92 | 1,299.68 |
| 合计 | 105,978.37 | 64,265.71 | 80,230.50 | 91,370.72 | 56,005.29 | 68,343.84 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2008年 | 2008年比 上年变动 | 2007年 | 2007年比 上年变动 | 2006年 | |
| 工业 | 7.84% | -76.22% | 32.99% | 39.58% | 23.64% |
| 商业 | 8.59% | 4.60% | 8.21% | -13.76% | 9.52% |
| 房地产业 | 16.06% | -11.83% | 18.21% | 6.57% | 17.09% |
| 其中： A、开发产品 | 16.04% | -11.96% | 18.21% | 7.27% | 16.98% |
| B、出租开发 产品 | 100.00% | 0.00% | |||
| 物业管理 | 50.82% | 3.06% | 49.31% | 12.33% | 43.90% |
| 旅游饮食服务业 | 76.66% | -23.34% | 100.00% | 45.29% | 68.83% |
| 施工业 | -14.62% | -252.71% | 9.58% | -3929.66% | -0.25% |
| 合计 | 13.78% | 7.24% | 12.85% | -13.24% | 14.82% |
| 营业利润 | |||||
| 3,849.42 | -87.64% | 31,152.25 | 253.48% | 8,813.1 | |
| 项目 | 2009年 7月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 219,225.60 | 215,458.88 | 270,405.25 | 287,801.55 |
| 总负债（万元） | 102,448.68 | 110,394.98 | 152,725.09 | 204,158.41 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 116,073.42 | 104,339.39 | 116,709.84 | 82,729.81 |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（万元） | 28,885.47 | 114,400.93 | 67,093.38 | 84,663.57 |
| 利润总额（万元） | 6,095.68 | 4,178.71 | 40,361.98 | 4,601.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,253.30 | 1,626.08 | 36,509.66 | 2,735.86 |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,806.47 | 6,681.84 | -1,901.10 | -14,898.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -443.43 | 11,969.20 | 32,922.11 | 25,758.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -3,679.81 | -9,007.42 | -23,136.39 | -9,868.48 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 6,058.57 | 8,925.87 | 7,290.30 | 758.15 |
| 项目 | 2009年1-7月/2009年7月31日 | 2008年度/2008年12月31日 | 2007年度/2007年12月31日 | 2006年度/2006年12月31日 |
| 每股收益（元） | 0.06 | 0.02 | 0.79 | 0.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.41 | 1.27 | 2.53 | 1.80 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.53% | 1.56 | 31.28 | 3.31 |
| 公司名称： | 上海工商界爱国建设特种基金会 |
| 注册资本： | 100,000,000元 |
| 注册号码： | 50177387X |
| 企业类型： | 社团法人 |
| 经营范围： | 基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才 |
| 公司名称： | 上海国际集团有限公司 |
| 公司英文名称： | Shanghai International Group Corporation Limited |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司注册地： | 上海市九江路111号 |
| 主要办公地点： | 上海市九江路111号 |
| 注册资本： | 1,055,884万元 |
| 营业执照注册号： | 310000000075380 |
| 税务登记证号码： | 310043631757739 |
| 法定代表人： | 吉晓辉 |
| 通讯地址： | 上海市九江路111号 |
| 邮政编码： | 200002 |
| 联系电话： | 021-63231111 |
| 联系传真： | 021-63290944 |
| 经营范围： | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 历史沿革及注册资本变化情况： | 上海国际集团于2000年4月20日注册成立，注册资本为500,000万元，由上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同出资。2002年4月，上海国际集团注册资本由500,000万元增加到630,000万元；2007年4月，上海国际集团注册资本由630,000万元增加到1,055,884万元，同时，上海国际集团原股东上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际（集团）有限公司和上海国鑫投资发展有限公司均将拥有的股权划转至上海市国资委，上海国际集团成为上海市国资委全资拥有的国有企业。 |
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