中海发展股份有限公司
关于召开2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中海发展”）二零零九年第十四次董事会会议决定，本公司2009年度第二次临时股东大会（“股东大会”）将于2009年12月22日（星期二）在上海召开，现将A股股东参加本次股东大会的相关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2009年12月22日下午2：00
2、会议地点：上海市东大名路687号上海一百假日酒店
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、股权登记日：A股股东参加本次股东大会的股权登记日为2009年11月20日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股东大会。
6、会议出席对象
(1)截至2009年11月20日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；
(2)H股股东（有关会议通知另发）；
(3)本公司董事、监事和高级管理人员；
(4)本次股东大会工作人员；
(5)公司聘任的律师等中介机构工作人员。
7、会议登记方法：
1）登记日期：2009年12月2日一天；上午9：00至11：00，下午1：00至4：00；
2）登记地点：上海市东大名路700号1601室；
3）登记手续：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书（附件一）及代理人身份证办理登记；个人股东应持有本人身份证、股东帐户办理登记，委托代理人登记时还需出示本人身份证、授权委托书（附件一）；异地股东可以通过信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记。
8、参加会议办法
A股个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证；A股法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书（附件二）、股东账户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
9、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。
本公司联系地址：上海市东大名路700号1601室，中海发展董秘室，联系电话：（021）65967165、65967742，传真：（021）65966160。
（三）股东大会议题
普通决议案：
1、审议关于与中国海运(集团)总公司签订《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》及建议申请2010至2012年度交易额上限的议案；
2、审议关于与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》及建议申请首三个年度交易额上限的议案。
议案有关内容请参考公司于2009年10月23日公布的临2009-027《中海发展关于与中国海运（集团）总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>的关联交易公告》、临2009-028《中海发展关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》及公司即将于2009年11月11日发布的股东大会资料（http://www.sse.com.cn）。
两项议案皆为普通决议案，需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过，本公司控股股东—中国海运（集团）总公司将对两项议案回避表决。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零九年十一月五日
附件一 授权委托书 (登记)
致：中海发展股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人_________出席贵公司于2009年12月22日下午2：00在上海市东大名路687号举行的贵公司2009年度第二次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：________ 年____月____日 签署：_________________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、请附上身份证复印件和股东账户卡复印件。
委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
附件二 授权委托书（投票）
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 《关于与中国海运(集团)总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>及建议申请2010至2012年度交易额上限的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>及建议申请首三个年度交易额上限的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。