本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行价格及定价原则
本次向青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）定向发行股票的价格按公司董事会四届十七次会议决议公告日（2008年11月11日）前20个交易日公司股票交易均价为基准，确定为4.05元/股。
2、发行股份数量
本次公司非公开发行股份数量为122,467,041股。
3、认购的数量、限售期及预计上市时间
| 发行对象 | 认购数额（股） | 认购股份的限售期 | 预计上市时间 |
| 青海投资集团 | 122,467,041 | 36个月 | 2012年11月3日 |
4、购买资产的过户及股份登记情况
2009年10月15日，青海省工商行政管理局出具了青工商登记内变字[2009]第514号《准予变更登记通知书》，完成了青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）股权的过户事宜。
2009年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本公司相关内部决策程序
2008年11月7日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的方案。
2009年4月7日，公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）本次发行对象内部决策程序
2008年11月7日，青海投资集团董事会审议通过了关于青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购金瑞矿业定向发行股份的相关议案。
2009年3月18日，青海投资集团董事会审议通过了关于发行价格、发行数量的相关议案。
（三）监管部门对本次发行的批准
2009年4月3日，青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）青国资产【2009】29号文件核准了本次发行。
2009年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]985号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]986号）。
（四）购买资产的验资及股份登记情况
2009年10月27日，中准会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产情况出具了《验资报告》（中准验字[2009]第1014号）。
2009年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
二、发行股份购买资产情况及发行对象简介
（一）发行股份购买资产情况
1、发行概况
（1）发行方式：非公开发行。
（2）发行类型：境内上市的人民币普通股（A）股。
（3）股票面值：每股面值人民币1.00元。
（4）发行数量： 122,467,041股股份。
（5）发行价格：4.05元/股。
（6）发行对象：青海投资集团。
（7）标的资产：西海煤炭100%股权。
（8）本次发行股票的限售期：青海投资集团所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（9）上市地点：上海证券交易所。
（10）本次新增股份预计上市时间：2012年11月3日。
2、购买资产的过户情况
青海投资集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至公司名下。
3、验资和股份登记情况
中准会计师事务所有限公司于2009年10月27日出具了《验资报告》（中准验字[2009]第1014号），审验结果：“截至2009年10月20日止，青海省投资集团有限公司已将其所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司100%的股权过户至公司名下，认缴了公司122,467,041.00元的新增注册资本。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，金瑞矿业已于2009年11月3日办理完毕了向青海投资集团发行股份购买资产的股份登记手续。
（二）发行对象简介
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：1,359,000,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001年11月9日
营业执照注册号：630000100004202
税务登记证号：税中字63010322658692-1号
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。
（三）独立财务顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：
“1、本次重大资产重组履行了相关法律程序，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规；
2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，西海煤炭100%股权已过户至ST金瑞名下，并完成变更登记手续，资产过户事宜符合相关协议约定；
3、青海投资集团以西海煤炭100%股权认购ST金瑞非公开发行股份事宜已经具备证券期货从业资格的会计师事务所审验，并出具了验资报告。ST金瑞已于2009年11月3日办理完毕非公开发行新增股份登记；
4、ST金瑞及青海投资集团应严格依照相关法律、法规、规范性文件的规定，及中国证监会、上海证券交易所的要求，继续实施本次重大资产重组实施的后续事项。”
（四）公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
公司法律顾问佳一律师事务所认为：
“1．本次发行股份购买资产、资产出售已取得实施所必要的授权和批准，符合相关法律、法规、规范性文件。
2．发行股份所购买资产已经办理完毕过户手续，金瑞矿业新增注册资本已经由会计师事务所验资，新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
3．金瑞矿业应严格依照相关法律、法规、规范性文件的规定，及中国证监会、上海证券交易所的要求，继续实施本次发行股份购买资产、资产出售实施的后续事项。”
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东的情况
截至2009年11月2日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 青海省金星矿业有限公司 | 41,938,670 | 27.79 |
| 2 | 青海省电力公司 | 30,105,309 | 19.95 |
| 3 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 5,378,864 | 3.56 |
| 4 | 石健均 | 1,000,700 | 0.66 |
| 5 | 邹瀚枢 | 851,250 | 0.56 |
| 6 | 王锶又 | 803,153 | 0.53 |
| 7 | 吴军 | 637,700 | 0.42 |
| 8 | 董伟 | 542,900 | 0.36 |
| 9 | 蒋祺 | 519,800 | 0.34 |
| 10 | 王锡铭 | 500,000 | 0.33 |
| 合 计 | 82,278,346 | 54.51 |
（二）本次发行后公司前10名股东变化情况
截至2009年11月3日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 青海投资集团 | 122,467,041 | 44.79 |
| 2 | 金星矿业 | 41,938,670 | 15.34 |
| 3 | 青海省电力公司 | 30,105,309 | 11.01 |
| 4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 5,378,864 | 1.97 |
| 5 | 石健均 | 1,000,700 | 0.37 |
| 6 | 邹瀚枢 | 851,250 | 0.31 |
| 7 | 王锶又 | 803,153 | 0.29 |
| 8 | 吴军 | 637,700 | 0.23 |
| 9 | 董伟 | 542,900 | 0.20 |
| 10 | 王锡铭 | 500,000 | 0.18 |
| 合 计 | 204,225,587 | 74.70 |
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 股份性质 | 变更前股数 | 变更股数 | 变更后股数 |
| 有限售条件的流通股 | 1.国有法人持有股份 | - | 122,467,041 | 122,467,041 |
| 2.其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件流通股合计 | - | 122,467,041 | 122,467,041 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 150,937,500 | 150,937,500 | |
| 无限售条件流通股份合计 | 150,937,500 | 150,937,500 | ||
| 股份总额 | 150,937,500 | 122,467,041 | 273,404,541 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易的必要性分析
本次交易完成前，公司主营业务产品为碳酸锶，由于碳酸锶市场逐步萎缩，碳酸锶产品价格和需求量均大幅下降，公司经营状况及盈利能力持续下滑，经营极度困难，导致公司连续几年出现大额的经营亏损。
通过本次交易，青海投资集团将旗下优质资产西海煤炭注入上市公司，公司主营业务将由单一的锶业务转变为以煤炭生产销售为主、以锶业务为辅的格局，从而可改善公司资产质量，提高盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，有利于维护广大中小股东利益。
（二）本次发行对发行人控制权的影响
在本次股票发行后，青海投资集团成为本公司的控股股东，持股比例为44.79%。
（三）本次交易前后负债结构与盈利能力分析
1、公司负债结构分析
本次交易实施前，截止2009年9月30日，公司资产总额为36807.02万元，负债总额为31031.32万元，资产负债率为84.31%。
本次交易完成后，公司新增了煤炭的生产与销售业务，公司负债结构和资产质量将得到改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司以及全体股东的利益。
2、公司盈利能力分析
本次交易实施前，公司自2005年至2009年上半年均发生经营亏损，缺乏可持续发展能力。
本次交易完成后，公司增加了煤炭的生产与销售，使公司盈利能力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
项目主办人：亓华峰、刘伟
项目协办人：陆明柱
项目组成员：钱程、陈敏元
电话：021-61376555
传真：021-61376550
（二）上市公司法律顾问
名称：佳一律师事务所
注册地址：西宁市城中区花园北街1号民族宾馆
联系人：隋玉才、陈晓筠
电话：0971-8253651
传真：0971-8223103
（三）验资机构
名称：中准会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
联系人：王富贵、武振亚
电话：010-88354836
传真：010-88354837
七、备查文件
1、中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第1014号）；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部申报材料。
查阅方式：
投资者在每周一至周五上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，于下列地点查阅上述文件：
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司
注册地址：西宁市朝阳西路112号
办公地址：西宁市新宁路36号
联系人：任素彩
电话：0971-6321653
传真：0971-6330915
2、太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：上海市浦东南路500号17层
联系人：钱程、刘伟
电话：021-61376555
传真：021-61376550
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会
2009年11月4日