二○○九年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 上市公司/本公司 | 指 | 鲁商置业股份有限公司 |
| 鲁商集团 | 指 | 山东省商业集团总公司 |
| 鲁商有限 | 指 | 鲁商集团有限公司 |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心 |
| 东方航华 | 指 | 北京东方航华投资有限公司 |
| 通利商业 | 指 | 山东省通利商业管理服务中心 |
| 茂荣化纤 | 指 | 淄博茂荣化纤有限公司 |
| 商业房地产公司 | 指 | 山东省商业房地产开发有限公司 |
| 银座地产 | 指 | 山东银座地产有限公司 |
| 银座合智 | 指 | 北京银座合智房地产开发有限公司 |
| 鲁商置业 | 指 | 山东省鲁商置业有限公司 |
| 泰安银座 | 指 | 泰安银座房地产开发有限公司 |
| 东营银座 | 指 | 东营银座房地产开发有限公司 |
| 交易对方/发行对象 | 指 | 鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华与通利商业 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权 |
| 本次交易/本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次重组 | 指 | 上市公司以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重组实施过程的基本情况
（一）本次重组的实施过程
2008年1月10日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）该议案的主要内容为：上市公司以全部资产和负债与鲁商集团、鲁商有限（原名“山东银座集团投资有限责任公司”，2008年11月27日更名为“鲁商集团有限公司”）、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。
2008年6月30日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意上市公司重组方案。
2008年7月6日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份464,718,000股，用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。
2008年7月24日，上市公司2008年第二次临时股东大会审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准上市公司本次重组及向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1406号），对公告上市公司收购报告书全文无异议；核准豁免鲁商集团及其一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份440,794,900股，导致合计持有上市公司60.02%的股份而履行的要约收购义务。
2009年1月5日，大信会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《山东万杰高科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
截至本报告书出具日，置入及置出资产已完成过户或交付工作，本次重组已基本实施完毕。
（二） 本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东鲁商集团及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东鲁商集团及其关联人提供担保的情形。
（三）相关盈利预测及承诺达到的盈利目标是否实现
1、置入资产盈利预测及承诺实现情况
根据上市公司关于拟置入资产合并盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0395号），置入资产2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为242,260,253.89元。根据上市公司与发行对象签署《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润不足242,260,253.89元时，承担补足责任。
另根据上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润小于278,573,813.56元时，以现金方式向上市公司补足上述差额。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，高于《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》承诺的相关利润预测数值。
2、上市公司盈利预测实现情况
根据上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号），上市公司2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为-287,821,569.14元。
根据《山东万杰高科技股份有限公司审计报告》（大信审字［2009］第3-0002号），上市公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19元。
上市公司在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测值，这主要是由于盈利预测假设的交割日与实际交割日的差异造成的：上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号）假设资产重组的交割日为2008年10月1日，而上市公司与交易对方在获得该核准后最终将交割日确定为2008年12月20日，置出资产在盈利预测假设的交割日与实际交割日之间仍然处于亏损状态，这导致上市公司实际盈利较预测的盈利低。
二、相关资产的过户或交付情况
（一）置入资产过户情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，上市公司通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的置入资产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。上述相关股权过户情况如下：
2008年12月26日，商业房地产公司100%股权及银座地产100%股权过户至上市公司名下；
2008年12月29日，泰安银座87%股权过户至上市公司名下；
2008年12月29日，鲁商置业100%股权过户至上市公司名下；
2008年12月30日，东营银座85%股权过户至上市公司名下；
2009年1月4日，银座合智100%股权过户至上市公司名下。
（二）置出资产过户或交付情况
2008年7月6日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，约定置出资产为上市公司的全部资产及负债，上市公司将置出资产过户到交易对方或者交易对方指定的第三方名下。
2008年7月6日，茂荣化纤与上市公司交易对方签署了《资产接收协议书》，约定茂荣化纤作为上市公司交易对方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定指定的第三方，有义务按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定直接履行上市公司交易对方作为上市公司全部资产和负债承接方的义务。
2008年12月31日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》，各方确认：《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中约定的置出资产的所有权自2008年12月20日起归交易对方，自2008年12月20日起置出资产的权益和风险由交易对方享有和承担。根据《资产接收协议书》，置出资产涉及的资产及负债自2008年12月20日起由茂荣化纤代上市公司的交易对方直接履行承接上市公司全部资产和负债的义务。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信专字【2008】第0040号专项审计报告，置出资产在2008年12月20日的总资产为2,846,278,376.32元，净资产为10,634,750.29元，负债总额为2,835,643,626.03元。置出资产的具体情况见下表：
| 项 目 | 2008年12月20日 |
| 流动资产 | |
| 货币资金 | 4,679,577.64 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | 9,205,800.00 |
| 应收账款 | 98,991,662.52 |
| 预付款项 | 28,001,384.77 |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 807,128,008.89 |
| 存货 | 46,125,833.66 |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 994,132,267.48 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | 827,245,981.30 |
| 投资性房地产 | 18,106,909.33 |
| 固定资产 | 739,861,767.06 |
| 在建工程 | 161,366,702.19 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | 105,564,748.96 |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | |
| 递延所得税资产 | |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 1,852,146,108.84 |
| 资产总计 | 2,846,278,376.32 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,677,900,000.00 |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | 103,682,799.59 |
| 预收款项 | 18,214,939.51 |
| 应付职工薪酬 | 14,596,406.12 |
| 应交税费 | 18,948,478.16 |
| 应付利息 | 170,281,751.35 |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | 832,019,251.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 2,835,643,626.03 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | |
| 预计负债 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 2,835,643,626.03 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 股 本 | 536,250,000.00 |
| 资本公积 | 755,439,316.17 |
| 减：库存股 | |
| 盈余公积 | 83,877,473.68 |
| 未分配利润 | -1,364,932,039.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,634,750.29 |
| 少数股东权益 | |
| 所有者权益合计 | 10,634,750.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,846,278,376.32 |
2009年2月9日，山东公正拍卖有限公司受淄博市中级人民法院委托对茂荣化纤承接的上市公司置出资产中上市公司本部及分公司的资产以及各子公司拥有的资产进行拍卖。根据山东省淄博市中级人民法院2009年2月13日出具的民事裁定书，上述拍卖资产归买受人淄博岜山投资有限公司。目前，拍卖涉及的置出资产中尚有部分的过户手续在办理之中。
截至本报告书出具日，上市公司置出资产中的淄博万杰辐射有限公司75%的股权、淄博富润化纤有限公司90%的股权、淄博万杰医用包装材料有限公司70%的股权、淄博爱斯特织造有限公司90%的股权、山东淄博通宇新材料有限公司75%的股权、山东万通达纤维有限公司66.67%的股权、淄博博易纤维有限公司75%的股权已经过户到茂荣化纤，万杰医学院出资人变更手续正在办理中。
（三）相关债权债务处理情况
据大信会计师事务所出具的大信审字[2008]第0733号审计报告，截至2008年4月30日，万杰高科母公司报表的总负债为2,650,931,203.28元。其中，被债权人同意置出上市公司的债务金额合计2,568,591,103.00元（2008年4月30日的本息合计数）。
万杰集团于2008年7月5日出具了承诺函，承诺：若本次交易实施后，凡未向上市公司出具债务转移同意函，或未签署债务重组协议的债权人向上市公司主张权利的，则由万杰集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
鲁商集团亦于2008年出具了承诺函，承诺：若万杰集团届时没有履行上述承诺，则由鲁商集团代万杰集团履行上述承诺，即：由鲁商集团核实后向上述主张权利的债权人直接给付，并承担由此产生的全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。鲁商集团并不放弃由此产生的对万杰集团进行追索的权利。
截止本报告书出具之日，上市公司没有收到任何债权人不同意其债务转移出上市公司的申报。
综上，上市公司本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。
三、股份发行情况
2009年1月5日，大信会计师事务有限公司出具大信验字(2009)第0030号《验资报告》，经审验证实：截至2009 年1月5日止，上市公司增加实收资本464,718,000.00元，上市公司本次增资前的注册资本为人民币536,250,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,000,968,000.00元。
2009年1月6日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向发行对象发行464,718,000股股份购买资产的新增股份登记相关事宜，向发行对象发行股份具体情况如下表：
| 公司名称 | 股份发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 鲁商集团 | 366,739,200 | 36.64% |
| 世贸中心 | 38,441,600 | 3.84% |
| 鲁商有限 | 34,432,500 | 3.44% |
| 东方航华 | 23,923,100 | 2.39% |
| 通利商业 | 1,181,600 | 0.12% |
| 总计 | 464,718,000 | 46.43% |
本次重组涉及非公开发行股份事宜的实施前后上市公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 （2009年1月6日之前） | 变动数（股） | 非公开发行股份后 （2009年1月6日） | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 237,156,250 | 44.22 | 440,794,900 | 677,951,150 | 67.73 |
| 2、社会法人持股 | 23,923,100 | 23,923,100 | 2.39 | |||
| 3、自然人持股 | 1,800,000 | 0.34 | 1,800,000 | 0.18 | ||
| 合计 | 238,956,250 | 44.56 | 464,718,000 | 703,674,250 | 70.30 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | |
| 合计 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | ||
| 三、股份总额 | 536,250,000 | 100 | 464,718,000 | 1,000,968,000 | 100 | |
四、本次重组相关后续事宜
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况
为了适应上市公司转型后房地产业务发展的需要，上市公司相应的对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了调整。
2009年1月8日，上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于现任董事及高级管理人员辞职的议案》、《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2009年1月24日，上市公司召开了2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于现任董事辞职的议案》、《关于现任监事辞职的议案》、《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于监事会提前换届选举的议案》。
（二）公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等变更情况
2009年1月8日，上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》。
2009年1月24日，上市公司召开了2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》。
经山东省工商行政管理局核准，2009年7月1日，上市公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”，注册资本由人民币536,250,000 元增至人民币1,000,968,000 元，法定代表人变更为李明，经营范围变更为“房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及资询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售”，注册地址变更为山东省博山经济开发区。
（三）章程及相关制度修改情况
2009年1月8日，上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。
2009年1月24日，上市公司召开了2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。
2009年8月25日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于制定公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于建立<公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》。
（四）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》、《资产接收协议书》、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效情况
《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》约定该协议书于以下条件全部成就之日起生效：①该协议书经上市公司股东大会批准；②本次重大资产置换及发行股份购买资产事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业因本次重大资产置换及发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
2008年7月24日，该协议书经上市公司股东大会批准。2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准上市公司本次重大资产重组及向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1406号），对公告上市公司收购报告书全文无异议；核准豁免鲁商集团及其一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份440,794,900股，导致合计持有上市公司60.02%的股份而履行的要约收购义务。
综上，《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》于2008年12月16日生效。
2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》主要内容
上市公司以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。
上市公司及交易对方一致同意交易对方持有的置入资产以2008年4月30日为评估基准日的评估净值为定价依据，即置入资产价格为3,195,055,551.00元；各方一致同意上市公司的全部资产和负债以2008年4月30日为评估基准日的评估净值为定价依据，即置出资产的价格为508,984,000.00元。
自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的收益由上市公司享有，损失由交易对方按占置入资产的比例分别承担。自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由上市公司享有或承担。关于损益的确定以自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后以现金方式补齐，不影响本合同约定的股份发行数量。
3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》履行情况
截至本报告书出具日，上市公司及交易对方已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的要求办理完毕股份发行及资产交割手续。
2008年12月31日，上市公司与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、通利商业、东方航华签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》，约定：评估基准日（2008年4月30日）上市公司置出资产的评估价值为508,984,000.00元，根据自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告（大信专字【2008】第0040号）审计的账面净资产，实际交割日即2008年12月20日置出资产的评估价值为152,364,126.59元，自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的评估价值减少356,619,873.41元，该损失由上市公司向交易对方支付现金的方式补齐，按照发行股份的分配比例，其中，上市公司应付鲁商集团281,431,937.38元，应付鲁商有限26,423,150.80元，应付世贸中心29,499,693.42元，应付东方航华18,358,343.97元,应付通利商业906,747.84元。上市公司上述应付款暂时挂帐，支付时间另行协商；评估基准日（2008年4月30日）置入资产的评估价值为3,195,055,551.00元，根据自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告（大信专字【2008】第0034号、大信专字【2008】第0035号、大信专字【2008】第0036号、大信专字【2008】第0037号、大信专字【2008】第0038号、大信专字【2008】第0039号），实际交割日即2008年12月20日置入资产的评估价值为3,210,857,395.25 元，自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的评估价值增加15,802,063.34元，该收益由上市公司享有。
2、《资产接收协议书》
1）《资产接收协议书》生效情况
《资产接收协议书》约定该协议书于《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。鉴于《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》已生效，故《资产接收协议书》亦已生效。
2）《资产接收协议书》主要内容
茂荣化纤作为交易对方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定指定的第三方，有义务按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定直接履行交易对方作为上市公司全部资产和负债承接方的义务。
按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》与上市公司直接进行全部资产和负债的交割，自交割日起，茂荣化纤负有向交易对方支付所承接资产和负债之对价的义务。
3）《资产接收协议书》履行情况
2009年2月9日，山东公正拍卖有限公司受淄博市中级人民法院委托对茂荣化纤承接的上市公司置出资产中上市公司本部及分公司的资产以及各子公司拥有的资产进行拍卖。根据山东省淄博市中级人民法院2009年2月13日出具的民事裁定书，上述拍卖资产归买受人淄博岜山投资有限公司。目前，拍卖涉及的置出资产中尚有部分的过户手续在办理之中。
截至本报告书出具日，上市公司置出资产中的淄博万杰辐射有限公司75%的股权、淄博富润化纤有限公司90%的股权、淄博万杰医用包装材料有限公司70%的股权、淄博爱斯特织造有限公司90%的股权、山东淄博通宇新材料有限公司75%的股权、山东万通达纤维有限公司66.67%的股权、淄博博易纤维有限公司75%的股权已经过户到茂荣化纤，万杰医学院出资人变更手续正在办理中。
3、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
1）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》生效情况
《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》约定该协议自各方签字盖章且上市公司资产重组事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。鉴于上市公司重组事宜已经获得证监会审批同意，且资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》已经完成，故协议各方签字盖章的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》已生效。
2）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》主要内容
各方同意依据盈利预测审计报告，置入资产2008、2009年度的合计实际净利润小于合计预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式向交易对方通知置入资产实际净利润小于预测净利润的事实，并要求其补偿净利润差额。交易对方在接到书面通知后的3个月内以现金方式补足净利润差额。
3）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》履行情况
根据上市公司关于拟置入资产合并盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0395号），置入资产2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为242,260,253.89元。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元。
综上，上市公司交易对方无需就上市公司2008年度净利润实现事宜向上市公司进行现金补偿。
4、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》
1）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》生效情况
《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》约定该协议自各方签字或盖章且上市公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。鉴于上市公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜已经获得证监会审批同意，且资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》已经完成，故协议各方签字盖章的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》已生效。
2）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
评估报告确定的置入资产按照上市公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值=评估报告中收益法预测的置入资产按照上市公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润×(评估报告中成本法确定的置入资产净资产评估值÷评估报告中收益法确定的置入资产净资产评估值)。
依据上述原则，各方确认2008年度、2009年度、2010年度置入资产按照上市公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值分别为278,573,813.56元、433,272,115.33元、429,315,385.30元。
如2008年度、2009年度及2010年度各年度置入资产按照上市公司重组完成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入资产按照上市公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，则上市公司在其该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式向上市公司交易对方通知该等实际值小于预测值的事实，并要求其补偿两者之间的差额。上市公司交易对方在接到书面通知后三个月内，根据各自认购上市公司股份占上市公司本次对上市公司交易对方非公开发行股份总额的比例，以现金方式向上市公司补足上述差额。
3）《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》履行情况
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元。因此，上市公司交易对方无需就上市公司2008年度净利润实现事宜向上市公司进行现金补偿。
（五）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于同业竞争及关联交易的承诺履行情况
1）关于同业竞争及关联交易的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月6日通过出具《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》的方式就同业竞争及关联交易问题作出如下承诺：
为从根本上避免和消除将来本承诺方及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，只要本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为上市公司的控股股东，本承诺方承诺：
对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺方保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会在上市公司经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；
如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺方及本承诺方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本承诺方仍然是上市公司的控股股东和实际控制人，本承诺方同意上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺方及本承诺方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本承诺方仍然是上市公司的控股股东和实际控制人，除非上市公司同意不从事该等新业务并通知本承诺方，本承诺方及本承诺方之关联企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
不利用自身的地位及控制性影响、谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方之关联企业优于市场第三方的权利；
不利用自身的地位及控制性影响、谋求本承诺方及本承诺方之关联企业与上市公司达成交易的优先权利；
本承诺方及本承诺方之关联企业不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
本承诺方将尽量避免或减少并规范本承诺方及本承诺方关联企业与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本承诺方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
对于通过上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入上市公司的相关房地产项目公司，本承诺方不再收取对相关房地产项目公司的管理费以及统筹金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方及其关联方将终止向相关房地产项目公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持，并以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。
本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要上市公司股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为上市公司的控股股东和实际控制人，本承诺方不会变更、解除本承诺。
2）关于同业竞争及关联交易承诺履行情况
截至本报告出具日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实遵守了关于同业竞争的承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。
截至本报告出具日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实遵守了关于关联交易的承诺。
2、关于与上市公司“五分开”的承诺履行情况
1）关于与上市公司“五分开”的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月6日通过出具《关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承诺函》的方式就“五分开”问题作出如下承诺：
除已在本次交易相关公告文件中披露的情况外，只要本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为上市公司的控股股东，本承诺方保证与上市公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（1）保证上市公司与本承诺方及本承诺方关联企业之间人员分开：
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺方担任董事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺方之间完全独立。
（2）保证上市公司与本承诺方及本承诺方关联企业之间资产分开：
保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方关联企业占用的情形。
（3）保证上市公司与本承诺方及本承诺方关联企业之间财务分开：
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方关联企业共用一个银行帐户；保证上市公司的财务人员不在本承诺方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及本承诺方关联企业不干预其资金使用。
（4）保证上市公司与本承诺方及本承诺方关联企业之间机构分开：
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方关联企业的机构完全分开。
（5）保证上市公司与本承诺方及本承诺方关联企业之间业务分开：
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要上市公司股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为上市公司的控股股东和实际控制人，本承诺方不会变更、解除本承诺。
2）关于与上市公司“五分开”承诺履行情况
截至本报告出具日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实履行了与上市公司人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
3、关于股份锁定的承诺履行情况
1）关于股份锁定的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月5日出具了承诺函，承诺如下：
只要上市公司股票仍在证券交易所上市交易，则自上述交易完成之日起36个月内，本承诺各方不转让在上市公司拥有权益的全部股份。本承诺各方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺各方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要上市公司股票仍在证券交易所上市交易，本承诺各方不会变更、解除本承诺。
东方航华于2008年7月5日出具了承诺函，承诺如下：东方航华通过上市公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2）关于股份锁定的承诺履行情况
截至本报告出具日，鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业及东方航华切实履行了关于股份锁定的承诺。
4、关于置入资产盈利预测的承诺
1）关于置入资产盈利预测的承诺内容
根据上市公司与发行对象签署《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润不足242,260,253.89元时，承担补足责任。另根据上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润小于278,573,813.56元时，以现金方式向上市公司补足上述差额。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产2008年度实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，高于《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》承诺的相关利润预测数值。
2）关于置入资产盈利预测的承诺履行情况
截至本报告出具日，发行对象切实履行了在《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》中的相关承诺。
5、关于置入资产评估值的承诺履行情况
1）关于置入资产评估值的承诺内容
2008年11月7日，上市公司的发行对象共同出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，承诺：上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日2010年12月31日进行减值测试后，若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在2008年4月30日的合计评估净值3,195,055,551.00元，发行对象在接到上市公司书面通知后三个月内，根据各自认购上市公司股份占上市公司本次对发行对象非公开发行股份总额的比例全部以现金方式向上市公司予以补足。
2）关于置入资产评估值的承诺履行情况
目前尚未到进行减值测试的年份（即2010年），尚未出现需要发行对象履行承诺的情况。
（六） 重组相关后续事项的合规性及风险
本次重组各方已就本次重组涉及的有关重大事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，合法有效，其履行或实施与协议或承诺一致。上市公司重组后的调整、变更事宜履行了必要的审批手续，符合相关法规的要求。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年11月5日