上海中西药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
会议召集人：上海中西药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
现场会议时间：2009年11月5日上午9点00分。
网络投票时间：2009年11月5日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
现场会议地点：上海黄浦路60号上海海鸥饭店海律厅。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月5日上午9:00在上海黄浦路60号上海海鸥饭店海律厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共计784人，代表股数137,519,297股，占公司股份总数的63.79%，其中，参加网络投票的股东和股东代表共746人，代表股份18,655,294股，占公司股份总数的8.65%。符合《中华人民共和国公司法》及《上海中西药业股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，周德孚董事长主持。出席本次会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。会议以现场记名投票和网络投票表决方式，审议并通过了以下议案：
二、提案审议情况
会议以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于上海医药以换股方式吸收合并中西药业的议案》
本次换股吸收合并相关决议的有效期为：自中西药业股东大会审议通过本次换股吸收合并相关议案之日起十二个月内有效。
（二）参加表决的非关联股东及授权委托代表有效表决股权数为18,743,058股，其中：同意17,006,137股，占90.7330％；反对560,901股，弃权1,176,020股。
（三）审议通过了《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》
参加表决的非关联股东及授权委托代表有效表决股权数为18,743,058股，其中：同意16,822,589股，占89.7537％%；反对567,201股，弃权1,353,268股。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并中西药业相关事宜的议案》
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为137,519,297股，其中：同意135,570,928股，占98.5832％%；反对423,001股，弃权1,525,368股。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海长江律师事务所赵德义、周忆律师出具了法律意见书，认为公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《上海中西药业股份有限公司章程》之规定；出席公司2009年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2009年第一次临时股东大会的表决程序合法有效；公司2009年第一次临时股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、上海中西药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；
2、上海市长江律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。。
特此公告。
上海中西药业股份有限公司
2009年11月5日