广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2009年11月5日以通讯方式召开六届十三次会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会主席列席会议。会议审议了相关议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经逐项审议、表决，一致通过了以下议案：
1、《关于投资生产高精度铝板带的议案》
本项议案审议时关联董事李成、黄平予以回避，其余7位董事参与表决。同意7票，反对0票，弃权0票
2、《关于投资开发房地产的议案》
本项议案审议时关联董事李成、黄平予以回避，其余7位董事参与表决。同意7票，反对0票，弃权0票
3、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
上述第1项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年11月6日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-026
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·投资项目：年产10万吨高精度铝板带
·投资金额和比例：项目总投资10.3亿元人民币，本公司以货币现金投资5.253亿元人民币，占项目总投资的51％（项目首期投资4.2亿元，本公司按占有股权比例以自有资金、银行贷款出资2.15亿元）。公司将根据自身能力、市场情况，对上述项目作出分期投入。广东省广新外贸集团有限公司以货币现金投资1.957亿元，占项目总投资的19％。广东省清远市华南铜铝业有限公司以货币现金投资3.09亿元，占项目总投资的30％。
·关联人回避事宜：公司董事会审议此议案时，两个关联董事回避了表决。
·交易完成后对公司的影响：本次公司与关联方共同投资生产高精度铝板带，有助于公司开拓新的业务方向，改善公司经营结构及效益，进一步做大做强。
·至本次关联交易为止公司未与同一关联人发生过关联交易。
·本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东广东省广新外贸集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
·其他需要投资者注意的事项：
拟投资建设的项目虽经董事会审慎研究，但该项目所处行业为公司新入行业，项目面临一定的经营管理及市场风险；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次投资须提交公司股东大会审议，如未获公司股东大会批准，本次投资将不能实施。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新集团”）、广东省清远市华南铜铝业有限公司经过充分协调，拟共同投资在肇庆设立项目公司，生产高精度铝板带。清远市华南铜铝业有限公司的实际控制人为广新集团的全资子公司广东广新投资控股有限公司，本次投资构成关联交易。
2、董事会审议情况：
2009年11月5日公司召开了董事会六届十三次会议审议该事项。关联董事李成、黄平均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事陆正华、王学琛、周春生认可本次关联交易并出具了独立意见。
二、投资主体的基本情况：
广东省广新外贸集团有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区建基路66号21至26层
法定代表人：欧广
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币拾陆亿元
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围须许可的持许可证经营）；国内贸易（除需前置审批专营专控商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
广新集团持有公司16.55％的股权，为公司的实际控制人。
拟出资情况：以自有资金出资1.957亿元人民币
清远市华南铜铝业有限公司
注册地址：清远市龙塘镇银盏收费站侧
法宝代表人：麦詠佳
公司类型：人民币壹亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产、经营铜材、铝材及相关铝制品。
广新集团的全资子公司广东广新投资控股有限公司持有华南铜铝业39％股权。
拟出资情况：以自有资金出资3.09亿元人民币
三、投资标的的基本情况
1、随着国发经济的发展和人民生活水平的提高，我国铝材消费重点从日用精铝制品和机械、家电行业等传统消费领域转入包装、建筑和交通运输等新兴消费领域，对铝制品的品种、质量的要求也越来越高，铝加工产业面临较好的发展机遇。珠三角地区尚没有一家具备规模经营高端铝板带生产企业，在肇庆建设年产十万吨高精度铝板带项目，符合国家产业政策和公司持续发展的需要。针对国内对高端铝制品日益增长的需求，项目将选择PS版铝基板和5系列合金板带材作为主要产品，实行差异化路线，专注于印刷业和运输业两个细分市场。
2、项目的基本情况
项目投资总额为10.3亿元，其中：固定资产投资为7.9亿元，流动资金为2.4亿元。项目固定资产投资分2.5年投入，前半年投入固定资产投资的30％，第2年投入40％，第3年投入30％。经估算，项目达产后年平均年含税销售收入为24.69亿元。税后项目投资回收期约8.13年。
3、PS版铝基板主要应用印刷业，用来制作PS版，属于印刷行业耗材料的一种，其毛利高于传统铝型材业务。5系列合金铝板主要用于制作集装箱、冷藏箱和汽车板等。
4、投资人及股东出资方式、持股比例
| 股东名称 | 出资额（亿元人民币） | 出资方式 | 持股比例 |
| 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 5.253 | 现金 | 51％ |
| 广东省广新外贸集团有限公司 | 1.957 | 现金 | 19％ |
| 清远市华南铜铝业有限公司 | 3.09 | 现金 | 30％ |
公司以货币现金投资5.253亿元人民币，占项目总投资的51％（项目首期投资4.2亿元，本公司按占有股权比例以自有资金、银行贷款出资2.15亿元）。公司将根据自身能力、市场情况，对上述项目作出分期投入。
四、本次投资的目的和对上市公司的影响
发展铝加工业，有利于开拓公司新的业务领域，增强公司市场抗风险能力，也将为公司带来新的经济增长点。
五、独立董事的意见
公司独立董事陆正华、王学琛、周春生就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次投资符合公司长远经营和发展目标，将为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础；
2、本次关联交易有利于促进公司达到增加投资收益，提高经济效益的期望；
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年11月6日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-027
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·投资设立的公司名称：肇庆星湖花苑房地产开发有限公司（拟定，以工商注册登记为准，以下简称“星湖花苑”）
·投资金额和比例：本公司投资500万元人民币，占星湖花苑总股本的50％。
·关联人回避事宜：公司董事会审议此议案时，两个关联董事回避了表决。
·交易完成后对公司的影响：本次公司与关联方共同出资设立项目公司，有助于公司开拓新的业务方向，改善公司经营结构及效益，进一步做大做强。
·公司过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。
·其他需要投资者注意的事项：星湖花苑为新设公司，尚需工商行政管理部门批准后成立。依据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，本次投资无须提请股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与广东省广新外贸置业发展有限公司（以下简称“广新置业”）经过充分协调，近期签署了合作协议，拟共同投资设立肇庆星湖花苑房地产开发有限公司（以下简称“星湖花苑”）。 星湖花苑的经营范围为房地产开发（任资质证经营）、自有物业的租赁，商品房销售，项目咨询（以工商注册登记为准）。
星湖花苑拟注册资金1000万元，本公司出资500万元，占股权比例的50%；广东省广新外贸置业发展有限公司出资500万元，占股权比例的50％。
星湖花苑的两家投资主体属于同一实际控制人---广东省广新外贸集团有限公司，本次投资构成关联交易。
2、董事会审议情况：
2009年11月5日公司召开了董事会六届十三次会议审议该事项。关联董事李成、黄平均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事陆正华、王学琛、周春生认可本次关联交易并出具了独立意见。
二、投资主体的基本情况：
广东广新外贸置业发展有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区建基路66号6楼601室
法定代表人：李永栋
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：项目投资、投资管理及咨询服务；市场开发，物业管理、租赁。
出资情况：以自有资金出资500万元人民币
三、投资标的的基本情况
公司名称：肇庆星湖花苑房地产开发有限公司（暂定）
注册地址：广东省肇庆市
注册资本：1000万元
经营范围：房地产开发（资质证经营）、自有物业的租赁，商品房销售，项目咨询（以工商注册登记为准）。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资人及股东出资方式、持股比例
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资方式 | 持股比例 |
| 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 500 | 现金 | 50％ |
| 广东广新外贸置业发展有限公司 | 500 | 现金 | 50％ |
公司以货币现金对新公司投资500万元，占公司2008年12月31日净资产的0.64％，占新公司注册资本的50％。
2、星湖花苑董事会成员五人，公司委派三人。董事长由公司委派的董事担任。星湖花苑总经理由广新置业委派。
3、双方按照各自在星湖花苑中的持股比例享有利润，承担责任和风险。具体的利润分配方案由星湖花苑的章程规定。星湖花苑的财务报表应当纳入公司的合计报表统计。
4、违约责任：如果任何一方未按照出资期限及时缴纳合作协议规定的注册资本金，则每拖欠一个月该方即应向对方支付相当于应出资额1％的违约金。由于一方违约，造成投资合作协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
5、交易生效条件：经投资双方有权审议部门审议通过后生效。
五、本次投资的目的和对上市公司的影响
公司以自有资金投资房地产，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，培育新的利润增长点，符合公司经营发展的需要和发展目标。
六、对外投资的风险分析
房地产开发经营活动受国家对宏观经济调控及房地产投资和经营政策的影响，存在一定的行业系统性风险。房地产公司在开发经营过程中也面临一定的市场风险。
七、独立董事的意见
公司独立董事陆正华、王学琛、周春生就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次投资符合公司长远经营和发展目标，将为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础；
2、本次关联交易有利于促进公司达到增加投资收益，提高经济效益的期望；
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
因此，我们认可此关联交易事项并一致同意公司与广东广新外贸置业发展有限公司共同以现金形式投资发起设立肇庆星湖花苑房地产开发有限公司。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、合作协议书。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年11月6日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-028
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年11月26日（星期四）上午9时
●股权登记日：2009年11月20日
●会议召开地点：公司办公楼二楼职工培训中心（广东省肇庆市工农北路67号）
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据公司董事会六届十三次会议决议，公司决定召开2009年第一次临时股东大会，会议通知如下：
兹定于2009年11月26日（星期四）9时以现场方式召开公司2009年第一次临时股东大会，地点为广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司职工培训中心
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议关于修改公司章程的部分条款的议案 | 是 |
| 2 | 审议关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案 | 是 |
| 3 | 审议公司独立董事工作制度 | 否 |
| 4 | 审议公司募集资金管理办法 | 否 |
| 5 | 审议关于投资高端铝生产的议案 | 否 |
1-4项见2009年10月28日的董事会会议决议公告。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2009年11月20日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、参会方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持委托委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2009年11月24日9：00-11：30，15：00-17：00。
3、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号
4、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室
5、联系方式：
电话：（0758）2291130
传真：（0758）2239449
信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号 526060
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
公司临2009-023、025、026号公告
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年11 月6 日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：